长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 淘宝 指/淘宝网(www.taobao.com),淘宝网是亚太地区较大的网络 零售商圈,由阿里巴巴集团在2003年5月10日投资创立 天猫 天猫网(wwwtmall.com),英文Tmall,亦称淘宝商城、天 猫商城,是一个综合性购物网站 京东网(www.jd.com),是北京京东世纪贸易有限公司旗 下网络购物平台 苏宁易购 苏宁云商集团股份有限公司旗下新一代B2C网上购物平 台,现已覆盖传统家电、3C电器、日用百货等品类。 特指电子商务经销服务,电子商务经销服务是指公司通过 经销 合同方式获得传统品牌企业在电子商务领域的授权,由公 司向传统品牌企业采购产品,并在互联网第三方平台上或 自主平台以自己的名义开店和销售产品 J2EE是一套全然不同于传统应用开发的技术架构,包含许 J2EE 指多组件,主要可简化且规范应用系统的开发与部署,进而 提高可移植性、安全与再用价值 进行电子商务交易的供需双方都是商家(或企业、公司) B2B 指使用 Internet的技术或各种商务网络平台,完成商务交易 的过程 B2C是 Business-to- Customer的缩写,而其中文简称为“商 B2C 指对客”,“商对客”是电子商务的一种模式,也就是通常说的 商业零售,直接面向消费者销售产品和服务 Online To offline(在线离线线上到线下),是指将线下的 O20 商务机会与互联网结合,让互联网成为线下交易 第四代移动电话行动通信标准,指的是第四代移动通信技 指术,外语缩写:4G。该技术包括 TD-LTE和 FDD-LTE两 种制式 PC端 指个人计算机终端 企业以互联网为依托,通过运用大数据、人工智能等先进 技术手段,对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造 新零售 进而重塑业态结构与生态圈,并对线上服务、线下体验以 及现代物流进行深度融合的零售新模式 注1:本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 注2:本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于 四舍五入造成

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-35 淘宝 指 淘宝网（www.taobao.com），淘宝网是亚太地区较大的网络 零售商圈，由阿里巴巴集团在 2003 年 5 月 10 日投资创立 天猫 指 天猫网（www.tmall.com），英文 Tmall，亦称淘宝商城、天 猫商城，是一个综合性购物网站 京东 指 京东网（www.jd.com），是北京京东世纪贸易有限公司旗 下网络购物平台 苏宁易购 指 苏宁云商集团股份有限公司旗下新一代 B2C 网上购物平 台，现已覆盖传统家电、3C 电器、日用百货等品类。 经销 指 特指电子商务经销服务，电子商务经销服务是指公司通过 合同方式获得传统品牌企业在电子商务领域的授权，由公 司向传统品牌企业采购产品，并在互联网第三方平台上或 自主平台以自己的名义开店和销售产品 J2EE 指 J2EE 是一套全然不同于传统应用开发的技术架构，包含许 多组件，主要可简化且规范应用系统的开发与部署，进而 提高可移植性、安全与再用价值 B2B 指 进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司）， 使用 Internet 的技术或各种商务网络平台，完成商务交易 的过程 B2C 指 B2C 是 Business-to-Customer 的缩写，而其中文简称为“商 对客”，“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的 商业零售，直接面向消费者销售产品和服务 O2O 指 Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的 商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易 4G 指 第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技 术，外语缩写：4G。该技术包括 TD-LTE 和 FDD-LTE 两 种制式 PC 端 指 个人计算机终端 新零售 指 企业以互联网为依托，通过运用大数据、人工智能等先进 技术手段，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造， 进而重塑业态结构与生态圈，并对线上服务、线下体验以 及现代物流进行深度融合的零售新模式 注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于 四舍五入造成

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第一章本次交易概述 、本次交易的背景 (一)电子商务发展迅速,推动互联网和实体经济深度融合 2003年以来,作为信息技术与商业服务深度结合的全新产物,以交易服务为 主、以交易平台为核心的“电子商务交易服务业”开始出现,并呈现爆发式增长 态势。根据京东联合21世纪经济研究院发布《2016中国电商消费行为报告》显示, 2016年,我国电子商务交易市场规模稳居全球第一,预计电子商务交易额超过20 万亿元,占社会消费品零售总额的比重超过10%” 近年来,国家有关部门相继推出多项政策以促进电子商务的发展。2015年5 月,国务院印发《关于大力发展电子商务,加快培育经济新动力的意见》,全面 涵盖降低准入、税收优惠、便利投融资、物流建设、线上饯线下O2O、农村电商、 互联网金融、跨境电商、供应链C2B、信用体系、质量监督等领域,大力发展电 子商务已经成为国家战略。 电子商务持续多年保持高速发展,有力推动互联网和实体经济深度融合发 展,实现了以信息流带动技术流、资金流、人才流、物资流,促进资源配置优化, 使得传统生产企业原有生产模式难以跟上市场的变化。传统企业的生产一般是大 批量、标准化、固定的流水线生产过程,而电子商务的生产是基于顾客需求拉动 生产,消费者需求信息可以快速地传达给生产者,根据这些信息组织生产,从而 能够满足客户的不同需求,生产流程管理更为灵活。同时,电子商务模式通过互 联网和市场研究的广告,建立全球营销网络,转变品牌定位,市场准入和规则, 通过新的网络交易手段和工具,加快了商品信息的流通速度,降低企业的交易成 本和营销成本。 (二)电子商务成为食品行业重要销售渠道 根据中国商务部发布数据显示,2016年中国网络零售交易额达5.16万亿元同 比增长262%,是同期中国社会消费品零售总额增速的两倍多。电子商务渗透率

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-36 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）电子商务发展迅速，推动互联网和实体经济深度融合 2003年以来，作为信息技术与商业服务深度结合的全新产物，以交易服务为 主、以交易平台为核心的“电子商务交易服务业”开始出现，并呈现爆发式增长 态势。根据京东联合21世纪经济研究院发布《2016中国电商消费行为报告》显示， 2016年，我国电子商务交易市场规模稳居全球第一，预计电子商务交易额超过20 万亿元，占社会消费品零售总额的比重超过10%”。 近年来，国家有关部门相继推出多项政策以促进电子商务的发展。2015年5 月，国务院印发《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》，全面 涵盖降低准入、税收优惠、便利投融资、物流建设、线上/线下O2O、农村电商、 互联网金融、跨境电商、供应链C2B、信用体系、质量监督等领域，大力发展电 子商务已经成为国家战略。 电子商务持续多年保持高速发展，有力推动互联网和实体经济深度融合发 展，实现了以信息流带动技术流、资金流、人才流、物资流，促进资源配置优化， 使得传统生产企业原有生产模式难以跟上市场的变化。传统企业的生产一般是大 批量、标准化、固定的流水线生产过程，而电子商务的生产是基于顾客需求拉动 生产，消费者需求信息可以快速地传达给生产者，根据这些信息组织生产，从而 能够满足客户的不同需求，生产流程管理更为灵活。同时，电子商务模式通过互 联网和市场研究的广告，建立全球营销网络，转变品牌定位，市场准入和规则， 通过新的网络交易手段和工具，加快了商品信息的流通速度，降低企业的交易成 本和营销成本。 （二）电子商务成为食品行业重要销售渠道 根据中国商务部发布数据显示，2016年中国网络零售交易额达5.16万亿元同 比增长26.2%，是同期中国社会消费品零售总额增速的两倍多。电子商务渗透率

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 高,物流相对便捷,已经形成了较为成熟的电商消费观念和模式,在消费结构、 品类选择上显示出多元化、全品类的特征 从全国范围看,消费人数前五名的省市为广东、江苏、浙江、北京、山东, 均为经济较发达地区,网购消费用户数与地区经济发展水平呈正比。在上述区域, 网上超市发展迅猛,消费频次高,消费者购买量大的食品饮料、个护化妆、母婴 等百货商超品类,开始取代服饰与数码手机,成为销量最大的品类。食品网上零 售市场,利用高档产品和特色产品进行深入挖掘和包装,打造食品品牌的市场机 会很大,已形成三只松鼠、百草味等品牌。特色食品受地域影响较大,渠道不通, 消费者通常很难买到,而通过网络则可以突破地域限制。传统食品企业以特色产 品为主营的,可以借助网络渠道打造产品品牌,线上渠道已经成为食品企业重要 销售渠道。 (三)线上线下一体化趋势加快,消费者需求升级催生新零售模 式 近年来我国居民的消费能力和消费意愿不断增强,消费结构持续升级,可选 消费品在家庭消费支出中的占比越来越大。随着人们消费能力的日益提高,消费 者对产品的品味和兴趣变得越来越多元化,而“新零售”就是由消费者需求的升级 催生而出的、以顾客体验为中心的、充分依托于数字技术的新业态。2016年,沃 尔玛增持京东和阿里巴巴入股三江购物是线上线下一体化趋势的直接体现。 需求是驱动行业进步的根本,未来食品企业的生产和销售需从消费者的角度 出发,调整产品和服务,将先进的技术应用到消费体验中,线上线下协同发展, 创造更舒适、便捷的购买方式,以顺应消费者日益升级的需求,“新零售”模式的 推进将为食品行业带来更多发展机遇。 二、本次交易的目的 (一)并购双方通过渠道整合,发挥协同效应 公司收购礼多多100%股权后,双方在采购、销售渠道及管理经验等方面得 到互补和提升,提高在各自产品领域的竞争力,发挥协同效应,有利于提升公司 2-1-1-37

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-37 高，物流相对便捷，已经形成了较为成熟的电商消费观念和模式，在消费结构、 品类选择上显示出多元化、全品类的特征。 从全国范围看，消费人数前五名的省市为广东、江苏、浙江、北京、山东， 均为经济较发达地区，网购消费用户数与地区经济发展水平呈正比。在上述区域， 网上超市发展迅猛，消费频次高，消费者购买量大的食品饮料、个护化妆、母婴 等百货商超品类，开始取代服饰与数码手机，成为销量最大的品类。食品网上零 售市场，利用高档产品和特色产品进行深入挖掘和包装，打造食品品牌的市场机 会很大，已形成三只松鼠、百草味等品牌。特色食品受地域影响较大，渠道不通， 消费者通常很难买到，而通过网络则可以突破地域限制。传统食品企业以特色产 品为主营的，可以借助网络渠道打造产品品牌，线上渠道已经成为食品企业重要 销售渠道。 （三）线上线下一体化趋势加快，消费者需求升级催生新零售模 式 近年来我国居民的消费能力和消费意愿不断增强，消费结构持续升级，可选 消费品在家庭消费支出中的占比越来越大。随着人们消费能力的日益提高，消费 者对产品的品味和兴趣变得越来越多元化，而“新零售”就是由消费者需求的升级 催生而出的、以顾客体验为中心的、充分依托于数字技术的新业态。2016年，沃 尔玛增持京东和阿里巴巴入股三江购物是线上线下一体化趋势的直接体现。 需求是驱动行业进步的根本，未来食品企业的生产和销售需从消费者的角度 出发，调整产品和服务，将先进的技术应用到消费体验中，线上线下协同发展， 创造更舒适、便捷的购买方式，以顺应消费者日益升级的需求，“新零售”模式的 推进将为食品行业带来更多发展机遇。 二、本次交易的目的 （一）并购双方通过渠道整合，发挥协同效应 公司收购礼多多100%股权后，双方在采购、销售渠道及管理经验等方面得 到互补和提升，提高在各自产品领域的竞争力，发挥协同效应，有利于提升公司

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 整体竞争力,礼多多可以利用公司的资源提升企业知名度、拓展融资渠道,增加 产品销售。同时,公司利用礼多多电商运营的经验,对线上线下销售渠道进行优 化和整合,产业链相关技术人才实现共享,实现全渠道融合,更好地拓展市场 增强公司盈利能力 (二)通过电商平台的消费端需求导入,促进公司新品开发和市 场推广 礼多多主要从事食品饮料等食品快消品企业的电子商务经销服务,为轻资产 公司,客户群体主要为中青年为主,公司黑芝麻糊等产品的消费群体主要为中老 年,通过本次收购,公司与礼多多融合不同年龄层的消费群体,也实现了资产端 的整合。收购礼多多后,礼多多能够借助公司线下渠道的优势,加速实现线上线 下结合,并可利用公司生产的优势,保证自有品牌产品的质量;公司借助于电商 渠道传导链条短、速度快的特点,能够更快捷有效的了解消费者需求,开发符合 消费者需求的产品,提升公司资产的收益率,同时,电商渠道试错成本较低,有 利于公司开发新品和市场推广 (三)本次收购将提升公司盈利能力,电商业务有望成为公司未 来盈利增长点 本次交易完成后,标的公司礼多多将成为上市公司全资子公司。礼多多目前 已形成一定的快消品线上营销规模和良好的盈利能力。2016年度,礼多多实现营 业收入59,65939万元、净利润3,33389万元,根据公司与刘世红、杨泽等35名礼 多多股东签署的《盈利预测补偿协议》:礼多多承诺2017年、2018年、2019年度 扣除非经常性损益后净利润数分别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元,盈 利能力较强。本次收购完成后,公司将增加盈利能力较强的电商业务板块,资产 总额和净资产规模将大幅提髙,毛利率和销售净利率水平将会提高,盈利能力和 抗风险能力将会显著提升 综上,通过本次交易将有利于整合公司线上线下渠道,增加产品销售,提 升公司市场响应能力和新产品开发能力,促进公司可持续发展。本次交易将对 公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用,有利于改善上市公司 2-1-1-38

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-38 整体竞争力，礼多多可以利用公司的资源提升企业知名度、拓展融资渠道，增加 产品销售。同时，公司利用礼多多电商运营的经验，对线上线下销售渠道进行优 化和整合，产业链相关技术人才实现共享，实现全渠道融合，更好地拓展市场， 增强公司盈利能力。 （二）通过电商平台的消费端需求导入，促进公司新品开发和市 场推广 礼多多主要从事食品饮料等食品快消品企业的电子商务经销服务，为轻资产 公司，客户群体主要为中青年为主，公司黑芝麻糊等产品的消费群体主要为中老 年，通过本次收购，公司与礼多多融合不同年龄层的消费群体，也实现了资产端 的整合。收购礼多多后，礼多多能够借助公司线下渠道的优势，加速实现线上线 下结合，并可利用公司生产的优势，保证自有品牌产品的质量；公司借助于电商 渠道传导链条短、速度快的特点，能够更快捷有效的了解消费者需求，开发符合 消费者需求的产品，提升公司资产的收益率，同时，电商渠道试错成本较低，有 利于公司开发新品和市场推广。 （三）本次收购将提升公司盈利能力，电商业务有望成为公司未 来盈利增长点 本次交易完成后，标的公司礼多多将成为上市公司全资子公司。礼多多目前 已形成一定的快消品线上营销规模和良好的盈利能力。2016年度，礼多多实现营 业收入59,659.39万元、净利润3,333.89万元，根据公司与刘世红、杨泽等35名礼 多多股东签署的《盈利预测补偿协议》：礼多多承诺2017年、2018年、2019年度 扣除非经常性损益后净利润数分别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元，盈 利能力较强。本次收购完成后，公司将增加盈利能力较强的电商业务板块，资产 总额和净资产规模将大幅提高，毛利率和销售净利率水平将会提高，盈利能力和 抗风险能力将会显著提升。 综上，通过本次交易将有利于整合公司线上线下渠道，增加产品销售，提 升公司市场响应能力和新产品开发能力，促进公司可持续发展。本次交易将对 公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 盈利状况,维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益 2-1-1-39

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-39 盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益