长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 其计算公式=4,000万元*65%),则由礼多多按照若凯在2017年度实现扣非后净 利润数额向东彤投资、米堤贸易、明煜投资支付当期现金收购价款,同时,上 市公司无需支付179万股米堤贸易所持礼多多股份折换成的本次交易的现金对 价,仅需支付859,703股米堤贸易所持礼多多股份折换成本次交易的现金对价, 即7,555485元。若凯股东从礼多多获得的当期现金款如下 东彤投资取得的当期现金款=若凯在2017年度实现扣非后净利润数*50%; 明煜投资取得的当期现金款=若凯在2017年度实现扣非后净利润数*20%; 米堤贸易取得的当期现金款=若凯在2017年度实现扣非后净利润数*30%。 B、如果若凯在2017年度实现扣非后净利润超过2,600万元(含本数)但 低于4,000万元(不含本数),则由礼多多向东彤投资、米堤贸易、明煜投资支 付当期现金收购价款=标的公司2017年度实现扣非后净利润÷4,000万元 *3,00万元(以下称“礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金收购价款”), 模拟回购米堤贸易持有礼多多股份的数额=(1一若凯2017年度实现扣非后净利 润÷4000万元)*米堤贸易179万股礼多多股份(以股为单位按四舍五入原则 保留至个位数)。同时,上市公司按米堤贸易原持有的礼多多的2649,703股扣 除模拟回购股份后的剩余股份结合本次交易价格支付现金对价,具体公式为: 米堤贸易本次交易获取上市公司现金支付对价=859,703股米堤贸易所持礼多多 股份折换成本次交易的现金对价(7555485元)+15,731,383元*(米堤贸易179 万股-模拟回购股份数)/米堤贸易179万股 东彤投资、米堤贸易、明煜投资在上述情况下分别从礼多多取得当期现金 价款按如下公式计算 东彤投资取得的当期现金款=[礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金 收购价款+(179万股一模拟回购注销礼多多股份数)*7元/股]*50% 明煜投资取得的当期现金款=礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金 收购价款+(179万股一模拟回购注销礼多多股份数)*7元/股]*20% 米堤贸易取得的当期现金款=礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金 收购价款一东彤投资取得的当期现金价款一明煜投资取得的当期现金价款。 以上原上海若凯三名股东合计从礼多多取得的当期现金款总额不得超过礼 多多向原上海若凯三名股东支付的当期现金收购价款,超出部分,礼多多无需 支付。若东彤投资、明煜投资按上述公式计算合计取得的当期现金款已超出礼 2-1-1-20

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-20 其计算公式=4,000 万元*65%），则由礼多多按照若凯在 2017 年度实现扣非后净 利润数额向东彤投资、米堤贸易、明煜投资支付当期现金收购价款，同时，上 市公司无需支付 179 万股米堤贸易所持礼多多股份折换成的本次交易的现金对 价，仅需支付 859,703 股米堤贸易所持礼多多股份折换成本次交易的现金对价， 即 7,555,485 元。若凯股东从礼多多获得的当期现金款如下： 东彤投资取得的当期现金款=若凯在 2017 年度实现扣非后净利润数*50%； 明煜投资取得的当期现金款=若凯在 2017 年度实现扣非后净利润数*20%； 米堤贸易取得的当期现金款=若凯在 2017 年度实现扣非后净利润数*30%。 B、如果若凯在 2017 年度实现扣非后净利润超过 2,600 万元（含本数）但 低于 4,000 万元（不含本数），则由礼多多向东彤投资、米堤贸易、明煜投资支 付当期现金收购价款=标的公司 2017 年度实现扣非后净利润÷4,000 万元 *3,000 万元（以下称“礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金收购价款”）， 模拟回购米堤贸易持有礼多多股份的数额=（1－若凯 2017 年度实现扣非后净利 润÷4000 万元）*米堤贸易 179 万股礼多多股份（以股为单位按四舍五入原则 保留至个位数）。同时，上市公司按米堤贸易原持有的礼多多的 2,649,703 股扣 除模拟回购股份后的剩余股份结合本次交易价格支付现金对价，具体公式为： 米堤贸易本次交易获取上市公司现金支付对价=859,703 股米堤贸易所持礼多多 股份折换成本次交易的现金对价（7,555,485 元）+15,731,383 元*（米堤贸易 179 万股-模拟回购股份数）/米堤贸易 179 万股。 东彤投资、米堤贸易、明煜投资在上述情况下分别从礼多多取得当期现金 价款按如下公式计算： 东彤投资取得的当期现金款=[礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金 收购价款+（179 万股－模拟回购注销礼多多股份数）*7 元/股]*50%； 明煜投资取得的当期现金款=[礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金 收购价款+（179 万股－模拟回购注销礼多多股份数）*7 元/股]*20%； 米堤贸易取得的当期现金款=礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金 收购价款－东彤投资取得的当期现金价款－明煜投资取得的当期现金价款。 以上原上海若凯三名股东合计从礼多多取得的当期现金款总额不得超过礼 多多向原上海若凯三名股东支付的当期现金收购价款，超出部分，礼多多无需 支付。若东彤投资、明煜投资按上述公式计算合计取得的当期现金款已超出礼

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 多多向原上海若凯三名股东支付的当期现金收购价款,则米堤贸易不再享有当 期现金款,由东彤投资、明煜投资按相应比例享有礼多多向原上海若凯三名股 东支付的当期现金收购价款。 (2018年)按《收购若凯协议》中原条款约定执行。 如若凯2017年、2018年业绩发生亏损,则在亏损年度由米堤贸易、东彤 投资、明煜投资对上述亏损承担连带责任,若米堤贸易、东彤投资、明煜投资 承担连带责任后仍不足以补偿上述亏损的,则由刘世红承担剩余补偿义务。 六、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一黑五类为上市公司控股 股东,本次交易为上市公司与持股5%以上股东之间的交易,根据相关规定,本 次发行股份购买资产构成关联交易。 七、本次交易不构成重大资产重组 根据公司2016年度合并财务数据、礼多多经审计的财务数据以及交易作价情 况,相关财务指标计算如下: 项目礼多多黑芝麻交易作价财务指标占比 资产总额(万元) 67,58773 311,569.70 2247% 「资产净额(万元)30.52447173,718697000004030% 营业收入(万元) 59,65939 231448.07 5.78% 注:根据《重组管理办法》规定,礼多多的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、 资产净额分别与交易价格相比孰高取值 根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。同时,本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,需 经中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上 市 截至本报告出具日,公司的总股本为632,828444股本次发行股份及支付现金 2-1-1-21

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-21 多多向原上海若凯三名股东支付的当期现金收购价款，则米堤贸易不再享有当 期现金款，由东彤投资、明煜投资按相应比例享有礼多多向原上海若凯三名股 东支付的当期现金收购价款。 （2018 年）按《收购若凯协议》中原条款约定执行。 如若凯 2017 年、2018 年业绩发生亏损，则在亏损年度由米堤贸易、东彤 投资、明煜投资对上述亏损承担连带责任，若米堤贸易、东彤投资、明煜投资 承担连带责任后仍不足以补偿上述亏损的，则由刘世红承担剩余补偿义务。 六、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一黑五类为上市公司控股 股东，本次交易为上市公司与持股5%以上股东之间的交易，根据相关规定，本 次发行股份购买资产构成关联交易。 七、本次交易不构成重大资产重组 根据公司2016年度合并财务数据、礼多多经审计的财务数据以及交易作价情 况，相关财务指标计算如下： 项 目 礼多多 黑芝麻 交易作价 财务指标占比 资产总额（万元） 67,587.73 311,569.70 70,000.00 22.47% 资产净额（万元） 30,524.47 173,718.69 70,000.00 40.30% 营业收入（万元） 59,659.39 231,448.07 - 25.78% 注：根据《重组管理办法》规定，礼多多的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、 资产净额分别与交易价格相比孰高取值。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需 经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上 市 截至本报告出具日，公司的总股本为632,828,444股本次发行股份及支付现金

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 购买资产并募集配套资金后,按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 711014.572股(不考虑募集配套资金),股本结构变化情况如下: 本次交易系向包括黑五类集团在内的礼多多38名股东发行股份及支付现 金的方式收购礼多多100%股权,发行前后股权结构如下变所示: 本次交易前 本次交易后(不含配套资金 股东名称 持股数置(殿)持殿比例持股数(股)特殴比例 黑五类集团208421812 32.94% 228,061,770 32.08% 韦清文 24,823400 3.92% 24.823.400 3.49% 李汉朝 10,500,000 166% 10,500,000 148% 李汉荣 10,500,000 1.66% 10,500,000 148% 李玉琦 10,000,000 1.58% 10.000000 141% 黑五类集团 及其一致行264.245212 41.76 283885.170 3993% 动人合计 刘世红 29.645.107 除刘世红、 黑五类外的 4.06% 礼多多交易 28,901,063 对方 配套募集资 金对象 其他股东|36857523200 58.24% 368,575,232 51.84% 合计632,820,44.00100.0% 711,006,572 100.00% 本次交易完成后,公司控股股东黑五类集团的持股比例由本次交易前的 3294%变为3208%,黑五类集团仍为公司的控股股东,李氏家族仍为公司的实 际控制人。黑五类集团及其一致行动人的持股比例由本次交易前的41.76%变为 3993%。 本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方除黑五类外与本公司实 际控制人及其一致行动人及其关联方不存在关联关系,本次交易不属于《重组管 理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。 2-1-1-22

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-22 购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 711,014,572股（不考虑募集配套资金），股本结构变化情况如下： 本次交易系向包括黑五类集团在内的礼多多 38 名股东发行股份及支付现 金的方式收购礼多多 100%股权，发行前后股权结构如下变所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后（不含配套资金） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 黑五类集团 208,421,812 32.94% 228,061,770 32.08% 韦清文 24,823,400 3.92% 24,823,400 3.49% 李汉朝 10,500,000 1.66% 10,500,000 1.48% 李汉荣 10,500,000 1.66% 10,500,000 1.48% 李玉琦 10,000,000 1.58% 10,000,000 1.41% 黑五类集团 及其一致行 动人合计 264,245,212 41.76% 283,885,170 39.93% 刘世红 - - 29,645,107 4.17% 除刘世红、 黑五类外的 礼多多交易 对方 - - 28,901,063 4.06% 配套募集资 金对象 - - - 其他股东 368,575,232.00 58.24% 368,575,232 51.84% 合计 632,820,444.00 100.00% 711,006,572 100.00% 本次交易完成后，公司控股股东黑五类集团的持股比例由本次交易前的 32.94%变为32.08%，黑五类集团仍为公司的控股股东，李氏家族仍为公司的实 际控制人。黑五类集团及其一致行动人的持股比例由本次交易前的41.76%变为 39.93%。 本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方除黑五类外与本公司实 际控制人及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管 理办法》第十三条规定的借壳上市的情形

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 九、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下 1、交易标的召开股东大会审议通过本次交易的相关议案 2、黑芝麻召开股东大会审议通过本次交易的相关议案; 3、中国证监会核准本次交易。 十、本次交易合同生效的条件 本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并 经中国证监会核准,交易合同即应生效。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问,长城证券经中国证监会批 准依法设立,具备保荐人资格 十二、本次交易的主要风险 (一)本次交易可能暂停、终止或取消的风险 1、若交易过程中,拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的 重大不利变化,交易基础丧失或发生根本性变更,交易价值发生严重减损以及发 生其他不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行。 2、在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后,公司股票在停牌前20 个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,股票价格波动未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128号)第五条相关标准。 公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过 程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍不排除 有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因可能涉 2-1-1-23

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-23 九、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下： 1、交易标的召开股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2、黑芝麻召开股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、中国证监会核准本次交易。 十、本次交易合同生效的条件 本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并 经中国证监会核准，交易合同即应生效。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批 准依法设立，具备保荐人资格。 十二、本次交易的主要风险 （一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的 重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发 生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。 2、在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20 个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过 程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除 有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险 3、本报告公告后,若标的公司业绩大幅下滑或未达预期,可能导致本次交 易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险 4、本次交易尚需中国证监会审核,因此本次交易还存在因中国证监会审核 无法通过而取消的风险 上述核准为本次交易的前提条件,本次交易能否获得核准,以及获得核准的 时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险, (二)标的公司承诺业绩无法达成的风险 根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《盈利预测补偿协议》,礼多多相关股东承诺礼多多在2017-2019年扣 除非经常性损益后净利润数分别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元(详见 “重大事项提示”之“七、本次交易相关的业绩补偿安排”)。上述业绩承诺系标 的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作 出的综合判断。但标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险,该承诺业绩最终 能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险 (三)商誉较大及商誉减值的风险 标的资产评估值为7100元,标的资产截至2016年12月31日经审计的净资 产为31090.11万元。因此,本次收购完成后上市公司将会确认金额较大的商誉。 若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期,本次收购标的资产所形成的商誉 将存在较高的减值风险,一旦计提商誉减值,将直接影响上市公司的损益及净资 (四)募集配套资金的风险 本次收购拟安排募集配套资金不超过2000元,配套资金中的162,079,284 元用于支付现金对价,剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及 中介机构费用。配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%,本次最 2-1-1-24

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-24 嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 3、本报告公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交 易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 4、本次交易尚需中国证监会审核，因此本次交易还存在因中国证监会审核 无法通过而取消的风险。 上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准的 时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 （二）标的公司承诺业绩无法达成的风险 根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《盈利预测补偿协议》，礼多多相关股东承诺礼多多在2017-2019年扣 除非经常性损益后净利润数分别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元（详见 “重大事项提示”之“七、本次交易相关的业绩补偿安排”）。上述业绩承诺系标 的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作 出的综合判断。但标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终 能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。 （三）商誉较大及商誉减值的风险 标的资产评估值为71,000万元，标的资产截至2016年12月31日经审计的净资 产为31,090.11万元。因此，本次收购完成后上市公司将会确认金额较大的商誉。 若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的资产所形成的商誉 将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资 产。 （四）募集配套资金的风险 本次收购拟安排募集配套资金不超过20,000万元，配套资金中的162,079,284 元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及 中介机构费用。配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，本次最