长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 税后净利润。 若上述利润补偿期间标的资产实际实现的净利润小于预测利润数,则由礼多 多股东刘世红、杨泽、黑五类、其他13名股东、19名股权激励股东根据《盈利预 测补偿协议》约定向上市公司进行补偿。 (1)2017年盈利预测补偿 经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计后,若礼多多2017 年度实际净利润未达到当年业绩承诺时,2017年业绩补偿主体刘世红、杨泽、黑 五类、其他13名股东、19名股权激励股东应补偿金额的计算如下: 当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实 际净利润数)/三年承诺净利润数总计x标的资产总对价一已补偿金额。 当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。 每一2017年业绩承诺方2017年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2017年 业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2017年业绩承诺方本次交易所 获得交易对价的总和的比例 如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的,差 额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方应在接到上市公司补偿书面通知后 20日内将其应补偿的现金全部支付至上市公司指定的银行账户;在需现金补偿 时,若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价,则先行冲抵所需支付现 金对价的金额 依据上述计算公式计算结果为负数或零时,按零取值,即已补偿的股份不冲 回 在本次发行的定价基准日至补偿日期间,若黑芝麻发生送股、转股等除权除 息事项,则发行价格应进行除权除息处理,补偿数量应据此作相应调整。 (2)2018年、2019年业绩预测补偿 经审计后,若礼多多2018年度、2019年度实际净利润未达到当年业绩承诺时, 2018年、2019年业绩补偿主体刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东应补偿 2-1-1-15

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-15 税后净利润。 若上述利润补偿期间标的资产实际实现的净利润小于预测利润数，则由礼多 多股东刘世红、杨泽、黑五类、其他13名股东、19名股权激励股东根据《盈利预 测补偿协议》约定向上市公司进行补偿。 （1）2017年盈利预测补偿 经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若礼多多2017 年度实际净利润未达到当年业绩承诺时，2017年业绩补偿主体刘世红、杨泽、黑 五类、其他13名股东、19名股权激励股东应补偿金额的计算如下： 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。 当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。 每一2017年业绩承诺方2017年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2017年 业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2017年业绩承诺方本次交易所 获得交易对价的总和的比例。 如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差 额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方应在接到上市公司补偿书面通知后 20日内将其应补偿的现金全部支付至上市公司指定的银行账户；在需现金补偿 时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现 金对价的金额。 依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲 回。 在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除 息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。 （2）2018年、2019年业绩预测补偿 经审计后，若礼多多2018年度、2019年度实际净利润未达到当年业绩承诺时， 2018年、2019年业绩补偿主体刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东应补偿

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 金额的计算如下: 当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实 际净利润数)/三年承诺净利润数总计x标的资产总对价一已补偿金额。 当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格 每一2018年、2019年业绩承诺方2018年、2019年应补偿股份=当年应补偿股 份数×每一2018、2019年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2018年 2019年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。 如按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的,差额部分由刘世红、杨 泽、黑五类、19名股权激励股东以现金补偿,刘世红、杨泽、黑五类、19名股权 激励股东应在接到上市公司的书面通知后20日内将应补偿的现金一次性支付至 上市公司指定的银行账户;在需现金补偿时,若尚有未向上述业绩补偿主体支付 完毕的现金对价,则先行冲抵所需支付现金对价的金额。 依据上述计算公式计算结果为负数或零时,按零取值,即已补偿的股份不冲 回 在本次发行的定价基准日至补偿日期间,若黑芝麻发生送股、转股等除权除 息事项,则发行价格应进行除权除息处理,补偿数量应据此作相应调整 2、本次交易的补偿措施 在利润承诺期内,获取了股份对价的业绩承诺方首先以股份方式补偿,若业 绩承诺方截至当年剩余的所持上市公司股份数不足以补偿的,则当年业绩承诺方 以剩余的所持上市公司股份数向上市公司进行补偿外,当年应补偿股份金额的差 额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿,补偿公式如下: 当年应补偿现金金额=(业绩补偿主体当期应补偿股份数一业绩补偿主体剩 余的黑芝麻股份数)×本次发行价格(如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或 未分配利润转增股本等除权除息事项的,则此处“本次发行价格”应进行相应除权 除息处理)。 自《盈利预测补偿协议》成立之日起至补偿实施日,若黑芝麻实施现金分红 2-1-1-16

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-16 金额的计算如下： 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。 当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。 每一2018年、2019年业绩承诺方2018年、2019年应补偿股份=当年应补偿股 份数×每一2018、2019年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2018年、 2019年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。 如按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由刘世红、杨 泽、黑五类、19名股权激励股东以现金补偿，刘世红、杨泽、黑五类、19名股权 激励股东应在接到上市公司的书面通知后20日内将应补偿的现金一次性支付至 上市公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付 完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。 依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲 回。 在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除 息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。 2、本次交易的补偿措施 在利润承诺期内，获取了股份对价的业绩承诺方首先以股份方式补偿，若业 绩承诺方截至当年剩余的所持上市公司股份数不足以补偿的，则当年业绩承诺方 以剩余的所持上市公司股份数向上市公司进行补偿外，当年应补偿股份金额的差 额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，补偿公式如下： 当年应补偿现金金额＝（业绩补偿主体当期应补偿股份数－业绩补偿主体剩 余的黑芝麻股份数）×本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或 未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权 除息处理）。 自《盈利预测补偿协议》成立之日起至补偿实施日，若黑芝麻实施现金分红

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 的,则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益,应随补偿股份赠送给黑 芝麻。 在发生《盈利预测补偿协议》、减值测试补偿事项时,就股份补偿部分,业 绩补偿主体应补偿的股份由黑芝麻以1元对价回购并注销,黑芝麻应在其聘请的 会计师事务所出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后15个工作日内完 成计算业绩补偿主体应补偿的股份数量和应补偿的现金金额,并将专项审核意见 及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩补偿主体。业绩补偿主体应在收到 上述书面通知后5个工作日内,将其所持黑芝麻股份的权利状况(包括但不限于 股份锁定、股权质押、司法冻结等情形)及最终可以补偿给黑芝麻的股份数量和 股份不足补偿部分的现金金额书面回复黑芝麻。黑芝麻在收到业绩补偿主体的上 述书面回复后,应在5个工作日内最终确定业绩补偿主体应补偿的股份数量及现 金金额,并在45日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。黑芝麻股东大会通过 了上述股份回购及后续注销事宜的议案后,在股东大会结束后2个月内实施回购 方案。就现金补偿部分,业绩补偿主体应在黑芝麻上述股东大会决议公告日之后 5个工作日内支付给黑芝麻。业绩补偿主体须无条件配合黑芝麻实施上述股份回 购注销方案。若黑芝麻未在上述期间完成相关工作,不视为黑芝麻放弃要求补偿 的权利,各业绩补偿主体仍须按照黑芝麻发出通知的要求进行股份和/或现金补 自应补偿的股份数量确定之日(指当期年度报告披露之日)起至该等股份注 销前,业绩补偿主体就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。 如果黑芝麻在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的,则应补偿的 股份数应相应调整,调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数×(1+转 增比例)。如果黑芝麻在获得补偿前有现金分红的,按照《盈利预测补偿协议》 约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益,应随补偿赠送给 黑芝麻。 业绩补偿主体在对黑芝麻进行补偿时,应补偿金额小于或等于0时,按0计算 即已经补偿的金额不冲回。 业绩补偿主体承诺,在未按照约定将《盈利预测补偿协议》项下涉及的股份 2-1-1-17

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-17 的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给黑 芝麻。 在发生《盈利预测补偿协议》、减值测试补偿事项时，就股份补偿部分，业 绩补偿主体应补偿的股份由黑芝麻以1元对价回购并注销，黑芝麻应在其聘请的 会计师事务所出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后15个工作日内完 成计算业绩补偿主体应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见 及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩补偿主体。业绩补偿主体应在收到 上述书面通知后5个工作日内，将其所持黑芝麻股份的权利状况（包括但不限于 股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给黑芝麻的股份数量和 股份不足补偿部分的现金金额书面回复黑芝麻。黑芝麻在收到业绩补偿主体的上 述书面回复后，应在5个工作日内最终确定业绩补偿主体应补偿的股份数量及现 金金额，并在45日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。黑芝麻股东大会通过 了上述股份回购及后续注销事宜的议案后，在股东大会结束后2个月内实施回购 方案。就现金补偿部分，业绩补偿主体应在黑芝麻上述股东大会决议公告日之后 5个工作日内支付给黑芝麻。业绩补偿主体须无条件配合黑芝麻实施上述股份回 购注销方案。若黑芝麻未在上述期间完成相关工作，不视为黑芝麻放弃要求补偿 的权利，各业绩补偿主体仍须按照黑芝麻发出通知的要求进行股份和/或现金补 偿。 自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注 销前，业绩补偿主体就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。 如果黑芝麻在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的 股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转 增比例）。如果黑芝麻在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿协议》 约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给 黑芝麻。 业绩补偿主体在对黑芝麻进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算， 即已经补偿的金额不冲回。 业绩补偿主体承诺，在未按照约定将《盈利预测补偿协议》项下涉及的股份

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 和现金补偿支付给黑芝麻前,认购人持有的黑芝麻股份不得解禁,直至业绩补偿 主体已按约定履行了股份和现金补偿义务。 业绩补偿主体承诺,标的资产在利润承诺期实际实现净利润数低于其承诺实 现净利润数的,业绩补偿主体当期其应当用于补偿的股份不存在质押、冻结等第 三方权利限制,如存在上述权利限制的,业绩补偿主体承诺并保证在黑芝麻按照 协议召开董事会之前解除该等权利限制 3、本次交易的减值测试补偿 在利润承诺期届满时,黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果标的资产期末减值额>已补偿 金额(包已补偿股份总数×本次发行股份价格十已补偿现金),则业绩补偿主体刘 世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东应另行对黑芝麻进行补偿,需补偿的股 份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格(如果黑芝麻在利润承诺期内实施 公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的,则此处“本次发行价格ˆ应进行 相应除权除息处理)一在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿 股份总数。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 4、本次交易的补偿数额上限及调整 在任何情况下,因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的 资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格,即补偿金额应以业绩承 诺人取得的黑芝麻股票和现金总额为限。 本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后,如因下列原因导致未来标的 公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的,黑芝麻与业绩补偿主体 经协商一致,可以通过书面形式对补偿数额予以调整:(1)发生《盈利预测补偿 协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于 地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,以及战争、骚乱、罢工 等社会性事件,导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重 2-1-1-18

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-18 和现金补偿支付给黑芝麻前，认购人持有的黑芝麻股份不得解禁，直至业绩补偿 主体已按约定履行了股份和现金补偿义务。 业绩补偿主体承诺，标的资产在利润承诺期实际实现净利润数低于其承诺实 现净利润数的，业绩补偿主体当期其应当用于补偿的股份不存在质押、冻结等第 三方权利限制，如存在上述权利限制的，业绩补偿主体承诺并保证在黑芝麻按照 协议召开董事会之前解除该等权利限制。 3、本次交易的减值测试补偿 在利润承诺期届满时，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿 金额（包已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则业绩补偿主体刘 世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东应另行对黑芝麻进行补偿，需补偿的股 份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施 公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行 相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿 股份总数。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 4、本次交易的补偿数额上限及调整 在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的 资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承 诺人取得的黑芝麻股票和现金总额为限。 本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如因下列原因导致未来标的 公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，黑芝麻与业绩补偿主体 经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：（1）发生《盈利预测补偿 协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于 地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工 等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 恶化的;(2)如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动, 该等政策或政策性变动将使标的公司的主营业务直接受到调整,并对标的公司的 利润造成负面影响的。 5、本次交易相关的其他事项补偿安排一收购若凯补偿事项 2016年礼多多收购上海若凯100%股权交易中,该交易双方在《收购若凯协 议》中约定了米堤贸易等上海若凯三名原股东的业绩承诺和补偿义务,米堤贸易 等获得的交易对价为礼多多股份及现金,相关约定具体变更如下 《收购若凯协议补充协议》对于2017年度的补偿约定: (2017年度)原《收购若凯协议》对应条款中约定的股份解除限售不再适用 本期米堤贸易所持179万股礼多多股份在本补充协议生效后解除限售,并按照黑 芝麻本次交易方案、根据若凯业绩实现情况获取相应现金。相关条款变更如下: (1)若凯业绩达标 如果若凯在2017年度实现扣非后净利润超过4000万元(含本数),则礼多多 将以现金方式向米堤贸易、东彤投资、明煜投资合计支付3,000万元,其中东彤 投资、米堤贸易、明煜投资分别取得现金为2,126.5万元、2.9万元、850.6万元, 礼多多在黑芝麻董事会确认若凯2017年度经审计财务报告和业绩承诺实现情况 后一个月内办理完毕。 同时,上市公司在上述期限内一次性支付米堤贸易合计持有礼多多2649,703 股在南方黑芝麻本次交易中折换成的现金对价,即23,286.868元。 (2)若凯业绩不达标 如果若凯在2017年度实现扣非后净利润低于4,000万元(不含本数),则由礼 多多按如下约定向东彤投资、米堤贸易、明煜投资支付当期的收购价款,并在南 方黑芝麻董事会确认若凯2017年度经审计财务报告和业绩承诺实现情况后一个 月内办理完毕,同时,上市公司在上述期限内按如下约定一次性支付米堤贸易所 持礼多多股份折换成本次交易的现金对价 A、如果若凯在2017年度实现扣非后净利润低于2,600万元(不含本数, 2-1-1-19

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-19 恶化的；（2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动， 该等政策或政策性变动将使标的公司的主营业务直接受到调整，并对标的公司的 利润造成负面影响的。 5、本次交易相关的其他事项补偿安排—收购若凯补偿事项 2016年礼多多收购上海若凯100%股权交易中，该交易双方在《收购若凯协 议》中约定了米堤贸易等上海若凯三名原股东的业绩承诺和补偿义务，米堤贸易 等获得的交易对价为礼多多股份及现金，相关约定具体变更如下： 《收购若凯协议补充协议》对于 2017 年度的补偿约定： （2017年度）原《收购若凯协议》对应条款中约定的股份解除限售不再适用， 本期米堤贸易所持179万股礼多多股份在本补充协议生效后解除限售，并按照黑 芝麻本次交易方案、根据若凯业绩实现情况获取相应现金。相关条款变更如下： （1）若凯业绩达标 如果若凯在2017年度实现扣非后净利润超过4,000万元（含本数），则礼多多 将以现金方式向米堤贸易、东彤投资、明煜投资合计支付3,000万元，其中东彤 投资、米堤贸易、明煜投资分别取得现金为2,126.5万元、22.9万元、850.6万元， 礼多多在黑芝麻董事会确认若凯2017年度经审计财务报告和业绩承诺实现情况 后一个月内办理完毕。 同时，上市公司在上述期限内一次性支付米堤贸易合计持有礼多多2,649,703 股在南方黑芝麻本次交易中折换成的现金对价，即23,286,868元。 （2）若凯业绩不达标 如果若凯在2017年度实现扣非后净利润低于4,000万元（不含本数），则由礼 多多按如下约定向东彤投资、米堤贸易、明煜投资支付当期的收购价款，并在南 方黑芝麻董事会确认若凯2017年度经审计财务报告和业绩承诺实现情况后一个 月内办理完毕，同时，上市公司在上述期限内按如下约定一次性支付米堤贸易所 持礼多多股份折换成本次交易的现金对价： A、如果若凯在 2017 年度实现扣非后净利润低于 2,600 万元（不含本数