长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 份(若所持股份存在应锁定36个月情形的,则应在本次股份上市之日起36个月后 解锁)本次交易取得的上市公司股份,可以按下表分期解除锁定: 解除锁定安排 刘世红 杨泽 第一期解除限售股份比例 0% 第二期解除限售股份比例 30% 第三期解除限售股份比例 50% 65% 第一期股份解除锁定安排:应于上市公司公告2017年财务报表和礼多多2017 年度《专项审核报告》,确认礼多多2017年实际净利润达到或超过承诺的浄利润 即人民币6,000万元,可安排第一期解锁。 第二期股份解除锁定安排:应于上市公司公告2018年财务报表和礼多多2018 年度《专项审核报告》,确认礼多多2018年实际净利润达到或超过承诺的净利润 即人民币7,500万元,可安排第二期解锁 第三期股份解除锁定安排:应于上市公司公告2019年财务报表和礼多多2019 年度《专项审核报告》,确认礼多多2019年实际净利润达到或超过承诺的净利润 即人民币9000万元,可安排第三期解锁 刘世红、杨泽按上述安排解锁持有股份后,不得质押剩余未解锁的股权。 礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》 以及2019年度结束后的《减值测试报告》出具后,若刘世红、杨泽对上市公司负 有股份补偿义务,则刘世红、杨泽实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。 在前述股份解禁前,需先扣除刘世红、杨泽以前年度因未达承诺利润、减值测试 要求而已经执行补偿的股份。锁定期届满之时,若因刘世红、杨泽未能履行本协 议及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务,则锁定期延长至补偿义务履行 完毕之日。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明 确之前,交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。股份解除锁定后, 若刘世红、杨泽成为上市公司的董事、监事或高级管理人员,其仍应遵循上市公 2-1-1-10
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-10 份（若所持股份存在应锁定36个月情形的，则应在本次股份上市之日起36个月后 解锁）本次交易取得的上市公司股份，可以按下表分期解除锁定： 解除锁定安排 刘世红 杨泽 第一期解除限售股份比例 20% 5% 第二期解除限售股份比例 30% 30% 第三期解除限售股份比例 50% 65% 第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和礼多多2017 年度《专项审核报告》，确认礼多多2017年实际净利润达到或超过承诺的净利润 即人民币6,000万元，可安排第一期解锁。 第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2018年财务报表和礼多多2018 年度《专项审核报告》，确认礼多多2018年实际净利润达到或超过承诺的净利润 即人民币7,500万元，可安排第二期解锁。 第三期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2019年财务报表和礼多多2019 年度《专项审核报告》，确认礼多多2019年实际净利润达到或超过承诺的净利润 即人民币9,000万元，可安排第三期解锁。 刘世红、杨泽按上述安排解锁持有股份后，不得质押剩余未解锁的股权。 礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》， 以及2019年度结束后的《减值测试报告》出具后，若刘世红、杨泽对上市公司负 有股份补偿义务，则刘世红、杨泽实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。 在前述股份解禁前，需先扣除刘世红、杨泽以前年度因未达承诺利润、减值测试 要求而已经执行补偿的股份。锁定期届满之时，若因刘世红、杨泽未能履行本协 议及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则锁定期延长至补偿义务履行 完毕之日。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。股份解除锁定后， 若刘世红、杨泽成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。 公司向刘世红、杨泽发行股份结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增 持的公司股份,亦应遵守上述约定。 如监管规则或监管杋构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机 构的要求执行。 (2)黑五类解除锁定安排 黑五类承诺:黑芝麻向本公司非公开发行的股份自股份上市之日起三十六个 月内不得转让,也不得委托他人管理。在锁定期内,每年质押其取得的股权比例 分别不得超过40%、50%、70%。 锁定期结束后,股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告, 以及2019年度结束后的减值测试报告出具后,若黑五类对上市公司负有股份补偿 义务,则黑五类实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前, 需要先扣除黑五类以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补 偿的股份。限售期届满之时,若因黑五类未能履行《盈利预测补偿协议》项下约 定的补偿义务,则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调査的,在案件调査结论明 确之前,交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 公司向黑五类发行股份结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公 司股份,亦应遵守上述约定 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机 构的要求执行。 (3)北京东方华盖等13名股东解除锁定安排 本次向北京东方华盖等13名股东发行的股份按以下方式锁定和解禁:本次交 易取得的上市公司股份,自股份上市之日起12个月内不得转让,也不得委托他人 2-1-1-11
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-11 司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。 公司向刘世红、杨泽发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增 持的公司股份，亦应遵守上述约定。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。 （2）黑五类解除锁定安排 黑五类承诺：黑芝麻向本公司非公开发行的股份自股份上市之日起三十六个 月内不得转让，也不得委托他人管理。在锁定期内，每年质押其取得的股权比例 分别不得超过40%、50%、70%。 锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告， 以及2019年度结束后的减值测试报告出具后，若黑五类对上市公司负有股份补偿 义务，则黑五类实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前， 需要先扣除黑五类以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补 偿的股份。限售期届满之时，若因黑五类未能履行《盈利预测补偿协议》项下约 定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 公司向黑五类发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。 （3）北京东方华盖等13名股东解除锁定安排 本次向北京东方华盖等13名股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交 易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，也不得委托他人
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 管理。若深圳海德恒润所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持 有期间不满12个月的,则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次 交易发行股份上市之日起锁定36个月。 锁定期结束后,北京东方华盖等13名股东本次交易所取得的上市公司股份 的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 礼多多2017年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》出具后,若北京东 方华盖等13名股东对上市公司负有股份补偿义务,则北京东方华盖等13名股 东实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。在前述股份解禁前,需先扣除 北京东方华盖等13名股东以前年度因未达承诺利润要求而已经执行补偿的股 份。限售期届满之时,若因北京东方华盖等13名股东未能履行本协议及《盈利 预测补偿协议》项下约定的补偿义务,则限售期延长至补偿义务履行完毕之日 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的,在案件调査结论明 确之前,交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 公司向北京东方华盖等13名股东发行股份结束后,由于公司送红股、转增股 本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机 构的要求执行。 (4)19名股权激励股东解除锁定安排 礼多多于2016年11月22日公告了《上海礼多多电子商务股份有限公司限制性 股票激励计划(草案)》(以下简称“股权激励计划草案”)(公告编号:2016-083), 计划向核心员工定向发行限制性股票授予。股权激励计划草案规定在锁定期内, 激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在锁定期满后的第 个交易日起为解锁日,激励对象所持有的限制性股票解锁条件为公司服务期 限,具体如下 可解除限售的股份数量占其 解除安排 解锁时间 被授予的激励股份数量的比 2-1-1-12
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-12 管理。若深圳海德恒润所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持 有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次 交易发行股份上市之日起锁定36个月。 锁定期结束后，北京东方华盖等 13 名股东本次交易所取得的上市公司股份 的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 礼多多 2017 年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》出具后，若北京东 方华盖等 13 名股东对上市公司负有股份补偿义务，则北京东方华盖等 13 名股 东实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。在前述股份解禁前，需先扣除 北京东方华盖等 13 名股东以前年度因未达承诺利润要求而已经执行补偿的股 份。限售期届满之时，若因北京东方华盖等 13 名股东未能履行本协议及《盈利 预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 公司向北京东方华盖等13名股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股 本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。 （4）19名股权激励股东解除锁定安排 礼多多于2016年11月22日公告了《上海礼多多电子商务股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”）（公告编号：2016-083）， 计划向核心员工定向发行限制性股票授予。股权激励计划草案规定在锁定期内， 激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在锁定期满后的第 一个交易日起为解锁日，激励对象所持有的限制性股票解锁条件为公司服务期 限，具体如下： 解除安排 解锁时间 可解除限售的股份数量占其 被授予的激励股份数量的比
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 例为 激励对象自2016年1月1日或入职起持续 第一期解除|在公司(包括公司子公司等下属企业,以下 40% 同)工作至2017年12月31日届满之日 激励对象自2016年1月1日或入职起持续 第二期解除 在公司工作至2018年12月31日届满之日 激励对象自2016年1月1日或入职起持续 第三期解除 30% 在公司工作至2019年12月31日届满之日 2017年8月14日,礼多多与21名股权激励股东签订了《员工股份认购补充协 议》,除刘世红、杨泽之外的19名股权激励股东所持礼多多股份将换成南方黑芝 麻股份。本次向19名股权激励股东发行的股份按以下方式锁定和解禁:本次交易 取得的上市公司股份,自股份上市之日起36个月内不得转让,也不得委托他人管 锁定期结束后,19名股权激励股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将 按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告, 以及2019年度结束后的减值测试报告出具后,若19名股权激励股东对上市公司负 有股份补偿义务,则19名股权激励股东实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数 量。在前述股份解禁前,需要先扣除19名股权激励股东以前年度因未达承诺利润、 减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时,若因19名股权激 励股东未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务,则限售期延长至补 偿义务履行完毕之日 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明 确之前,交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 发行股份结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应 遵守上述约定。 2-1-1-13
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-13 例为 第一期解除 激励对象自 2016 年 1 月 1 日或入职起持续 在公 司（包括公司子公司等下属企业，以下 同） 工作至 2017 年 12 月 31 日届满之日 40% 第二期解除 激励对象自 2016 年 1 月 1 日或入职起持续 在公 司工作至 2018 年 12 月 31 日届满之日 30% 第三期解除 激励对象自 2016 年 1 月 1 日或入职起持续 在公 司工作至 2019 年 12 月 31 日届满之日 30% 2017年8月14日，礼多多与21名股权激励股东签订了《员工股份认购补充协 议》，除刘世红、杨泽之外的19名股权激励股东所持礼多多股份将换成南方黑芝 麻股份。本次向19名股权激励股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交易 取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，也不得委托他人管 理。 锁定期结束后，19名股权激励股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将 按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告， 以及2019年度结束后的减值测试报告出具后，若19名股权激励股东对上市公司负 有股份补偿义务，则19名股权激励股东实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数 量。在前述股份解禁前，需要先扣除19名股权激励股东以前年度因未达承诺利润、 减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因19名股权激 励股东未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补 偿义务履行完毕之日。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机 构的要求执行。 2、发行股份募集配套资金 本次拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,自非公开发 行股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期结束后,股份转让将按中国证监会 及深交所的有关规定执行。 五、本次交易相关的业绩补偿安排 1、本次交易的盈利预测补偿 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的,上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则,自主协商是 否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 本次重组发行股份购买资产交易对方为上市公司控股股东及其他非关联特 定对象,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,鉴于本次交易中评估机构 对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据,上市公司就本 次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益 根据上市公司与礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、北京东方华盖等13名股 东、19名股权激励股东签署的《盈利预测补偿协议》。 礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东承诺本次交易项下目 标公司的盈利承诺期限为3年,礼多多2017年度、2018年度、2019年度净利润分 别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元。 北京东方华盖等13名股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为 年,礼多多2017年度净利润数不低于600万元。 上述净利润是指礼多多按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资 格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 2-1-1-14
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-14 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。 2、发行股份募集配套资金 本次拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，自非公开发 行股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会 及深交所的有关规定执行。 五、本次交易相关的业绩补偿安排 1、本次交易的盈利预测补偿 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是 否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 本次重组发行股份购买资产交易对方为上市公司控股股东及其他非关联特 定对象，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构 对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本 次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。 根据上市公司与礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、北京东方华盖等13名股 东、19名股权激励股东签署的《盈利预测补偿协议》。 礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东承诺本次交易项下目 标公司的盈利承诺期限为3年，礼多多2017年度、2018年度、2019年度净利润分 别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元。 北京东方华盖等13名股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为1 年，礼多多2017年度净利润数不低于6,000万元。 上述净利润是指礼多多按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资 格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的