长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 14北京华盖卓信08788% 6,151,938 6,151,938 894,177 15蕴仁投资08538% 5.976.739 4.183.717 1.793.022 16鼎锋明德正心0.7156% 5.009435 3,506,604 509,680 1,502,831 17鼎锋海川1 0627704.3942413075,968 447,088 1,318,273 18浙商启航3号0.5348% 3,743893 3.743.893 544,170 恒天中岩(代 19表浙商恒天稳0.3566%2.495,929 2495,9 钻1号) 刘世恒 0.2511% 1757697 1,757,697 255479 邵强 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191609 郭宏亮0183131827 1,318,272 191609 高振玲 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191609 樊洁 0.1255% 878.849 878.849 127.739 卢星 0.1004% 703.079 703.079 102.191 高建生 703079 703.079 汪志华 439424 439424 63.869 曹敬琳 0.0628% 439424 439424 63,869 李剑明 0.0628% 439424 439424 63.869 陈仲华 0.0628% 439424 63.869 0.0628% 439424 439424 63.869 粟以能 0.0628% 439424 439,424 63,869 江小玲 00628%439424 439424 63.869 吉慧平 0.0502% 351,539 351.539 郭懿颖 0.0502% 351.539 351539 51095 颜堉林 0.0502% 351.539 51.095 37 徐凯 0.0377% 263,655 263.655 38.321 黄娇 0.0126% 87,885 12,773 合计 100.00%70000000537,920,71678,186,128 162,079,284 注:截至本报告签署日,礼多多拟回购股东米堤贸易290,297股,股权回购事宜尚未完 成(具体情况详见“第四节交易标的基本情况”),本次发行股份及支付现金购买资产的具 体支付对价按照上述回购股份完成后计算确定;交易对方同意经计算所得对价股份数为非整 数股的,同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份,下同。 本次交易完成后,上市公司将直接持有礼多多的100%股权

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-5 14 北京华盖卓信 0.8788% 6,151,938 6,151,938 894,177 - 15 蕴仁投资 0.8538% 5,976,739 4,183,717 608,098 1,793,022 16 鼎锋明德正心 0.7156% 5,009,435 3,506,604 509,680 1,502,831 17 鼎锋海川 1 号 0.6277% 4,394,241 3,075,968 447,088 1,318,273 18 浙商启航 3 号 0.5348% 3,743,893 3,743,893 544,170 - 19 恒天中岩（代 表浙商恒天稳 钻 1 号） 0.3566% 2,495,929 - - 2,495,929 20 刘世恒 0.2511% 1,757,697 1,757,697 255,479 - 21 邵强 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191,609 - 22 郭宏亮 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191,609 - 23 高振玲 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191,609 - 24 樊洁 0.1255% 878,849 878,849 127,739 - 25 卢星 0.1004% 703,079 703,079 102,191 - 26 高建生 0.1004% 703,079 703,079 102,191 - 27 汪志华 0.0628% 439,424 439,424 63,869 - 28 曹敬琳 0.0628% 439,424 439,424 63,869 - 29 李剑明 0.0628% 439,424 439,424 63,869 - 30 陈仲华 0.0628% 439,424 439,424 63,869 - 31 刘双 0.0628% 439,424 439,424 63,869 - 32 粟以能 0.0628% 439,424 439,424 63,869 - 33 江小玲 0.0628% 439,424 439,424 63,869 - 34 吉慧平 0.0502% 351,539 351,539 51,095 - 35 郭懿颖 0.0502% 351,539 351,539 51,095 - 36 颜堉林 0.0502% 351,539 351,539 51,095 - 37 徐凯 0.0377% 263,655 263,655 38,321 - 38 黄娇 0.0126% 87,885 87,885 12,773 - 合计 100.00% 700,000,000 537,920,716 78,186,128 162,079,284 注：截至本报告签署日，礼多多拟回购股东米堤贸易290,297股，股权回购事宜尚未完 成（具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”），本次发行股份及支付现金购买资产的具 体支付对价按照上述回购股份完成后计算确定；交易对方同意经计算所得对价股份数为非整 数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份，下同。 本次交易完成后，上市公司将直接持有礼多多的100%股权

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 (二)发行股份募集配套资金 为了提高整合绩效,本次交易拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金不超过20,000万元,配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交 易价格的100%。配套资金中的162079,284元用于支付现金对价,剩余部分将用 于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。本次交易涉及发行股 份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。配套资 金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%,本次最终发行的股份数量以本 次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定,且最终发行的股份数量不超过本 次发行前公司总股本的20%。 上市公司控股股东、实际控制人及其关联方已承诺:“1、本方、本方近亲 属、本方或近亲属控制的公司、组织等本方的关联方,均不以直接或间接等任 何方式参与认购本次重组募集的配套资金。2、若因本方、本方近亲属、本方或 近亲属控制的公司、组织等本方的关联方违反上述承诺而导致本次重组受阻或 上市公司的权益受到损害的,则本方同意赔偿上市公司全部损失”。 本次以现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提,最终配套 资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。若配套资 金未能实施完成或募集不足的,则由公司以自有或自筹资金支付。 二、标的资产的估值 本次交易的评估基准日为2016年12月31日,根据中同华评报字(2017)第333 号《资产评估报告》,拟购买资产的评估值为71,000万元。 2016年11月22日,礼多多召开第一届董事会第十八次会议审议通过《关于上 海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划(草案)的议案》,但在评 估基准日(2016年12月31日)礼多多尚未完成股权激励计划的备案工作,本次增 资款项按其他应付款入账。2017年2月,礼多多完成了该次股权激励增资备案和 股份登记,增资款项相应转入净资产。因此,在前述拟购买资产的评估值中并未 包括礼多多员工参与股权激励计划的增资款1,296495万元。 2-1-1-6

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-6 （二）发行股份募集配套资金 为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金不超过20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交 易价格的100%。配套资金中的162,079,284元用于支付现金对价，剩余部分将用 于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。本次交易涉及发行股 份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。配套资 金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，本次最终发行的股份数量以本 次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本 次发行前公司总股本的20%。 上市公司控股股东、实际控制人及其关联方已承诺：“1、本方、本方近亲 属、本方或近亲属控制的公司、组织等本方的关联方，均不以直接或间接等任 何方式参与认购本次重组募集的配套资金。2、若因本方、本方近亲属、本方或 近亲属控制的公司、组织等本方的关联方违反上述承诺而导致本次重组受阻或 上市公司的权益受到损害的，则本方同意赔偿上市公司全部损失”。 本次以现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套 资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。若配套资 金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。 二、标的资产的估值 本次交易的评估基准日为2016年12月31日，根据中同华评报字(2017)第333 号《资产评估报告》，拟购买资产的评估值为71,000万元。 2016年11月22日，礼多多召开第一届董事会第十八次会议审议通过《关于上 海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的议案》，但在评 估基准日（2016年12月31日）礼多多尚未完成股权激励计划的备案工作，本次增 资款项按其他应付款入账。2017年2月，礼多多完成了该次股权激励增资备案和 股份登记，增资款项相应转入净资产。因此，在前述拟购买资产的评估值中并未 包括礼多多员工参与股权激励计划的增资款1,296.495万元

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 此外,交易双方在确定最终交易价格时,将标的公司2016年年度实际现金分 红4778,982.18元从资产评估值中相应扣除。经交易各方协商,最终确定礼多多 100%股权的交易价格为70,000万元 、本次发行股份的价格和数量 (一)定价基准日 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分,发行股 份购买资产的定价基准日均为黑芝麻第八届董事会第十九次会议决议公告日,即 2017年8月15日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发 行股票发行期的首日 (二)发行价格 根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,在充 分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上,经交易各方协 商并综合考虑交易各方利益,交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为 不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确 定为688元股,最终确定尚须中国证监会核准。 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得 中国证监会关于本次资产重组的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授 权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发 行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。上市 公司认为以本次重组董事会决议公告日前120个交易日(688元股)股票交易 均价作为本次发行股份购买资产的股票发行价格能够兼顾上市公司及交易对方 利益,且符合《重组管理办法》第四十五条规定,该市场参考价具备合理性。 如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除 2-1-1-7

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-7 此外，交易双方在确定最终交易价格时，将标的公司2016年年度实际现金分 红4,778,982.18元从资产评估值中相应扣除。经交易各方协商，最终确定礼多多 100%股权的交易价格为70,000万元。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）定价基准日 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行股 份购买资产的定价基准日均为黑芝麻第八届董事会第十九次会议决议公告日，即 2017年8月15日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发 行股票发行期的首日。 （二）发行价格 根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，在充 分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协 商并综合考虑交易各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为 不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确 定为6.88元/股，最终确定尚须中国证监会核准。 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 最终发行价格在公司取得 中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授 权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发 行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。上市 公司认为以本次重组董事会决议公告日前 120 个交易日（6.88 元/股）股票交易 均价作为本次发行股份购买资产的股票发行价格能够兼顾上市公司及交易对方 利益，且符合《重组管理办法》第四十五条规定，该市场参考价具备合理性。 如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 权、除息事项,则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相 应调整。 (三)发行数量 本次交易标的资产的交易价格为70,000万元,其中162079,284元的对价 以现金方式支付,其余对价以发行股份的方式支付,发行股份购买资产的股份 数量为78,186,128股。具体发行情况如下 序号 交易对方 拟发行股份数量(股 刘世红 29.645.107 杨泽 4,573,590 米堤贸易(回购后) 黑五类集团 19,639,958 北京东方华盖 5.079.614 56789 鼎锋明德致知 3,317204 鼎锋海川 2.852480 深圳海德恒润 3.921.604 南京长茂 1,520,246 李洪波 1,277,408 北京熙信永辉 906950 杭州小咖 634.865 兴全基石6号 14 北京华盖卓信 894.177 蕴仁投资 鼎锋明德正心 509.680 鼎锋海川1号 447,088 浙商启航3号 544.170 恒天中岩(代表浙商恒天稳钻1号) 刘世恒 255,479 21 邵强 191609 郭宏亮 191609 高振玲 191609 樊洁 127739 卢星 102.191 高建生 102.191 汪志华 63,869 曹敬琳 63.869 李剑明 63.869 陈仲华 63.869 刘双 63.869 2-1-1-8

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-8 权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相 应调整。 （三）发行数量 本次交易标的资产的交易价格为 70,000 万元，其中 162,079,284 元的对价 以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份 数量为 78,186,128 股。具体发行情况如下： 序号 交易对方 拟发行股份数量（股） 1 刘世红 29,645,107 2 杨泽 4,573,590 3 米堤贸易（回购后） - 4 黑五类集团 19,639,958 5 北京东方华盖 5,079,614 6 鼎锋明德致知 3,317,204 7 鼎锋海川 2,852,480 8 深圳海德恒润 3,921,604 9 南京长茂 1,520,246 10 李洪波 1,277,408 11 北京熙信永辉 906,950 12 杭州小咖 634,865 13 兴全基石 6 号 - 14 北京华盖卓信 894,177 15 蕴仁投资 608,098 16 鼎锋明德正心 509,680 17 鼎锋海川 1 号 447,088 18 浙商启航 3 号 544,170 19 恒天中岩（代表浙商恒天稳钻 1 号） - 20 刘世恒 255,479 21 邵强 191,609 22 郭宏亮 191,609 23 高振玲 191,609 24 樊洁 127,739 25 卢星 102,191 26 高建生 102,191 27 汪志华 63,869 28 曹敬琳 63,869 29 李剑明 63,869 30 陈仲华 63,869 31 刘双 63,869

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 32 粟以能 63.869 33 江小玲 63.869 吉慧平 51,095 郭懿颖 51,095 颜堉林 51095 徐凯 38.321 黄娇 12.773 发行股份购买资产部分合计 78,186,128 注:根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易对方一致同意经计算所得的对价股份 数为非整数股的,同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份 同时,上市公司拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金不超过20.000万元,配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%,且 最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。 如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。 (四)股份锁定安排 1、发行股份购买资产 根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定,本次发行股份购买资产交易 对方认购的股份需进行适当期限的锁定,本次发行股份购买资产交易对方对所认 购的股份锁定进行了相关承诺,具体承诺如下: (1)刘世红、杨泽股份解除锁定安排。刘世红、杨泽承诺通过本次交易取 得的上市公司发行股份的锁定期安排如下 本次向刘世红、杨泽发行的股份按以下方式锁定和解禁:刘世红本次交易取 得的上市公司股份中的100%即29,645,107股,杨泽本次交易取得的上市公司股份 中的100%即4,573590股,在本次股份上市之日起12个月内不进行转让,也不得 委托他人管理,且未解禁部分不得进行任何形式的质押。若刘世红、杨泽所持礼 多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的,则该部 分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁 定36个月。 自本次股份上市之日起12个月后,刘世红、杨泽本次交易取得的上市公司股 2-1-1

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-9 32 粟以能 63,869 33 江小玲 63,869 34 吉慧平 51,095 35 郭懿颖 51,095 36 颜堉林 51,095 37 徐凯 38,321 38 黄娇 12,773 发行股份购买资产部分合计 78,186,128 注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份 数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。 同时，上市公司拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金不超过20,000万元，配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且 最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。 如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （四）股份锁定安排 1、发行股份购买资产 根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易 对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认 购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下： （1）刘世红、杨泽股份解除锁定安排。刘世红、杨泽承诺通过本次交易取 得的上市公司发行股份的锁定期安排如下： 本次向刘世红、杨泽发行的股份按以下方式锁定和解禁：刘世红本次交易取 得的上市公司股份中的100%即29,645,107股，杨泽本次交易取得的上市公司股份 中的100%即4,573,590股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让，也不得 委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。若刘世红、杨泽所持礼 多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部 分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁 定36个月。 自本次股份上市之日起12个月后，刘世红、杨泽本次交易取得的上市公司股