的时间不足12个月的,则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结 束之日起36个月内不进行转让;如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股 时,持有海伦石化股权的时间已满12个月,则本企业于本次交易取得的新增股 份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让,在此之后按照中国证监会 以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内,本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见 或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见 和相关规定进行相应调整。” (五)业绩承诺及补偿安排 1、净利润承诺数 根据上市公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补 偿协议》及其补充协议,业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经 审计的净利润(指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司 普通股股东的净利润之孰低者,下同)不低于下列承诺净利润数,否则,业绩补 偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对三房巷进行补偿: 标的公司2020年、2021年、2022年承诺实现的经审计的净利润分别不低于 47,186万元、68,287万元和73,227万元。 盈利差异的确定 业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异,由上市公 司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见(以下简称“专项 审核意见”)确定。 盈利差异的补偿 (1)在标的公司专项审核意见出具后,业绩承诺期内,若标的公司截至当 期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数,则业绩补偿义务人须就不 足部分向上市公司进行补偿 1-1-1-15
1-1-1-15 的时间不足 12 个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结 束之日起 36 个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股 时，持有海伦石化股权的时间已满 12 个月，则本企业于本次交易取得的新增股 份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会 以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见 或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见 和相关规定进行相应调整。” （五）业绩承诺及补偿安排 1、净利润承诺数 根据上市公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补 偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经 审计的净利润（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司 普通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补 偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对三房巷进行补偿： 标的公司 2020 年、2021 年、2022 年承诺实现的经审计的净利润分别不低于 47,186 万元、68,287 万元和 73,227 万元。 2、盈利差异的确定 业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公 司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项 审核意见”）确定。 3、盈利差异的补偿 （1）在标的公司专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当 期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不 足部分向上市公司进行补偿
(2)业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算 当期应补偿金额=(标的公司截至当期期末累计净利润承诺数一标的公司截 至当期期末累计实现的实际净利润数)/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数 总额×标的资产交易价格-累计已补偿金额。 在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时,按照上述公式计算的 当期补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。 业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担 应补偿金额,且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责 (3)就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式,由业绩补偿义务人以其于 本次交易中认购的上市公司股份进行补偿,如股份不足以补偿的,业绩补偿义务 人应以现金予以补偿 (4)补偿的股份数量之计算公式为:当年应补偿股份数量=当期应补偿金 额/本次交易购买资产发行股份的发行价格 若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的,则应补偿的股份数量 相应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量ⅹ(1+转增 或送股比例)。 若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的,业绩补偿义务人现金分红的部分 应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 (5)如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净 利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的,上市公司应以1元总价回购并注销 业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意 见后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关 方案,并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会 审议通过股份回购注销方案的,上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关 于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内,书面 1-1-1-16
1-1-1-16 （2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算 当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截 至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数 总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。 在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的 当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担 应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责 任。 （3）就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于 本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务 人应以现金予以补偿。 （4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金 额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。 若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量 相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增 或送股比例）。 若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分 应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 （5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净 利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以 1 元总价回购并注销 业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意 见后 60 日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关 方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会 审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关 于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后 30 日内，书面
通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知 之日起5个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当 年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户 至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事 宜 自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份 不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 如因股份不足以补偿,业绩补偿义务人需以现金予以补偿的,业绩补偿义务 人应于收到上市公司书面通知后30个工作日内,向上市公司支付相应的现金补 偿款项。 减值测试及补偿 (1)在业绩承诺期届满后,上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试,并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报 告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。 如:标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额,则业绩补偿义务人应向 上市公司另行补偿股份,如股份不足以补偿的,业绩补偿义务人应以现金予以补 补偿的股份数量之计算公式为: 标的资产应补偿股份数量=(标的资产期末减值额一业绩承诺期内已补偿金 额)/本次交易购买资产发行股份的发行价格 标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除 业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 (2)就减值测试所涉及的补偿其他事宜,各方同意参照盈利差异的补偿的 约定实施。 (3)业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支 付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。 1-1-1-17
1-1-1-17 通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知 之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当 年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户 至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事 宜。 自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份 不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务 人应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，向上市公司支付相应的现金补 偿款项。 4、减值测试及补偿 （1）在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报 告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。 如：标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向 上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补 偿。 补偿的股份数量之计算公式为： 标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿金 额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格 标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除 业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （2）就减值测试所涉及的补偿其他事宜，各方同意参照盈利差异的补偿的 约定实施。 （3）业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支 付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格
5、业绩补偿义务人的承诺及违约责任 (1)业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义 务的上市公司股份(以下简称“对价股份”)将优先用于履行《业绩补偿协议》 约定的业绩补偿义务,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份 时,其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿 义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明 确约定。 (2)业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。 如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务,则每逾期 日,应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(年 贷款利率/365天)计算违约金,直至相应的补偿义务全部履行完毕为止 (六)标的公司过渡期损益及分红安排 自评估基准日至交割日止的过渡期内,标的公司所产生的利润或净资产的增 加,由上市公司享有,所产生的亏损或净资产的减少,由三房巷集团和三房巷国 贸按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。 自《发行股份购买资产协议》签署之日起,未经上市公司书面同意,标的公 司不得宣布或实施任何形式的利润分配;如经上市公司同意,标的公司于评估基 准日后向交易对方实施利润分配的,标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从 标的公司取得的前述利润。 (七)滚存未分配利润安排 本次交易完成后,上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有 1-1-1-18
1-1-1-18 5、业绩补偿义务人的承诺及违约责任 （1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义 务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》 约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份 时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿 义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明 确约定。 （2）业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。 如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期 一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年 贷款利率/365 天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。 （六）标的公司过渡期损益及分红安排 自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增 加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由三房巷集团和三房巷国 贸按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。 自《发行股份购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公 司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基 准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从 标的公司取得的前述利润。 （七）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有
四、本次交易标的评估情况简要介绍 根据本次交易的资产评估机构东洲评估出具的《海伦石化评估报告》,以2019 年8月31日为评估基准日,选取收益法对标的公司海伦石化股东的所有权益进 行评估,本次交易的标的公司评估和增值情况如下 单位:万元 评估对象合并报表归属于母公 司所有者权益 股权评估值评估增值额评估增值率(%) 海伦石化100 379,289.0 765,5000 386,21095 101.8 股权 根据上述评估结果,并就疫情对于标的资产经营情况、评估价值、业绩承诺 等方面的影响进行充分评估后,经交易各方友好协商,标的资产海伦石化100% 股权的交易作价由原交易方案的765,00000万元下调为735,00000万元。 五、募集配套资金 本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时,拟向不超过35名投资者非 公开发行股票募集配套资金不超过8亿元,募集资金总额不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格的100%;本次募集配套资金发行股份的数量不 超过公司本次发行前总股本的30%,即不超过239,173,269股。募集配套资金的 最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。 本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于投资海伦石 化PTA技改项目及补充流动资金,具体用途如下: 序号 项目名称 「使用寡集资金总额(万元) 海伦石化PTA技改项目 40.000.00 补充流动资金 中介机构费用及其他相关费用 9,500.00 合计 800 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金 1-1-1-19
1-1-1-19 四、本次交易标的评估情况简要介绍 根据本次交易的资产评估机构东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以2019 年 8 月 31 日为评估基准日，选取收益法对标的公司海伦石化股东的所有权益进 行评估，本次交易的标的公司评估和增值情况如下： 单位：万元 评估对象 合并报表归属于母公 司所有者权益 股权评估值 评估增值额 评估增值率（%） 海伦石化 100% 股权 379,289.05 765,500.00 386,210.95 101.82 根据上述评估结果，并就疫情对于标的资产经营情况、评估价值、业绩承诺 等方面的影响进行充分评估后，经交易各方友好协商，标的资产海伦石化 100% 股权的交易作价由原交易方案的 765,000.00 万元下调为 735,000.00 万元。 五、募集配套资金 本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35 名投资者非 公开发行股票募集配套资金不超过 8 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不 超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。募集配套资金的 最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。 本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石 化 PTA 技改项目及补充流动资金，具体用途如下： 序号 项目名称 使用募集资金总额（万元） 1 海伦石化 PTA 技改项目 40,000.00 2 补充流动资金 30,500.00 3 中介机构费用及其他相关费用 9,500.00 合计 80,000.00 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金