净额少于上述项目拟使用募集资金数额,上市公司将根据实际募集配套资金数 额,按照募投项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集配套资金投入的优先 顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排,募集配套资金不足部分由上市公司 以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前,募集资金投资项 目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项 目,待募集资金到位后予以置换 (一)发行股份的种类和面值 本次发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值100元。 (二)发行对象和发行方式 本次交易中,上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金。 本次交易获得中国证监会核准前,如适用的关于非公开发行股份的相关法 律、法规以及规范性文件的规定发生修订,则上述发行对象将根据届时有效的规 定进行相应调整。 (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日三房巷股票交易均价的80%。最 终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由三房巷董事会根据股东大会 的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价情况,与 独立财务顾问(主承销商)按照价格优先的原则合理确定 在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间,三房巷如有派 息、送股、资本公积金转増股本等除权、除息事项,本次募集配套资金发行股份 的发行价格将作相应调整 本次交易获得中国证监会核准前,如适用的关于非公开发行股份的相关法 律、法规以及规范性文件的规定发生修订,则上述发行价格及定价原则将根据届 时有效的规定进行相应调整。 1-1-1-20
1-1-1-20 净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数 额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先 顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司 以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项 目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项 目，待募集资金到位后予以置换。 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。 （二）发行对象和发行方式 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金。 本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法 律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象将根据届时有效的规 定进行相应调整。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日三房巷股票交易均价的 80%。最 终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由三房巷董事会根据股东大会 的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与 独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。 在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，三房巷如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份 的发行价格将作相应调整。 本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法 律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据届 时有效的规定进行相应调整
(四)发行数量 上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过80.000 万元,募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%;本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%, 即不超过239,173,269股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会 核准后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。 在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增 股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之进行调整。 本次交易获得中国证监会核准前,如适用的关于非公开发行股份的相关法 律、法规以及规范性文件的规定发生修订,则上述发行数量将根据届时有效的规 定进行相应调整。 (五)发行股份的地点 本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。 (六)发行股份的锁定期 参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之 日起6个月内不得转让。锁定期届满后,该等股份转让和交易将按照届时有效的 法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。 本次交易实施完成后,募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份,其锁定期亦 参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行股份募集配 套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次交易获得中国证监会核准前,如适用的关于非公开发行股份的相关法 1-1-1-21
1-1-1-21 （四）发行数量 上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 80,000 万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%， 即不超过 239,173,269 股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会 核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增 股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。 本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法 律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行数量将根据届时有效的规 定进行相应调整。 （五）发行股份的地点 本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。 （六）发行股份的锁定期 参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之 日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的 法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。 本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦 参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配 套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
律、法规以及规范性文件的规定发生修订,则上述锁定期安排将根据届时有效的 规定进行相应调整 六、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前,上市公司主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。 本次交易完成后,三房巷集团内瓶级聚酯切片板块和PTA板块业务将整体 注入上市公司,上市公司将成为集瓶级聚酯切片的生产、销售,PTA的生产、销 售,印染整理于一体的大型综合化工企业。 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次重组前,上市公司的总股本为797,244,230股,根据本次交易方案,上 市公司将发行2,859,922,17股普通股用于购买标的资产,不考虑本次非公开发 行股份募集配套资金的影响,本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所 本次重组后 本次重组前 本次重组新增 (不考虑配套融资) 持股数(股)匚比例「持愍数(股)持股数(股)比例 三房巷集团43622935472%251031182967261031811% 三房巷国贸 20945220145254% 「持股合计43609015472%273126316,4583866% 上海优常 71.498.054 上海休玛 57.198443 57.198443 156% 其他股东 361014,3274528% 361,014,327987% 上市公司总计797242301000%472.59.92213657:6640711000% 注:三房巷国贸为上市公司控股股东三房巷集团控制的下属公司 本次交易前,上市公司的控股股东为三房巷集团,实际控制人为卞兴才;本 次交易完成后,上市公司的控股股东仍为三房巷集团,实际控制人仍为卞兴才。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 1-1-1-22
1-1-1-22 律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效的 规定进行相应调整。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。 本次交易完成后，三房巷集团内瓶级聚酯切片板块和 PTA 板块业务将整体 注入上市公司，上市公司将成为集瓶级聚酯切片的生产、销售，PTA 的生产、销 售，印染整理于一体的大型综合化工企业。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次重组前，上市公司的总股本为 797,244,230 股，根据本次交易方案，上 市公司将发行 2,859,922,177 股普通股用于购买标的资产，不考虑本次非公开发 行股份募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所 示： 本次重组前 本次重组新增 本次重组后 （不考虑配套融资） 持股数（股） 比例 持股数（股） 持股数（股） 比例 三房巷集团 436,229,903 54.72% 2,531,031,128 2,967,261,031 81.14% 三房巷国贸 - - 200,194,552 200,194,552 5.47% 持股合计 436,229,903 54.72% 2,731,225,680 3,167,455,583 86.61% 上海优常 - - 71,498,054 71,498,054 1.96% 上海休玛 - - 57,198,443 57,198,443 1.56% 其他股东 361,014,327 45.28% - 361,014,327 9.87% 上市公司总计 797,244,230 100.00% 2,859,922,177 3,657,166,407 100.00% 注：三房巷国贸为上市公司控股股东三房巷集团控制的下属公司。 本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本 次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
(三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》,本次交易对上市公司最近 一年主要财务指标的影响如下表所示: 本次交易前 本次交易后 (合并) (备考合并) 财务指标 2019年12月31日 总资产(万元) 179062.14 1,513,45888 总负债(万元) 21,002.58 967.760.90 所有者权益(万元) 58.05955 545,697.98 归属于母公司股东的所有者权益(万元) 134,305.80 521944.23 财务指标 2019年度 营业收入(万元) 104,141.97 2.208.24246 净利润(万元) 8.312.52 80.18164 归属于母公司股东的净利润(万元) 5.493 77.36245 基本每股收益(元/股) 0.0689 0.2115 稀释每股收益(元/股) 0.0689 0.2115 注:上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响,若上市公司在本次交易中完成 募集配套资金,则可能对实际指标造成影响 本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到显 著增加,有利于改善上市公司的持续经营能力。 七、本次交易已履行及尚需履行的程序 (一)本次交易已经履行的审批、备案程序 1、上市公司己经履行的决策程序 (1)本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过; (2)本次交易重组方案调整已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通 (3)本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议及2020年 第一次临时股东大会审议通过 (4)本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司第九届董事会第十三次 1-1-1-23
1-1-1-23 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近 一年主要财务指标的影响如下表所示： 本次交易前 （合并） 本次交易后 （备考合并） 财务指标 2019 年 12 月 31 日 总资产（万元） 179,062.14 1,513,458.88 总负债（万元） 21,002.58 967,760.90 所有者权益（万元） 158,059.55 545,697.98 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 134,305.80 521,944.23 财务指标 2019 年度 营业收入（万元） 104,141.97 2,208,242.46 净利润（万元） 8,312.52 80,181.64 归属于母公司股东的净利润（万元） 5,493.34 77,362.45 基本每股收益（元/股） 0.0689 0.2115 稀释每股收益（元/股） 0.0689 0.2115 注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成 募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。 本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到显 著增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。 七、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已经履行的审批、备案程序 1、上市公司已经履行的决策程序 （1）本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过； （2）本次交易重组方案调整已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通 过； （3）本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议及 2020 年 第一次临时股东大会审议通过； （4）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司第九届董事会第十三次
会议审议通过 (5)本次交易业绩补偿安排相关事项的调整已经上市公司第九届董事会第 十四次会议审议通过 (6)本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司2019年年度股东大会审 议通过 (7)《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见的 回复的议案》、《关于本次重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的议案》、《关于 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等 议案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过。 交易对方已经履行的决策程序 本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。 (二)本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序 1、中国证监会核准本次交易方案 各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。 上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间,均存在不确 定性,提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前,上市公司不得实施 本次交易。 八、本次交易相关方做出的重要承诺 (一)上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、 高级管理人员作出的重要承诺 序号承诺方承诺类型 承诺主要内容 上市公司关于所提1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件(包 及实际控供信息真|括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本 制人、全体实性、准确公司本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 董事、监|性和完整原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该 1-1-1-24
1-1-1-24 会议审议通过； （5）本次交易业绩补偿安排相关事项的调整已经上市公司第九届董事会第 十四次会议审议通过； （6）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司 2019 年年度股东大会审 议通过； （7）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见的 回复的议案》、《关于本次重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的议案》、《关于 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等 议案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过。 2、交易对方已经履行的决策程序 本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。 （二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序 1、中国证监会核准本次交易方案； 2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施 本次交易。 八、本次交易相关方做出的重要承诺 （一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、 高级管理人员作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 1 上市公司 及实际控 制人、全体 董事、监 关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本 公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该