重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项 一、本次重组方案简要介绍 本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部 分 (一)发行股份购买资产 上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合 计持有的海伦石化100%股权,本次交易完成后,海伦石化将成为上市公司的全 资子公司。 (二)募集配套资金 本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时,拟向不超过35名投资者非 公开发行股票募集配套资金不超过8亿元,募集资金总额不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格的100%;本次募集配套资金发行股份的数量不 超过上市公司本次发行前总股本的30%,即不超过239,173,269股。募集配套资 金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准 本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于投资海伦石 化PTA技改项目及补充流动资金,具体用途如下 序号 项目名称 使用寡集资金总额(万元 海伦石化PTA技改项目 40.000.00 补充流动资金 30.500.00 中介机构费用及其他相关费用 9.500.00 合计 80,000.00 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金 净额少于上述项目拟使用募集资金数额,上市公司将根据实际募集配套资金数 1-1-1-10
1-1-1-10 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部 分。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合 计持有的海伦石化 100%股权，本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司的全 资子公司。 （二）募集配套资金 本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35 名投资者非 公开发行股票募集配套资金不超过 8 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不 超过上市公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。募集配套资 金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。 本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石 化 PTA 技改项目及补充流动资金，具体用途如下： 序号 项目名称 使用募集资金总额（万元） 1 海伦石化 PTA 技改项目 40,000.00 2 补充流动资金 30,500.00 3 中介机构费用及其他相关费用 9,500.00 合计 80,000.00 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金 净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数
额,按照募投项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集配套资金投入的优先 顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排,募集配套资金不足部分由上市公司 以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前,募集资金投资项 目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项 目,待募集资金到位后予以置换。 二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市 (一)本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中,三房巷集团为上市公司的控股股东、三房巷国贸为 控股股东三房巷集团控制的下属公司,故本次交易构成关联交易。上市公司在召 集董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决。上市公司召开股东大会审议本 次交易相关议案时,关联股东已回避表决。 (二)本次交易构成重大资产重组 本次交易标的公司2019年末资产总额、资产净额及2019年营业收入占上市 公司2019年合并财务报告相关指标的比例如下: 单位:万元 是否构成 项目 三房巷 海伦石化交易金额计算依据占比重大资产 重组 资产总额 179,062.141,34.39674735.0000133.3%6474521%是 归属于母公司股东 134,305.8 38763843735000007350004726%是 权益 营业收入 104.141.9 2,110,846.90 210.46920268是 根据上述表格 1、截至2019年12月31日,本次交易标的资产的资产总额与成交金额孰髙 的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 的比例达到50.00%以上 1-1-1-1
1-1-1-11 额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先 顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司 以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项 目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项 目，待募集资金到位后予以置换。 二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中，三房巷集团为上市公司的控股股东、三房巷国贸为 控股股东三房巷集团控制的下属公司，故本次交易构成关联交易。上市公司在召 集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司召开股东大会审议本 次交易相关议案时，关联股东已回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的公司 2019 年末资产总额、资产净额及 2019 年营业收入占上市 公司 2019 年合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 三房巷 海伦石化 交易金额 计算依据 占比 是否构成 重大资产 重组 资产总额 179,062.14 1,334,396.74 735,000.00 1,334,396.74 745.21% 是 归属于母公司股东 权益 134,305.80 387,638.43 735,000.00 735,000.00 547.26% 是 营业收入 104,141.97 2,110,846.90 - 2,110,846.90 2,026.89% 是 根据上述表格： 1、截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易标的资产的资产总额与成交金额孰高 的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 的比例达到 50.00%以上；
2、2019年度,本次交易标的资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并 财务会计报告期营业收入的比例达到5000%以上 3、截至2019年12月31日,本次交易标的资产的资产净额与成交金额孰高 的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额 的比例达到5000%以上,且超过5,0000万元 因此,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成中国证监会规 定的上市公司重大资产重组行为。此外,由于本次交易涉及上市公司非公开发行 股份,本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核 (三)本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内,上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前, 上市公司的控股股东为三房巷集团,实际控制人为卞兴才;本次交易完成后,上 市公司的控股股东仍为三房巷集团,实际控制人仍为卞兴才。本次交易不会导致 上市公司控制权发生变化。 因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 、本次交易定价依据、支付方式情况 根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》,以2019年8月31日为评估基 准日,标的资产的评估值为765,50000万元。以前述《海伦石化评估报告》的评 估值为基础,并就疫情对于标的资产经营情况、评估价值、业绩承诺等方面的影 响进行充分评估后,经交易各方友好协商,标的资产海伦石化100%股权的交易 作价由原交易方案的765,0000元下调为735,00000元,标的公司于评估基 准日后向交易对方实施利润分配的,标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从 标的公司取得的利润。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。 (一)发行股份的种类、每股面值、上市地点 本次交易发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市 地点为上交所 1-1-1-12
1-1-1-12 2、2019 年度，本次交易标的资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并 财务会计报告期营业收入的比例达到 50.00%以上； 3、截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易标的资产的资产净额与成交金额孰高 的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额 的比例达到 50.00%以上，且超过 5,000.00 万元。 因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规 定的上市公司重大资产重组行为。此外，由于本次交易涉及上市公司非公开发行 股份，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前， 上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上 市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不会导致 上市公司控制权发生变化。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 三、本次交易定价依据、支付方式情况 根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以 2019 年 8 月 31 日为评估基 准日，标的资产的评估值为 765,500.00 万元。以前述《海伦石化评估报告》的评 估值为基础，并就疫情对于标的资产经营情况、评估价值、业绩承诺等方面的影 响进行充分评估后，经交易各方友好协商，标的资产海伦石化 100%股权的交易 作价由原交易方案的 765,000.00 万元下调为 735,000.00 万元，标的公司于评估基 准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从 标的公司取得的利润。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。 （一）发行股份的种类、每股面值、上市地点 本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市 地点为上交所
(二)发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会 议决议公告日。本着兼顾各方利益,积极促成各方达成交易意向的原则,经各方 协商一致,本次发行股份购买资产的发行价格确定为260元/股,不低于定价基 准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2020年4月13日,上市公 司召开的2019年年度股东大会审议通过每10股派发03元人民币的利润分配方 案,并于2020年4月27日进行了除权除息,本次发行股份购买资产的发行价格 相应调整为2.57元/股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份 的数量也随之进行调整。除该等事项外,本次交易不设置股票发行价格调整方案。 (三)发行方式、发行对象及发行数量 本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票,根据《发行股份 购买资产协议》及其补充协议,本次发行股份的发行对象为海伦石化的全部股东 本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,859,922,177股,具体如下: 序号 交易对方 股份对价(万元)所获股份数量(股 三房巷集团 650.475.00 2,531,031,128 234 三房巷国贸 5145000 2001945521 上海优常 18,375.00 71498054 上海休玛 14,700.00 57,198443 合计 735,000.00 2,859,922,177 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。如发行价格发生调整的,则发行股份的具体数量应相应进行调整。 (四)股份锁定期安排 交易对方三房巷集团承诺 1-1-1-13
1-1-1-13 （二）发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会 议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方 协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 2.60 元/股，不低于定价基 准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。2020 年 4 月 13 日，上市公 司召开的 2019 年年度股东大会审议通过每 10 股派发 0.3 元人民币的利润分配方 案，并于 2020 年 4 月 27 日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格 相应调整为 2.57 元/股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份 的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。 （三）发行方式、发行对象及发行数量 本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《发行股份 购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份的发行对象为海伦石化的全部股东。 本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,859,922,177 股，具体如下： 序号 交易对方 股份对价（万元） 所获股份数量（股） 1 三房巷集团 650,475.00 2,531,031,128 2 三房巷国贸 51,450.00 200,194,552 3 上海优常 18,375.00 71,498,054 4 上海休玛 14,700.00 57,198,443 合计 735,000.00 2,859,922,177 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。如发行价格发生调整的，则发行股份的具体数量应相应进行调整。 （四）股份锁定期安排 交易对方三房巷集团承诺：
“1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份,自本次交易完成 之日起18个月内不得转让 本企业通过本次交易取得的三房巷股份,自该等股份发行结束之日起36个 月内(以下简称“锁定期”)不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不 限于因业绩补偿而发生的股份回购行为);本次交易完成后6个月内,如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘 价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国 证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内,本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见 或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见 和相关规定进行相应调整。” 交易对方三房巷国贸承诺 “1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份,自该等股份发行结束之日起 36个月内(以下简称“锁定期”)不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括 但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为);自重大资产重组完成后6个月内, 如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月 期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后 按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 锁定期内,本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见 或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见 和相关规定进行相应调整。” 交易对方上海优常、上海休玛承诺: “1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时,持有海伦石化股权 1-1-1-14
1-1-1-14 “1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成 之日起 18 个月内不得转让。 本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起 36 个 月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不 限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘 价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国 证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见 或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见 和相关规定进行相应调整。” 交易对方三房巷国贸承诺： “1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括 但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后 6 个月内， 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月 期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后 按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见 或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见 和相关规定进行相应调整。” 交易对方上海优常、上海休玛承诺： “1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权