三、上海优常 137 四、上海休玛 五、交易对方之间的关联关系或一致行动关系 143 第四节标的资产基本情况 标的公司基本情况 标的公司的业务与技术情况 210 第五节独立财务顾问核查意见 基本假设 232 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及及其适用意见要求的规定 240 五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形240 六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 241 八、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 九、本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 247 十、本次交易资产交付安排的说明 十一、本次重组构成关联交易 十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定,就相关资产实际盈利数 不足利润预测数的情况签订补偿协议的,独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性 发表意见 十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》,财 务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体 的承诺事项,是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核査意见 256 十五、本次交易中,三房巷、海通证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人 行为 第六节独立财务顾问内核程序及内核意见 、独立财务顾问的内核程序 26l 、独立财务顾问的内核意见 第七节独立财务顾问对本次交易的结论性意见 263 2-1-1-5
2-1-1-5 三、上海优常...........................................................................................................................137 四、上海休玛...........................................................................................................................140 五、交易对方之间的关联关系或一致行动关系...................................................................143 第四节 标的资产基本情况 ........................................................................................................144 一、标的公司基本情况...........................................................................................................144 二、标的公司的业务与技术情况...........................................................................................210 第五节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................232 一、基本假设...........................................................................................................................232 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...........................................................232 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.......................................................236 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及及其适用意见要求的规定...............240 五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形240 六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定.......................................................241 七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查.......................................241 八、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析...................245 九、本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 ..................................................................................................................................................247 十、本次交易资产交付安排的说明.......................................................................................249 十一、本次重组构成关联交易...............................................................................................251 十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数 不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性 发表意见...................................................................................................................................251 十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查...............................................255 十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财 务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体 的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见...........................256 十五、本次交易中，三房巷、海通证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人 行为 ..........................................................................................................................................259 第六节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................................................................261 一、独立财务顾问的内核程序...............................................................................................261 二、独立财务顾问的内核意见...............................................................................................262 第七节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ....................................................................263
释义 除非另有说明,以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下: 一般术语 本报告书、本独立财务顾问 海通证券股份有限公司关于江苏三房巷实业股份有 报告 指限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告(修订稿) 公司、本公司、上市公司、 三房巷 指江苏三房巷实业股份有限公司 房巷集团、集团 指三房巷集团有限公司 房巷国贸 指江苏三房巷国际贸易有限公司 上海优常 指上海优常企业管理中心(有限合伙) 上海休玛 指上海休玛企业管理中心(有限合伙) 三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限 交易对方 指司、上海优常企业管理中心(有限合伙)、上海休玛 企业管理中心(有限合伙) [的公司、海伦石化 指江苏海伦石化有限公司 三房巷拟发行股份购买三房巷集团有限公司、江苏 「本次交易、本次重组、本次 三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心 重大资产重组 指(有限合伙)、上海休玛企业管理中心(有限合伙 合计持有的海伦石化100%股权,同时募集配套资 「本次配套融资、配套融资指江苏三房巷安业股份有眼公司拟向不超过35名 PIA技改项目 指江苏海伦石化有限公司节能减排综合技术改造项目 兴业塑化 指江苏兴业塑化有限公司(原江苏兴业塑化股 公司) 兴宇新材料 指江阴兴宇新材料有限公司 兴泰新材料 指江阴兴泰新材料有限公司 兴佳塑化 指江阴兴佳塑化有限公司 三房巷储运 指江苏三房巷国际储运有限公司 三润冷却水 指江阴市三润冷却水工程有限公司 房巷经贸 指江阴三房巷经贸有限公司 「柏康贸易 指柏康贸易有限公司 兴业聚化 指江苏兴业聚化有限公司 标的资产 指江苏海伦石化有限公司100%股权 报告期、最近两 指2018年度、2019年度 股东大会 指江苏三房巷实业股份有限公司股东大会 董事会 指江苏三房巷实业股份有限公司董事会 监事会 指江苏三房巷实业股份有限公司监事会 《海伦石化审计报告》、《标 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏 的公司审计报告》 指海伦石化有限公司审计报告》(大华审字 [2020]0010891号) 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏 《上市公司备考审阅报告》指三房巷实业股份有限公司备考审阅报告》大华核字 2020]005524号) 2-11-6
2-1-1-6 释义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下： 一般术语 本报告书、本独立财务顾问 报告 指 海通证券股份有限公司关于江苏三房巷实业股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告（修订稿） 公司、本公司、上市公司、 三房巷 指 江苏三房巷实业股份有限公司 三房巷集团、集团 指 三房巷集团有限公司 三房巷国贸 指 江苏三房巷国际贸易有限公司 上海优常 指 上海优常企业管理中心（有限合伙） 上海休玛 指 上海休玛企业管理中心（有限合伙） 交易对方 指 三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公 司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛 企业管理中心（有限合伙） 标的公司、海伦石化 指 江苏海伦石化有限公司 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指 三房巷拟发行股份购买三房巷集团有限公司、江苏 三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心 （有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙） 合计持有的海伦石化 100%股权，同时募集配套资 金 本次配套融资、配套融资 指 江苏三房巷实业股份有限公司拟向不超过 35 名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金 PTA 技改项目 指 江苏海伦石化有限公司节能减排综合技术改造项目 兴业塑化 指 江苏兴业塑化有限公司（原江苏兴业塑化股份有限 公司） 兴宇新材料 指 江阴兴宇新材料有限公司 兴泰新材料 指 江阴兴泰新材料有限公司 兴佳塑化 指 江阴兴佳塑化有限公司 三房巷储运 指 江苏三房巷国际储运有限公司 三润冷却水 指 江阴市三润冷却水工程有限公司 三房巷经贸 指 江阴三房巷经贸有限公司 柏康贸易 指 柏康贸易有限公司 兴业聚化 指 江苏兴业聚化有限公司 标的资产 指 江苏海伦石化有限公司 100%股权 报告期、最近两年 指 2018 年度、2019 年度 股东大会 指 江苏三房巷实业股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏三房巷实业股份有限公司董事会 监事会 指 江苏三房巷实业股份有限公司监事会 《海伦石化审计报告》、《标 的公司审计报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏 海 伦 石 化 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字 [2020]0010891 号） 《上市公司备考审阅报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏 三房巷实业股份有限公司备考审阅报告》（大华核字 [2020]005524 号）
《关于江苏海伦石化有限公 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于 年5月31日关联方往来款汇/指|江苏海伦石化有限公司00年1月1日至20年 司2020年1月1日至2020 月31日关联方往来款汇总表的专项审核报告》大 总表的专项审核报告》 华核字[20201005525号) 《关于江苏海伦石化有限公 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于 年1月31日关联方往来款汇指江苏海伦石化有限公司2019年9月1日至2020年 司2019年9月1日至2020 1月31日关联方往来款汇总表的专项审核报告》大 总表的专项审核报告》 华核字[2020100084号) 《关于江苏海伦石化有限公 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于 年12月26日关联方往来款指2月26日关联方住来款汇总表的专项审核报告 汇总表的专项审核报告》 (大华核字[20191006697号) 《海伦石化评估报告》、《标 上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏三房巷实 的资产评估报告,《评估报指股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦石化有限 告》 公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告 (东洲评报字[2019第1580号) 上海市通力律师事务所出具的《关于江苏三房巷实 法律意见书 指业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 暨关联交易之法律意见书》 [评估基准日 指2019年8月31日 l定价基准日 指上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日 2019年5月7日,江苏三房巷实业股份有限公司与 三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公 《发行股份购买资产协议》指司、上海优常企业管理中心(有限合伙)、上海休玛 企业管理中心(有限合伙)签署的发行股份购买资 产协议 2019年8月16日,江苏三房巷实业股份有限公司 与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限 《发行股份购买资产协议之指公司、上海优常企业管理中心(有限合伙)、上海休 补充协议》 玛企业管理中心(有限合伙)签署的发行股份购买 资产协议之补充协议 2019年12月28日,江苏三房巷实业股份有限公司 《发行股份购买资产协议之 与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限 补充协议(二)》 指公司、上海优常企业管理中心(有限合伙)、上海休 玛企业管理中心(有限合伙)签署的发行股份购买 资产协议之补充协议(二) 2020年3月30日,江苏三房巷实业股份有限公司 《发行股份购买资产协议之 与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限 补充协议(三)》 指公司、上海优常企业管理中心(有限合伙)、上海休 玛企业管理中心(有限合伙)签署的发行股份购买 资产协议之补充协议(三) 2020年6月11日,江苏三房巷实业股份有限公司 发行股份购买资产协议之指公司、上海优常企业管理中心(有限含伙上海休 玛企业管理中心(有限合伙)签署的发行股份购买 资产协议之补充协议(四) 《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协 《发行股份购买资产协议》 及其补充协议 指议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协 议(二)》、《发行股份购买资产协议之补充协议(三) 及《发行股份购买资产协议之补充协议(四)》 2-1-1-7
2-1-1-7 《关于江苏海伦石化有限公 司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日关联方往来款汇 总表的专项审核报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 江苏海伦石化有限公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日关联方往来款汇总表的专项审核报告》（大 华核字[2020]005525 号） 《关于江苏海伦石化有限公 司 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日关联方往来款汇 总表的专项审核报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日关联方往来款汇总表的专项审核报告》（大 华核字[2020]000884 号） 《关于江苏海伦石化有限公 司 2019 年 9 月 1 日至 2019 年 12 月 26 日关联方往来款 汇总表的专项审核报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2019 年 12 月 26 日关联方往来款汇总表的专项审核报告》 （大华核字[2019]006697 号） 《海伦石化评估报告》、《标 的资产评估报告》、《评估报 告》 指 上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏三房巷实 业股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦石化有限 公司 100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》 （东洲评报字[2019]第 1580 号） 法律意见书 指 上海市通力律师事务所出具的《关于江苏三房巷实 业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之法律意见书》 评估基准日 指 2019 年 8 月 31 日 定价基准日 指 上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日 《发行股份购买资产协议》 指 2019 年 5 月 7 日，江苏三房巷实业股份有限公司与 三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公 司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛 企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资 产协议 《发行股份购买资产协议之 补充协议》 指 2019 年 8 月 16 日，江苏三房巷实业股份有限公司 与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限 公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休 玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买 资产协议之补充协议 《发行股份购买资产协议之 补充协议（二）》 指 2019 年 12 月 28 日，江苏三房巷实业股份有限公司 与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限 公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休 玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买 资产协议之补充协议（二） 《发行股份购买资产协议之 补充协议（三）》 指 2020 年 3 月 30 日，江苏三房巷实业股份有限公司 与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限 公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休 玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买 资产协议之补充协议（三） 《发行股份购买资产协议之 补充协议（四）》 指 2020 年 6 月 11 日，江苏三房巷实业股份有限公司 与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限 公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休 玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买 资产协议之补充协议（四） 《发行股份购买资产协议》 及其补充协议 指 《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协 议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协 议（二）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》 及《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》
2019年12月28日,江苏三房巷实业股份有限公司 《业绩补偿协议》 指与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限 公司签署的业绩补偿协议 《业绩补偿协议之补充协 2020年3月30日,江苏三房巷实业股份有限公司 议》 指与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限 公司签署的业绩补偿协议 2020年6月11日,江苏三房巷实业股份有限公司 《业绩补偿协议之补充协议指与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限 (二)》 公司签署的业绩补偿协议之补充协议(二) 《业绩补偿协议》及其补充 《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及 协议 《业绩补偿协议之补充协议(二)》 发行股份购买资产协议生效后,各方协商确定的日 交割日 指期,以该日作为交割日,明确相关资产所有权的转 业绩补偿义务人 指三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公 独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司 法律顾问、通力律师 指上海市通力律师事务所 审计机构、大华审计 指大华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、东洲评估 指上海东洲资产评估有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指上海证券交易所 中登公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《格式准则第26号》 指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司重大资产重组(2018年修订) 《重组办法》、《重组管理亦指《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订) 法》 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》 发行管理办法》 指 市公司证券发行管理办法》 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 专业术语 烃的一种,无色透明液体,为生产精对苯二甲酸 对二甲苯、PX 指(PA)的原料之一,用于生产塑料、聚酯纤维和 薄膜 为生产聚酯(PET)的原料之一。在常温下为白色 粉状晶体,是重要的大宗有机原料之一,其主要用 精对苯二甲酸、PIA 指|途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜,广泛应 用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各 个方面 无色、无臭、有甜味、粘稠液体,主要用于生产聚 乙二醇、MEG 指酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑 剂、非离子表面活性剂以及炸药等 瓶级聚酯切片 指/由PTA和MEG为原料经酯化或酯交换和缩聚反应 而制得的成纤高聚物 间苯二甲酸,英文名为 M-Phthalicacid,国内对其采 指用的英文简称散为或PA,本报告书中采 低毒。主要用于生产涂料、聚酯(PET)树脂、不 2-1-1-8
2-1-1-8 《业绩补偿协议》 指 2019 年 12 月 28 日，江苏三房巷实业股份有限公司 与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限 公司签署的业绩补偿协议 《业绩补偿协议之补充协 议》 指 2020 年 3 月 30 日，江苏三房巷实业股份有限公司 与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限 公司签署的业绩补偿协议 《业绩补偿协议之补充协议 （二）》 指 2020 年 6 月 11 日，江苏三房巷实业股份有限公司 与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限 公司签署的业绩补偿协议之补充协议（二） 《业绩补偿协议》及其补充 协议 指 《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及 《业绩补偿协议之补充协议（二）》 交割日 指 发行股份购买资产协议生效后，各方协商确定的日 期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转 移 业绩补偿义务人 指 三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公 司 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 法律顾问、通力律师 指 上海市通力律师事务所 审计机构、大华审计 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 《重组办法》、《重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语 对二甲苯、PX 指 烃的一种，无色透明液体，为生产精对苯二甲酸 （PTA）的原料之一，用于生产塑料、聚酯纤维和 薄膜。 精对苯二甲酸、PTA 指 为生产聚酯（PET）的原料之一。在常温下为白色 粉状晶体，是重要的大宗有机原料之一，其主要用 途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应 用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各 个方面 乙二醇、MEG 指 无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚 酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑 剂、非离子表面活性剂以及炸药等 瓶级聚酯切片 指 由 PTA 和 MEG 为原料经酯化或酯交换和缩聚反应 而制得的成纤高聚物 IPA 指 间苯二甲酸，英文名为 M-Phthalicacid，国内对其采 用的英文简称一般为 IPA 或 PIA，本报告书中采用 前者。IPA 由水或乙醇结晶者为无色结晶，易燃， 低毒。主要用于生产涂料、聚酯（PET）树脂、不
饱和聚酯(UPR)树脂、特种纤维、热熔粘合剂 印刷油墨、聚酯纤维染色改性剂和树脂增塑剂等 涤纶长丝 指长度为千米以上的丝,长丝卷绕成团 涤纶短纤 指由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维 聚酯薄膜、功能性聚酯塑料\指片和拉伸制成的薄膜,具有优良的工业特性 采用先进的工艺配方,经过干燥、熔融、挤出、铸」 薄膜 PBT、PBT树脂 指/对苯二甲酸丁二醇酯,属于聚酯系列,是连接石 化产品和多个行业产品的一个重要中间产品 CCF 中国化纤信息网 说明:由于四舍五入的原因,本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 2-1-1-9
2-1-1-9 饱和聚酯（UPR）树脂、特种纤维、热熔粘合剂、 印刷油墨、聚酯纤维染色改性剂和树脂增塑剂等 涤纶长丝 指 长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团 涤纶短纤 指 由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维 聚酯薄膜、功能性聚酯塑料 薄膜 指 采用先进的工艺配方，经过干燥、熔融、挤出、铸 片和拉伸制成的薄膜，具有优良的工业特性 PBT、PBT 树脂 指 聚对苯二甲酸丁二醇酯，属于聚酯系列，是连接石 化产品和多个行业产品的一个重要中间产品 CCF 指 中国化纤信息网 说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差