要控股子公司及主要参股子公司情况如下表所示: 公司名称 产业分类 注册资本直接持股业务性质 (万元) 控股子公司 宁波顺诺贸易有限公司 批发和零售业600007500% 贸易 宁波杉杉鸿发置业有限公司 房地产业 100005500%房地产开发 3宁波美澳国际贸易有限公司批发和零售业500001000%贸易 4浙江杉茗植物科技有限公司批发和零售业4,000005520%制造业 5宁波杉杉资产管理有限公司租赁和商务服务业5.00006000%资产管理 6宁波杉杉甬江置业有限公司 房地产业 0004723%房地产开发 浙江杉杉茶叶有限公司 制造业 1,000005520% 制造业 8甬港鸿发(香港国际有限公司 大宗贸易 00万1000%大宗贸易 美元 9宁波华日工艺有限公司 贸易 1500010000% 贸易 10宁波市佳顺工艺品有限公司 贸易 480.0010000% 贸易 11宁波富仓草制品有限公司 贸易 326761000%贸易 12宁波市富艺工艺品有限公司 贸易 51600100.00% 贸易 13宁波高宏国际贸易有限公司 30000010000% 贸易 上海杉杉实业有限公司租赁和商务服务业1000005482%实业投资 15宁波尚佑实业有限公司租赁和商务服务业1000001000%贸易 16宁波朋泽贸易有限公司 批发和零售业2000010000%贸易 具有重大影响的参股子公司 宁波都市房产开发有限公司房地产业135484404000%房产开发 中静四海实业有限公司租赁和商务服务业126,197574835%投资、管理 3|宁波星通创备股权投资合伙企租赁和商务服务业|5000040%股权投资 杉杉(毫州)都市置业有限公 房地产业 10.0000049.00%房地产开发 5宁波工艺国际贸易有限公司批发和零售业4.000003300% 批发和零售 经核査,本财务顾问认为,收购人不存在负有数额较大债务,到期未清偿且 处于持续状态的情形。收购人财务状况正常,具有持续经营能力。收购人具备进 行本次收购的经济实力。 (三)对收购人规范运作上市公司的管理能力的核査 本次收购前后,上市公司控股股东和实际控制人未发生变化,上市公司的直 接控股股东始终为杉杉集团,实际控制人始终为郑永刚先生。 杉杉集团及其董事、监事和髙级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律 行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任;同时,杉杉集团 具有较为丰富的现代企业管理经验,杉杉集团作为控股股东期间,上市公司经营 情况良好,业务规模不断扩大
11 要控股子公司及主要参股子公司情况如下表所示： 序 号 公司名称 产业分类 注册资本 （万元） 直接持股 比例 业务性质 一、控股子公司 1 宁波顺诺贸易有限公司 批发和零售业 6,000.00 75.00% 贸易 2 宁波杉杉鸿发置业有限公司 房地产业 1,000.00 55.00% 房地产开发 3 宁波美澳国际贸易有限公司 批发和零售业 500.00 100.00% 贸易 4 浙江杉茗植物科技有限公司 批发和零售业 4,000.00 55.20% 制造业 5 宁波杉杉资产管理有限公司 租赁和商务服务业 5,000.00 60.00% 资产管理 6 宁波杉杉甬江置业有限公司 房地产业 10,000.00 47.23% 房地产开发 7 浙江杉杉茶叶有限公司 制造业 1,000.00 55.20% 制造业 8 甬港鸿发(香港)国际有限公司 大宗贸易 1,000.00 万 美元 100.00% 大宗贸易 9 宁波华日工艺有限公司 贸易 150.00 100.00% 贸易 10 宁波市佳顺工艺品有限公司 贸易 480.00 100.00% 贸易 11 宁波富仓草制品有限公司 贸易 326.76 100.00% 贸易 12 宁波市富艺工艺品有限公司 贸易 516.00 100.00% 贸易 13 宁波高宏国际贸易有限公司 贸易 3,000.00 100.00% 贸易 14 上海杉杉实业有限公司 租赁和商务服务业 100,000.00 54.82% 实业投资 15 宁波尚佑实业有限公司 租赁和商务服务业 10,000.00 100.00% 贸易 16 宁波朋泽贸易有限公司 批发和零售业 2,000.00 100.00% 贸易 二、具有重大影响的参股子公司 1 宁波都市房产开发有限公司 房地产业 135,484.40 40.00% 房产开发 2 中静四海实业有限公司 租赁和商务服务业 126,197.57 48.35% 投资、管理 3 宁波星通创富股权投资合伙企 业（有限合伙） 租赁和商务服务业 500,000.00 40.00% 股权投资 4 杉杉（亳州）都市置业有限公 司 房地产业 10,000.00 49.00% 房地产开发 5 宁波工艺国际贸易有限公司 批发和零售业 4,000.00 33.00% 批发和零售 业 经核查，本财务顾问认为，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且 处于持续状态的情形。收购人财务状况正常，具有持续经营能力。收购人具备进 行本次收购的经济实力。 （三）对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查 本次收购前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的直 接控股股东始终为杉杉集团，实际控制人始终为郑永刚先生。 杉杉集团及其董事、监事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、 行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任；同时，杉杉集团 具有较为丰富的现代企业管理经验，杉杉集团作为控股股东期间，上市公司经营 情况良好，业务规模不断扩大
收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺本次交易完成后 确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。 本财务顾问认为:收购人有着较为丰富的资本市场运作和管理能力,熟悉相 关的政策法规及现代企业制度,具备证券市场应有的法律意识及诚信意识,具备 规范运作上市公司的管理能力。 (四)对收购人是否需要承担其他附加义务及履约能力核查 本次收购以协议转让方式进行,收购人除按收购报告书及其他已披露的信息 履行相关义务之外,无其他协议安排,未涉及其他附加义务。 (五)对收购人是否存在不良诚信记录的核查 本财务顾问根据网络公开信息查询结果及收购人提供的资料对收购人的诚 信情况进行了必要的核查 经核查,本财务顾问认为:截至本财务顾问报告签署日,收购人资信状况良 好,未见不良诚信记录:收购人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无 关的除外)、刑事处罚,未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 经本财务顾问核查,2018年4月16日,上交所向当事人山东江泉实业股份有 限公司、宁波顺辰投资有限公司以及郑永刚出具《关于对山东江泉实业股份有限 公司控股股东及实际控制人予以通报批评的决定》(上海证券交易所纪律处分决 定书[2018]22号),因宁波顺辰投资有限公司及郑永刚在转让所持山东江泉实业 股份有限公司股权中存在以下违规行为:(1)筹划控制权转让事项及相关信息 披露不审慎,可能对投资者产生误导;(2)公司控制权转让事项存在重大不确 定性,相关信息披露不完整,风险提示不充分,决定对郑永刚、宁波顺辰投资有 限公司予以通报批评 根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》,通报批评属于“纪 律处分”,且属于上交所作出的纪律处分中情节最轻微的一种。同时,郑永刚也 充分吸取了经验教训,后续未再发生任何的违法违规情形。 根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会 诚信建设的指导意见》相关规定,监管部门对重点领域和严重失信行为实施联合 惩戒,重点包括以下严重失信行为:(1)严重危害人民群众身体健康和生命安
12 收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后 确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。 本财务顾问认为：收购人有着较为丰富的资本市场运作和管理能力，熟悉相 关的政策法规及现代企业制度，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备 规范运作上市公司的管理能力。 （四）对收购人是否需要承担其他附加义务及履约能力核查 本次收购以协议转让方式进行，收购人除按收购报告书及其他已披露的信息 履行相关义务之外，无其他协议安排，未涉及其他附加义务。 （五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 本财务顾问根据网络公开信息查询结果及收购人提供的资料对收购人的诚 信情况进行了必要的核查。 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人资信状况良 好，未见不良诚信记录；收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 经本财务顾问核查，2018年4月16日，上交所向当事人山东江泉实业股份有 限公司、宁波顺辰投资有限公司以及郑永刚出具《关于对山东江泉实业股份有限 公司控股股东及实际控制人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决 定书[2018]22号），因宁波顺辰投资有限公司及郑永刚在转让所持山东江泉实业 股份有限公司股权中存在以下违规行为：（1）筹划控制权转让事项及相关信息 披露不审慎，可能对投资者产生误导；（2）公司控制权转让事项存在重大不确 定性，相关信息披露不完整，风险提示不充分，决定对郑永刚、宁波顺辰投资有 限公司予以通报批评。 根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，通报批评属于“纪 律处分”，且属于上交所作出的纪律处分中情节最轻微的一种。同时，郑永刚也 充分吸取了经验教训，后续未再发生任何的违法违规情形。 根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会 诚信建设的指导意见》相关规定，监管部门对重点领域和严重失信行为实施联合 惩戒，重点包括以下严重失信行为：（1）严重危害人民群众身体健康和生命安
全的行为,包括食品药品、生态环境、工程质量、安全生产、消防安全、强制性 产品认证等领域的严重失信行为;(2)严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常 秩序的行为,包括贿赂、逃税骗税、恶意逃废债务、恶意拖欠货款或服务费、恶 意欠薪、非法集资、合同欺诈、传销、无证照经营、制售假冒伪劣产品和故意侵 犯知识产权、出借和借用资质投标、围标串标、虚假广告、侵害消费者或证券期 货投资者合法权益、严重破坏网络空间传播秩序、聚众扰乱社会秩序等严重失信 行为:(3)拒不履行法定义务,严重影响司法机关、行政机关公信力的行为, 包括当事人在司法机关、行政机关作出判决或决定后,有履行能力但拒不履行、 逃避执行等严重失信行为;(4)拒不履行国防义务,拒绝、逃避兵役,拒绝 拖延民用资源征用或者阻碍对被征用的民用资源进行改造,危害国防利益,破坏 国防设施等行为。 经核査,郑永刚前述行为不存在危害人民群众身体健康和生命安全、严重破 坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序、拒不履行法定义务或拒不履行国防义务的 情形。经核査,郑永刚未被列入失信被执行人名单。综上,本财务顾问认为:郑 永刚前述行为不属于严重的证券市场失信行为 截至本财务顾问报告签署日,杉杉集团实际控制人郑永刚先生最近5年内未 受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 综上所述,本财务顾问认为:杉杉集团具备《收购管理办法》规定的主体资 格,具备履行收购人义务的能力,具备规范运作上市公司的管理能力,不存在不 良诚信记录 五、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规 范治理等方面的辅导,介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任,包括 避免同业竞争、规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务 独立等内容。收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和 中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任 本财务顾问认为:收购人及相关人员熟悉与证券市场有关的法律、行政法规
13 全的行为，包括食品药品、生态环境、工程质量、安全生产、消防安全、强制性 产品认证等领域的严重失信行为；（2）严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常 秩序的行为，包括贿赂、逃税骗税、恶意逃废债务、恶意拖欠货款或服务费、恶 意欠薪、非法集资、合同欺诈、传销、无证照经营、制售假冒伪劣产品和故意侵 犯知识产权、出借和借用资质投标、围标串标、虚假广告、侵害消费者或证券期 货投资者合法权益、严重破坏网络空间传播秩序、聚众扰乱社会秩序等严重失信 行为；（3）拒不履行法定义务，严重影响司法机关、行政机关公信力的行为， 包括当事人在司法机关、行政机关作出判决或决定后，有履行能力但拒不履行、 逃避执行等严重失信行为；（4）拒不履行国防义务，拒绝、逃避兵役，拒绝、 拖延民用资源征用或者阻碍对被征用的民用资源进行改造，危害国防利益，破坏 国防设施等行为。 经核查，郑永刚前述行为不存在危害人民群众身体健康和生命安全、严重破 坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序、拒不履行法定义务或拒不履行国防义务的 情形。经核查，郑永刚未被列入失信被执行人名单。综上，本财务顾问认为：郑 永刚前述行为不属于严重的证券市场失信行为。 截至本财务顾问报告签署日，杉杉集团实际控制人郑永刚先生最近 5 年内未 受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 综上所述，本财务顾问认为：杉杉集团具备《收购管理办法》规定的主体资 格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不 良诚信记录。 五、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规 范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括 避免同业竞争、规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务 独立等内容。收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和 中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：收购人及相关人员熟悉与证券市场有关的法律、行政法规
和中国证监会的规定,并充分了解其应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时 督促其依法履行报告、公告和其他法定义务 六、关于收购人及其一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人 支配收购人方式 (一)杉杉集团 1、收购人的股权控制结构 截至本财务顾问报告签署日,杉杉集团实际控制人为郑永刚先生,控股股东 为杉杉控股,杉杉集团股权及控制关系如下图所示: 实际控制人郑永刚 5100% 宁波青刚投资有限公司 其他8名股东 6181% 38.19% 杉杉控股有限公司 其他7名股东 9734% 伊藤忠伊藤忠(中杭州奋华投资 宁波甬港服装投资有限公司 商事株|国)集团有合伙企业(有 式会社 限公司 限合伙)) 6184% 1194% 15.56% 2.76% 杉杉集团有限公司 2、收购人的控股股东、实际控制人的基本情况 截至本财务顾问报告签署日,杉杉集团实际控制人为郑永刚先生,控股股东 为杉杉控股 (二)一致行动人杉杉控股 1、杉杉控股的股权控制结构 截至本报告书签署日,杉杉控股实际控制人为郑永刚,杉杉控股与其股权及 控制关系如下图所示:
14 和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时 督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。 六、关于收购人及其一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人 支配收购人方式 （一）杉杉集团 1、收购人的股权控制结构 截至本财务顾问报告签署日，杉杉集团实际控制人为郑永刚先生，控股股东 为杉杉控股，杉杉集团股权及控制关系如下图所示： 2、收购人的控股股东、实际控制人的基本情况 截至本财务顾问报告签署日，杉杉集团实际控制人为郑永刚先生，控股股东 为杉杉控股。 （二）一致行动人杉杉控股 1、杉杉控股的股权控制结构 截至本报告书签署日，杉杉控股实际控制人为郑永刚，杉杉控股与其股权及 控制关系如下图所示： 61.84% 11.94% 15.56% 2.76% 杉杉集团有限公司 宁波甬港服装投资有限公司 伊藤忠 商事株 式会社 伊藤忠（中 国）集团有 限公司 杭州奋华投资 合伙企业（有 限合伙）） 实际控制人郑永刚 宁波青刚投资有限公司 杉杉控股有限公司 其他8名股东 其他7名股东 51.00% 61.81% 38.19% 97.34% 2.66% 7.90%