财务顾问承诺与声明 、财务顾问承诺 1、本财务顾问己按照规定履行尽职调査义务,有充分理由确信所发表的专 业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异 2、本财务顾问己对收购人关于本次收购的公告文件进行核査,确信披露文 件的内容与格式符合相关法规规定 3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会 的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。 4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内部审核, 并获得通过。 5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格 执行内部防火墙制度。 6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜,已经依照相关法规要求 签署了协议。 二、财务顾问声明 1、本财务顾问报告所依据的文件、资料由收购人提供。收购人已对本财务 顾问做出承诺,保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有文件、资料是 真实、准确、完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性、完整性和合法性负责。 2、本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则,已按照执业规则规定 的工作程序,旨在就《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见, 发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不 对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 3、本财务顾问与本次收购各方不存在任何关联关系,亦未委托或授权其他 6
6 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信披露文 件的内容与格式符合相关法规规定。 3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会 的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。 4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内部审核， 并获得通过。 5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格 执行内部防火墙制度。 6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求 签署了协议。 二、财务顾问声明 1、本财务顾问报告所依据的文件、资料由收购人提供。收购人已对本财务 顾问做出承诺，保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有文件、资料是 真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性和合法性负责。 2、本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定 的工作程序，旨在就《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见， 发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不 对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 3、本财务顾问与本次收购各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他
任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做 任何解释或者说明。 4、本财务顾问报告仅供杉杉集团有限公司本次收购宁波杉杉股份有限公司 股权事宜报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意,本财务顾问报告不得 被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。 5、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对本次收购各 方及其关联方公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投 资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。 6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《收购报告书》以及 本次收购各方发布的相关公告
7 任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做 任何解释或者说明。 4、本财务顾问报告仅供杉杉集团有限公司本次收购宁波杉杉股份有限公司 股权事宜报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得 被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各 方及其关联方公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投 资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《收购报告书》以及 本次收购各方发布的相关公告
财务顾问核查意见 关于收购报告书内容的真实性、准确性、完整性 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程 序,对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查,并对收购报告书进 行了审阅及必要核査,从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等 进行必要的建议。收购人已出具声明,承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核査,本财务顾问认为:收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真 实、准确、完整,符合《证券法》、《收购管理办法》《准则第16号》等法律、 法规及其他规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。 关于本次收购的目的 本次股权转让系公司实际控制人下属子公司之间进行的股权转让,旨在梳理 股权架构,提高管理决策效率,实现产业专业化发展,进一步践行其聚集主业、 全面整合的管理思想。 本次收购完成后,杉杉集团仍为上市公司的直接控股股东,郑永刚先生仍为 上市公司实际控制人。上市公司的直接控股股东、实际控制人未发生变化。 三、关于本次收购方式 本次收购以协议转让方式进行。 经杉杉控股股东会、杉杉集团董事会审议通过,杉杉控股决定将其直接持有 的杉杉股份100,000,000股股票以协议转让方式转让给杉杉集团,杉杉集团同意 受让上述股份。本次收购后,杉杉集团将直接持有上市公司367,073,986股股票, 占杉杉股份总股本的3269%;杉杉控股将直接持有上市公司80,629,096股股 票,占杉杉股份总股本的718%。 经核查,本财务顾问认为:收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的 规定,不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形, 四、关于收购人的基本情况
8 财务顾问核查意见 一、关于收购报告书内容的真实性、准确性、完整性 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进 行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等 进行必要的建议。收购人已出具声明，承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真 实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》等法律、 法规及其他规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。 二、关于本次收购的目的 本次股权转让系公司实际控制人下属子公司之间进行的股权转让，旨在梳理 股权架构，提高管理决策效率，实现产业专业化发展，进一步践行其聚集主业、 全面整合的管理思想。 本次收购完成后，杉杉集团仍为上市公司的直接控股股东，郑永刚先生仍为 上市公司实际控制人。上市公司的直接控股股东、实际控制人未发生变化。 三、关于本次收购方式 本次收购以协议转让方式进行。 经杉杉控股股东会、杉杉集团董事会审议通过，杉杉控股决定将其直接持有 的杉杉股份 100,000,000 股股票以协议转让方式转让给杉杉集团，杉杉集团同意 受让上述股份。本次收购后，杉杉集团将直接持有上市公司 367,073,986 股股票， 占杉杉股份总股本的 32.69%；杉杉控股将直接持有上市公司 80,629,096 股股 票，占杉杉股份总股本的 7.18%。 经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的 规定，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。 四、关于收购人的基本情况
根据收购人已经提供的所有必备证明文件,本财务顾问对收购人从事的主要 业务、财务状况和诚信情况等进行了核查。 (一)对收购人主体资格的核查 收购人基本情况如下: 公司名称 杉杉集团有限公司 成立时间 1994年6月28日 法定代表人 郑学明 注册地址 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层 注册资本 2345277万元 统一社会信用代码91330212144520398N 公司类型 有限责任公司(中外合资) 经营期限 2009年2月10日至2024年2月9日 通讯地址 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层 联系电话 0574-88323359 服装制造、加工:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配 方乳粉)、酒类的批发(在许可证件有效期限内经营):鞋帽 针纺织原料及产品、皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、贵金 属、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化 工产品、文体用品、日用品、百货、燃料油、润滑油、太阳能产 经营范围 品组件的批发;太阳能技术、锂电池材料的研发:化妆品的批发 和零售:自有房屋租赁;物业管理;企业管理咨询:商务信息咨 询:企业形象、营销策划;投资管理咨询服务:自营或代理各类 货物和技术的进出口。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、 许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 根据收购人提供的《营业执照》、《公司章程》以及全国企业信用信息公示系 统的查询结果等资料,本财务顾问认为,收购人为依法设立并持续经营的有限责 任公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散 的情形。 同时,依据收购人出具的声明、提供的财务报表及审计报告,并经本财务顾 问査询信用中国、证券期货市场失信记录査询平台等,收购人不存在负有数额较 大债务,到期未清偿,且处于持续状态;最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌 有重大违法行为;最近3年不存在严重的证券市场失信行为;也不存在法律、行 政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形
9 根据收购人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人从事的主要 业务、财务状况和诚信情况等进行了核查。 （一）对收购人主体资格的核查 收购人基本情况如下： 公司名称 杉杉集团有限公司 成立时间 1994 年 6 月 28 日 法定代表人 郑学明 注册地址 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 26 层 注册资本 23,452.77 万元 统一社会信用代码 91330212144520398N 公司类型 有限责任公司（中外合资） 经营期限 2009 年 2 月 10 日至 2024 年 2 月 9 日 通讯地址 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 26 层 联系电话 0574-88323359 经营范围 服装制造、加工；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配 方乳粉）、酒类的批发（在许可证件有效期限内经营）；鞋帽、 针纺织原料及产品、皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、贵金 属、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化 工产品、文体用品、日用品、百货、燃料油、润滑油、太阳能产 品组件的批发；太阳能技术、锂电池材料的研发；化妆品的批发 和零售；自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；商务信息咨 询；企业形象、营销策划；投资管理咨询服务；自营或代理各类 货物和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据收购人提供的《营业执照》、《公司章程》以及全国企业信用信息公示系 统的查询结果等资料，本财务顾问认为，收购人为依法设立并持续经营的有限责 任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散 的情形。 同时，依据收购人出具的声明、提供的财务报表及审计报告，并经本财务顾 问查询信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等，收购人不存在负有数额较 大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌 有重大违法行为；最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行 政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形
经核査,本财务顾问认为:截至本财务顾问报告签署日,收购人不存在《收 购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,具备《收 购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格 (二)对收购人收购的经济实力的核查 收购人从事的主要业务及简要财务状况 (1)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日 总资产 4,272,68387 4.388.955.81 352143678 总负债 2,381,56222 2.640.700.22 2.027.308.80 所有者权益 1,891,121.65 1.748.255.58 1494,127.98 归属母公司净资产 691349.95 568,809.70 498,899.12 注:2016年-2018年财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计 (2)合并利润表 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业总收入 2,041,7963 2.055.752.06 160669538 营业利润 118.147 108.144.4 利润总额 118482 11060342 118,194. 净利润 99,536 85812 归属母公司净利润 19,3650 31.612 35,90633 注:2016年-2018年财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计 (3)主要财务指标 项目 2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日 2018年度 2017年度 2016年度 资产负债率 5574% 6017% 57.57% 争资产收益 5.47% 528% 注:2016年-2018年财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计 净资产收益率=净利润/(期初净资产+期末净资产)*2 上述财务指标为合并报表数据 2、收购人所控制的核心企业和核心业务情况 截至本财务顾问报告签署日,除杉杉股份及其合并范围子公司外,收购人主
10 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收 购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收 购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。 （二）对收购人收购的经济实力的核查 1、收购人从事的主要业务及简要财务状况 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 4,272,683.87 4,388,955.81 3,521,436.78 总负债 2,381,562.22 2,640,700.22 2,027,308.80 所有者权益 1,891,121.65 1,748,255.58 1,494,127.98 归属母公司净资产 691,349.95 568,809.70 498,899.12 注：2016 年-2018 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （2）合并利润表 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业总收入 2,041,796.32 2,055,752.06 1,606,695.38 营业利润 118,147.56 108,144.49 108,991.08 利润总额 118,482.53 110,603.42 118,194.63 净利润 99,536.26 85,564.96 85,812.28 归属母公司净利润 19,365.02 31,612.62 35,906.33 注：2016 年-2018 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （3）主要财务指标 项目 2018年12月31日 /2018年度 2017年12月31日 /2017年度 2016年12月31日 /2016年度 资产负债率 55.74% 60.17% 57.57% 净资产收益率 5.47% 5.28% 6.57% 注：2016 年-2018 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计； 净资产收益率=净利润/（期初净资产+期末净资产）*2； 上述财务指标为合并报表数据。 2、收购人所控制的核心企业和核心业务情况 截至本财务顾问报告签署日，除杉杉股份及其合并范围子公司外，收购人主