工苏恩华药业股份有限公司 O一九年度 财务报表附注 2015年4月,根据2014年年度股东大会决议,公司以2014年12月31日总股本39,312 万股为基数,向全体股东每10股送红股20股,共计送红股786240万股。转增后 公司总股本增至47,17440万元。 2015年6月,根据中国证监会《关于核准江苏恩华药业股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可[2015]1000号)的许可,公司非公开发行A股股票1342,833 股,每股发行价格41.08元。实际募集资金净额为人民币536,580,693.91元。其中新 增注册资本人民币13422.833元,增加资本公积人民币523,157,860.91元。该次 出资业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字[2015第 14391号验资报告 2016年6月,根据2015年年度股东大会决议,公司以2015年12月31日总股本 48,51668万股为基数,向全体股东以资本公积每10股转增3股,本次转增股本 4,55500万股。转增后公司总股本增至63,071.69万元。 2017年5月,根据2016年年度股东大会决议,公司以2016年12月31日总股本 6307169万股为基数,向全体股东以资本公积每10股转增6股,本次转增股本本 37,84301万股。转增后公司总股本增至100,91470万元。 2018年7月,根据公司股东会决议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性 股票的议案》,确定授予激励对象限制性股票108687万股。 2019年5月,根据公司第四届董事会第二十次会议决议、2018年年度股东大会决议 和修改后的章程规定,同意公司更根据2018年度限制性股票激励计划(草案)》的 相关规定,回购并注销李辰光等17位已辞职的激励对象已获授但尚未解锁的合计 414000股限制性股票,变更后的注册资本为人民币1019,601,711.00元。 2019年6月,根据江苏恩华药业股份有限公司2019年度第二次临时股东大会决议, 同意公司更根据2018年度限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,回购并注销 闫黎明等10位已辞职的激励对象已获授但尚未解锁的合计214,000股限制性股票, 变更后注册资本1,019,387,71100元。 2019年8月,公司取得了由江苏省徐州工商行政管理局换发企业营业执照,统一社 会信用代码913203001363846728,法定代表人为孙彭生 公司所处行业为H0160药品及医疗器械批发业 截至2019年12月31日止,本公司累计发行股本总数101,9387711万股,注册资本 为注册资本101,9387711万元,注册地:江苏省徐州市徐州经济开发区杨山路18号, 总部地址:江苏省徐州市民主南路69号恩华大厦。本公司主要经营范围:冻干粉针 剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、精神药品、原料药、麻醉药品的制造、销售 普货运输药品研发、技术咨询、技术转让;自营和代理各类商品及技术的进出口业务 (国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)医药中间体的销售;日用化学 财务报表附注第2页 chin乡 www.cninfocom.cn
江苏恩华药业股份有限公司 二○一九年度 财务报表附注 财务报表附注 第 2 页 2015年4月，根据2014年年度股东大会决议，公司以2014年12月31日总股本39,312 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.0 股，共计送红股 7,862.40 万股。转增后 公司总股本增至 47,174.40 万元。 2015 年 6 月，根据中国证监会《关于核准江苏恩华药业股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2015] 1000 号）的许可，公司非公开发行 A 股股票 13,422,833 股，每股发行价格 41.08 元。实际募集资金净额为人民币 536,580,693.91 元。其中 新 增注册资本人民币 13,422,833 元，增加资本公积人民币 523,157,860.91 元。该次 出资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第 114391 号验资报告。 2016 年 6 月，根据 2015 年年度股东大会决议，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 48,516.68 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 3 股，本次转增股本 14,555.00 万股。转增后公司总股本增至 63,071.69 万元。 2017 年 5 月，根据 2016 年年度股东大会决议，公司以 2016 年 12 月 31 日总股本 63,071.69 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 6 股，本次转增股本本 37,843.01 万股。转增后公司总股本增至 100,914.70 万元。 2018 年 7 月，根据公司股东会决议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性 股票的议案》，确定授予激励对象限制性股票 1,086.87 万股。 2019 年 5 月, 根据公司第四届董事会第二十次会议决议、2018 年年度股东大会决议 和修改后的章程规定，同意公司更根据 2018 年度限制性股票激励计划（草案）》的 相关规定，回购并注销李辰光等 17 位已辞职的激励对象已获授但尚未解锁的合计 414,000 股限制性股票, 变更后的注册资本为人民币 1,019,601,711.00 元。 2019 年 6 月, 根据江苏恩华药业股份有限公司 2019 年度第二次临时股东大会决议， 同意公司更根据 2018 年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购并注销 闫黎明等 10 位已辞职的激励对象已获授但尚未解锁的合计 214,000 股限制性股票， 变更后注册资本 1,019,387,711.00 元。 2019 年 8 月，公司取得了由江苏省徐州工商行政管理局换发企业营业执照，统一社 会信用代码 913203001363846728，法定代表人为孙彭生。 公司所处行业为 H0160 药品及医疗器械批发业。 截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 101,938.7711 万股，注册资本 为注册资本 101,938.7711 万元，注册地：江苏省徐州市徐州经济开发区杨山路 18 号， 总部地址：江苏省徐州市民主南路 69 号恩华大厦。本公司主要经营范围：冻干粉针 剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、精神药品、原料药、麻醉药品的制造、销售; 普货运输;药品研发、技术咨询、技术转让;自营和代理各类商品及技术的进出口业务 (国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);医药中间体的销售;日用化学
工苏恩华药业股份有限公司 O一九年度 财务报表附注 品(化学危险品除外)、日用百货销售;房屋、机器设备及设施租赁。(依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。本公司的母公司为徐州恩华投资有限公 司,本公司的实际控制人为陈增良、付卿、孙彭生、杨自亮 本财务报表业经公司董事会于2020年3月26日批准报出。 (二)合并财务报表范围 至2019年12月31日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下 子公司名称 徐州恩华统一医药连锁销售有限公司 江苏远恒药业有限公司 江苏恩华赛德药业有限责任公司 徐州恩华医药化工贸易有限公司 江苏恩华和信医药营销有限公司 江苏恩华络康药物研发有限公司 香港恩华医药有限公司 徐州恩华进出口贸易有限公司 北京医华移动医疗科技有限公司 上海恩元生物科技有限公司 苏州恩华生物医药科技有限公司 徐州颐和医药有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、 在其他主体中的权益” 财务报表的编制基础 (一)编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会 计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——一财务报告的一般规定》的 披露规定编制财务报表。 (二)持续经营 本公司自报告期末起至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大 事项 财务报表附注第3页 chin乡 www.cninfocom.cn
江苏恩华药业股份有限公司 二○一九年度 财务报表附注 财务报表附注 第 3 页 品(化学危险品除外)、日用百货销售;房屋、机器设备及设施租赁。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。本公司的母公司为徐州恩华投资有限公 司，本公司的实际控制人为陈增良、付卿、孙彭生、杨自亮。 本财务报表业经公司董事会于 2020 年 3 月 26 日批准报出。 (二) 合并财务报表范围 截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 徐州恩华统一医药连锁销售有限公司 江苏远恒药业有限公司 江苏恩华赛德药业有限责任公司 徐州恩华医药化工贸易有限公司 江苏恩华和信医药营销有限公司 江苏恩华络康药物研发有限公司 香港恩华医药有限公司 徐州恩华进出口贸易有限公司 北京医华移动医疗科技有限公司 上海恩元生物科技有限公司 苏州恩华生物医药科技有限公司 徐州颐和医药有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、 在其他主体中的权益”。 二、 财务报表的编制基础 (一) 编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会 计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的 披露规定编制财务报表。 (二) 持续经营 本公司自报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大 事项
工苏恩华药业股份有限公司 O一九年度 财务报表附注 重要会计政策及会计估计 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估 计。详见本附“三、(二十三)收入” )遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2019 年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。 二)会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (三)营业周期 本公司营业周期为12个月 (四)记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并:合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并 方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财 务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的 股本溢价不足冲减的,调整留存收益 非同一控制下企业合并:购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期 损益 为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性 证券或债务性证券的交易费用,计入杈益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六)合并财务报表的编制方法 合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,合并范围包括本公司及全部子公 财务报表附注第4页 chin乡 www.cninfocom.cn
江苏恩华药业股份有限公司 二○一九年度 财务报表附注 财务报表附注 第 4 页 三、 重要会计政策及会计估计 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估 计。详见本附“三、（二十三）收入”。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并 方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财 务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的 股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益。 为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性 证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公 司
工苏恩华药业股份有限公司 O一九年度 财务报表附注 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并 财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益 (1)增加子公司或业务 在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产 负债表的期初数:将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并 资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之 前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 财务报表附注第5页 chin乡 www.cninfocom.cn
江苏恩华药业股份有限公司 二○一九年度 财务报表附注 财务报表附注 第 5 页 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和
工苏恩华药业股份有限公司 O一九年度 财务报表附注 利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计 划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (2)处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩 余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权 时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的,按 照上述原则进行会计处理 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理: i.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的; ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ⅲi.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 iv.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧 失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处 理, 财务报表附注第6页 chin乡 www.cninfocom.cn
江苏恩华药业股份有限公司 二○一九年度 财务报表附注 财务报表附注 第 6 页 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计 划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按 照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处 理