国轩高科股份有限公司2019年年度报告全文

国轩高科股份有限公司2019年年度报告全文 公司填补回 报措施的执 行情况相挂 (五)拟公布 的公司股权 激励(如有) 的行权条件 与公司填补 回报措施的 执行情况相 (六)本承诺 出具日后至 本次配股实 施完毕前, 国证监会作 出关于填补 回报措施及 其承诺明确 规定,且上述 承诺不能满 足中国证监 时,本人承诺 届时将按中 国证监会规 定出具补充 承诺 (七)切实履 行公司制定 的有关填补 回报措施以 及本人对此 作出的任何 有关填补回 报措施的承 诺,若本人违 反该等承诺 并给公司或 者投资者造 成损失的 人愿意依法 承担对公司 chin乡 www.cninfocom.cn

国轩高科股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 公司填补回 报措施的执 行情况相挂 钩； （五）拟公布 的公司股权 激励（如有） 的行权条件 与公司填补 回报措施的 执行情况相 挂钩； （六）本承诺 出具日后至 本次配股实 施完毕前，中 国证监会作 出关于填补 回报措施及 其承诺明确 规定，且上述 承诺不能满 足中国证监 会该等规定 时，本人承诺 届时将按中 国证监会规 定出具补充 承诺； （七）切实履 行公司制定 的有关填补 回报措施以 及本人对此 作出的任何 有关填补回 报措施的承 诺，若本人违 反该等承诺 并给公司或 者投资者造 成损失的，本 人愿意依法 承担对公司

国轩高科股份有限公司2019年年度报告全文 或者投资者 的补偿责任 不越权干预 珠海国轩、李 公司经营管2018年12月 其他承诺理活动,不侵06日 正在履行 占公司利益 (一)不无偿 或以不公平 条件向其他 单位或者个 人输送利益 也不采用其 他方式损害 公司利益 (二)对本人 的职务消费 行为进行约 LeiGuang 公司资产从 Steven Cai、李 事与其履行 缜、胡江林、 职责无关的 邱卫东、乔 投资、消费活 贇、王志台、 关于对填补 回报措施能 2018年12月 钢、安梁、/够切实履行(四)由董事 盛扬、吴永 在履行 06日 承诺 会或薪酬委 侯飞、黄章 员会制定的 喜、宋金保 薪酬制度与 号桂富、钱海 报措施的执 行情况相挂 (五)拟公布 的公司股权 激励(如有) 的行权条件 与公司填补 回报措施的 执行情况相 挂钩 出具日后至 公司本次公 chin乡 www.cninfocom.cn

国轩高科股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 或者投资者 的补偿责任。 珠海国轩、李 缜 其他承诺 不越权干预 公司经营管 理活动，不侵 占公司利益。 2018 年 12 月 06 日 长期 正在履行 Lei Guang、 Steven Cai、李 缜、胡江林、 邱卫东、乔 贇、王志台、 盛扬、吴永 钢、安栋梁、 侯飞、黄章 喜、宋金保、 马桂富、钱海 权 关于对填补 回报措施能 够切实履行 承诺 （一）不无偿 或以不公平 条件向其他 单位或者个 人输送利益， 也不采用其 他方式损害 公司利益； （二）对本人 的职务消费 行为进行约 束； （三）不动用 公司资产从 事与其履行 职责无关的 投资、消费活 动； （四）由董事 会或薪酬委 员会制定的 薪酬制度与 公司填补回 报措施的执 行情况相挂 钩； （五）拟公布 的公司股权 激励（如有） 的行权条件 与公司填补 回报措施的 执行情况相 挂钩； （六）本承诺 出具日后至 公司本次公 2018 年 12 月 06 日 长期 正在履行

国轩高科股份有限公司2019年年度报告全文 开发行可转 换公司债券 施完毕前 会作出关于 填补回报措 施及其承诺 明确规定,且 上述承诺不 能满足中国 证监会该等 承诺届时将 按中国证监 会规定出具 补充承诺 (七)切实履 行公司制定 的有关填补 回报措施以 及本人对此 作出的任何 有关填补回 报措施的 诺,若本人违 反该等承诺 并给公司或 者投资者造 成损失的,本 人愿意依法 承担对公司 或者投资者 的补偿责任 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 如承诺超期未履行完毕的,应当详 细说明未完成履行的具体原因及下不适用 一步的工作计划 chin乡 www.cninfocom.cn

国轩高科股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 开发行可转 换公司债券 实施完毕前， 若中国证监 会作出关于 填补回报措 施及其承诺 明确规定，且 上述承诺不 能满足中国 证监会该等 规定时，本人 承诺届时将 按中国证监 会规定出具 补充承诺； （七）切实履 行公司制定 的有关填补 回报措施以 及本人对此 作出的任何 有关填补回 报措施的承 诺，若本人违 反该等承诺 并给公司或 者投资者造 成损失的，本 人愿意依法 承担对公司 或者投资者 的补偿责任。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用

国轩高科股份有限公司2019年年度报告全文 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 口适用√不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 口适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √适用口不适用 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月29日对公司2019年度财务报告出具了带有强调事项段的无保留意见的审计 报告(容诚审字□2020]230Z2798号)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求,公司董事会对该带有强调事项段的无保留意见审计报告 涉及事项作如下说明 (一)审计报告中解释性说明的内容 强调事项内容:“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十、5.(5)关联方资金拆借所述,2019年1!月18日,国 轩高科子公司合肥国轩高科动力能源有限公司通过其基建供应商间接转款40000元给国轩高科的控股股东珠海国轩贸易 有限公司用于归还珠海国轩贸易有限公司银行借款,形成了对国轩高科的非经营性资金占用。截止本报告出具日,国轩高科 已收到珠海国轩贸易有限公司上述占用资金及利息合计4,078.30万元。本段内容不影响已发表的审计意见。” (二)发表带解释性说明的无保留意见的理由和依据 根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定:如果认为有必要 提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露,且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事 项,在同时满足下列条件时,注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段: 1、按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定,该事项不会导致注册会计师发 表非无保留意见 2、当《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时,该事项未被确定为在审计报告中 沟通的关键审计事项。 国轩高科已在财务报表附注中对关联方资金占用事项作出了充分披露,但是考虑到上述事项的重要性,因此我们在审计报告 中增加强调事项段,提醒财务报表使用者关注。 (三)董事会对该强调事项的专项说明 董事会对该强调事项的相关说明 董事会认为:容诚会计师事务所在强调事项段提醒财务报告使用者关注的事项是客观、真实存在的。公司控股股东已于审计 报告出具日前全额归还了占用资金及利息,该事项的影响已消除。董事会已采取有效措施,尽力消除该事项对公司的影响 切实维护公司及全体股东利益 2、董事会和管理层拟采取的措施 上述该事项已经上市公司全面自査并整改完成,《关于自查非经营性资金占用情况及整改报告》已经公司第八届董事会第三 次会议审议通过。为消除上述事项造成的影响,公司计划进行的工作如下 (1)相关本金和利息虽已全部收回,未给公司造成实质性损失,但事实上形成了资金占用以及可能损害中小股东利益的风 险,暴露了公司内部控制方面的不足,有关制度和管理措施未能切实、严格的执行。针对上述事项,公司董事会、监事会将 对相关责任人进行追责,并给予相应处罚。 (2)组织制定《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》,严格落实各项规定的执行,防止公司控股股东及其他关联放 chin乡 www.cninfocom.cn

国轩高科股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月29日对公司2019年度财务报告出具了带有强调事项段的无保留意见的审计 报告（容诚审字[2020]230Z2798号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该带有强调事项段的无保留意见审计报告 涉及事项作如下说明： （一）审计报告中解释性说明的内容 强调事项内容：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、5.（5）关联方资金拆借”所述，2019年11月18日，国 轩高科子公司合肥国轩高科动力能源有限公司通过其基建供应商间接转款4,000.00万元给国轩高科的控股股东珠海国轩贸易 有限公司用于归还珠海国轩贸易有限公司银行借款，形成了对国轩高科的非经营性资金占用。截止本报告出具日，国轩高科 已收到珠海国轩贸易有限公司上述占用资金及利息合计4,078.30万元。本段内容不影响已发表的审计意见。” （二）发表带解释性说明的无保留意见的理由和依据 根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定： 如果认为有必要 提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事 项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段： 1、按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发 表非无保留意见； 2、当《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中 沟通的关键审计事项。 国轩高科已在财务报表附注中对关联方资金占用事项作出了充分披露，但是考虑到上述事项的重要性，因此我们在审计报告 中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注。 （三）董事会对该强调事项的专项说明 1、董事会对该强调事项的相关说明 董事会认为：容诚会计师事务所在强调事项段提醒财务报告使用者关注的事项是客观、真实存在的。公司控股股东已于审计 报告出具日前全额归还了占用资金及利息，该事项的影响已消除。董事会已采取有效措施，尽力消除该事项对公司的影响， 切实维护公司及全体股东利益。 2、董事会和管理层拟采取的措施 上述该事项已经上市公司全面自查并整改完成，《关于自查非经营性资金占用情况及整改报告》已经公司第八届董事会第三 次会议审议通过。为消除上述事项造成的影响，公司计划进行的工作如下： （1）相关本金和利息虽已全部收回，未给公司造成实质性损失，但事实上形成了资金占用以及可能损害中小股东利益的风 险，暴露了公司内部控制方面的不足，有关制度和管理措施未能切实、严格的执行。针对上述事项，公司董事会、监事会将 对相关责任人进行追责，并给予相应处罚。 （2）组织制定《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，严格落实各项规定的执行，防止公司控股股东及其他关联放

国轩高科股份有限公司2019年年度报告全文 资金占用情况的再次发生。同时,根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度,完善内 控管理体系,完善内控运行程序,强化资金使用的管理制度 (3)完善公司内部审计部门的职能,在董事会审计委员会的领导下行使监督权,加强内部审计部门对公司内部控制制度执 行情况的监督力度,提高内部审计工作的深度和广度,对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪,督促公司严格履行相关 审批程序、促进企业规范发展。 (4)公司将要求公司全体管理人员及财务人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规则的学习,提高公司员工法律及风 险意识:定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训,强化关键管理岗位的风险控制职责:组织公司控股股东、董事、监 事、高级管理人员参加证券相关法律法规、最新监管政策,强化內部控制监督,保证公司持续、稳定、健康的发展。 (四)独立董事意见 1、容诚会计师事务所出具的公司2019年度带强调事项段的无保留意见审计报告,真实客观地反映了公司2019年度财务状况 和经营情况,我们对上述审计报告无异议 2、我们同意公司董事会编制的《董事会对2019年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》,并将持续 关注和监督董事会和管理层落实整改措施,尽力消除该事项对公司的影响,切实维护公司及全体股东利益 (五)监事会意见 1、我们认可审计报告中强调事项段的内容,公司董事会对2019年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项所做出的 说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求 2、监事会将持续关注董事会和管理层积极推进各项整改措施,尽快消除该事项对公司的影响,切实维护公司及全体股东利 益: 3、作为公司监事,我们将加强公司经营管理层及其他管理人员在资金使用审批程序上的复核与内部监督,提升内部控制管 理水平 六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用口不适用 (1)重要会计政策变更 2019年4月30日,财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》 (财会【2019】6号),要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企 业应按如下规定编制财务报表: 资产负债表中将“应收票据及应收账款行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”;增加“应 收款项融资ˆ项目,反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据 和应收账款等;将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。 利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“” 号填列)”的明细项目。 2019年9月19日,财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式(2019版)》的通知》 财会【2019】16号),与财会【2019】6号配套执行 本公司根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表,并 采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。 财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量(2017 年修订)》(财会【2017】7号)、《企业会计准则第23号—一金融资产转移(2017年修订)》 (财会【2017】8号)、《企业会计准则第24号—套期会计(2017年修订)》(财会【2017】 9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报(2017年修订)》(财 会【2017】14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”)。要求境内上市企业自2019年1 chin乡 www.cninfocom.cn

国轩高科股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 资金占用情况的再次发生。同时，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内 控管理体系，完善内控运行程序，强化资金使用的管理制度。 （3）完善公司内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执 行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行相关 审批程序、促进企业规范发展。 （4）公司将要求公司全体管理人员及财务人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规则的学习，提高公司员工法律及风 险意识；定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训，强化关键管理岗位的风险控制职责；组织公司控股股东、董事、监 事、高级管理人员参加证券相关法律法规、最新监管政策，强化内部控制监督，保证公司持续、稳定、健康的发展。 （四）独立董事意见 1、容诚会计师事务所出具的公司2019年度带强调事项段的无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司2019年度财务状况 和经营情况，我们对上述审计报告无异议。 2、我们同意公司董事会编制的《董事会对2019年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，并将持续 关注和监督董事会和管理层落实整改措施，尽力消除该事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。 （五）监事会意见 1、我们认可审计报告中强调事项段的内容，公司董事会对2019年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项所做出的 说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求； 2、监事会将持续关注董事会和管理层积极推进各项整改措施，尽快消除该事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利 益； 3、作为公司监事，我们将加强公司经营管理层及其他管理人员在资金使用审批程序上的复核与内部监督，提升内部控制管 理水平。 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）重要会计政策变更 2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会【2019】6号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企 业应按如下规定编制财务报表： 资产负债表中将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应 收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据 和应收账款等；将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。 利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-” 号填列）”的明细项目。 2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》 （财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。 本公司根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表，并 采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。 财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》 （财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017 年修订）》（财会【2017】 9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财 会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1