2019年年度报告 经公司2018年年度股东大会审议通过,公司实施了2018年度利润分配方案。此次分红的股 权登记日为2019年6月 除息日为2019年6月14日,现金红利发放日为2019年6月14 日,新增无限售条件流通股份上市日为2019年6月17日。上述权益分派事宜于2019年6月实施 完成。 三)2019年度现金分红方案的制定情况 公司于2020年3月31日召开董事会七届二十二次会议,审议通过《2019年度利润分配预案》, 考虑项目资金需求及公司实际情况和长期持续发展的需要,公司拟以2019年末总股本 62,722,008.42元(含税),留存未分配利润主要用于弥补资金缺口。同时,向全体股东每10股 送红股2股,上述送股完成后,公司总股本为1,254,440,168股 上述利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报 每10股 分红年度合并报表/表中归属 分红每10股 年度送红股数派息数每10股 于上市公 (股)(元)(含/转增数现金分红的数额中归属于上市公司 (含税) 普通股股东的净利/司普通股 股东的净 税) 利润的比 率(%) 2019年 06 62722.00842 61109384929 10.26 年 0435695030 66 2017年 01340213856011794269605113 注:2017分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润金额为未重述调整同一控 制下合并武汉血制、兰州血制和上海血制前的金额 三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用口不适用 承诺承诺承诺 承诺 承诺时是否是否 间及期有履及时 背景类型方 内容 行期严格 限 限|履行 与重 避免 、本次重组完成后,除中国生物下属上 中国海生物制品研究所有限责任公司、兰州生物制 自2017 大资 组相/竞/生物品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所年2月否是 产重 同业 20日起 有限责任公司拥有的血液制品业务外,中国生 31/210
2019 年年度报告 31/210 经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司实施了 2018 年度利润分配方案。此次分红的股 权登记日为 2019 年 6 月 13 日，除息日为 2019 年 6 月 14 日，现金红利发放日为 2019 年 6 月 14 日，新增无限售条件流通股份上市日为 2019 年 6 月 17 日。上述权益分派事宜于 2019 年 6 月实施 完成。 （三）2019 年度现金分红方案的制定情况 公司于2020年3月31日召开董事会七届二十二次会议，审议通过《2019年度利润分配预案》， 考虑项目资金需求及公司实际情况和长期持续发展的需要，公司拟以 2019 年末总股本 1,045,366,807 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），分红总金额 62,722,008.42 元（含税），留存未分配利润主要用于弥补资金缺口。同时，向全体股东每 10 股 送红股 2 股，上述送股完成后，公司总股本为 1,254,440,168 股。 上述利润分配预案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红 年度 每 10 股 送红股数 （股） 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报 表中归属 于上市公 司普通股 股东的净 利润的比 率(%) 2019 年 2 0.6 0 62,722,008.42 611,093,849.29 10.26 2018 年 2 0.5 0 43,556,950.30 509,479,066.55 8.55 2017 年 3 2 0 134,021,385.60 1,179,942,696.05 11.36 注：2017 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润金额为未重述调整同一控 制下合并武汉血制、兰州血制和上海血制前的金额。 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 与 重 大 资 产 重 组 相 避 免 同 业 竞争 中 国 生物 一、本次重组完成后，除中国生物下属上 海生物制品研究所有限责任公司、兰州生物制 品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所 有限责任公司拥有的血液制品业务外，中国生 自 2017 年 2 月 20 日起 否 是
2019年年度报告 关的 物及所控制的其他企业(即中国生物下属全 承诺 资、控股或其他具有实际控制权的企业,但不 含天坛生物及天坛生物下属公司,下同)不会 从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务。中 国生物承诺在上述承诺期限内对前述与天坛 生物相竞争的业务予以协调并妥善解决 、自本承诺函出具之日起,除中国生物 下属上海生物制品研究所有限责任公司、兰州 生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品 研究所有限责任公司外,中国生物不会以任何 方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与 天坛生物主营业务构成竞争的业务;中国生物 将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业 不从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务: 中国生物不投资控股于业务与天坛生物主营 业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织; 如果中国生物及所控制的其他企业获得与天 坛生物主营业务构成实质性同业竞争的新业 务(以下简称“竞争性新业务”)机会,中国 生物将书面通知天坛生物,并尽最大努力促使 该等新业务机会按合理和公平的条款和条件 首先提供给天坛生物,以避免与天坛生物之间 产生同业竞争。 三、自本承诺函出具日起,中国生物愿意 承担因不能履行上述承诺所产生的全部责任 充分赔偿或补偿由此给天坛生物造成的损失 四、本承诺函至发生以下情形时终止(以 较早为准): 1、中国生物不再作为天坛生物的控股股 东;或 2、天坛生物股票终止在证券交易所上市 本次重组完成后,天坛生物的主营业务为 血制产品研发、生产及自有产品销售,中国生 物作为天坛生物的控股股东,作出如下不可撤 销的承诺和保证 、本次重组完成后,将彻底解决天坛生 物与其控股股东即中国生物之间的同业竞争自2017 问题,中国生物及所控制的企业(即中国生物年12月否是 下属全资、控股或其他具有实际控制权的企1日起 业,但不含天坛生物及天坛生物下属公司,下 同)不会从事与天坛生物主营业务构成竞争的 业务。 二、自本承诺函出具之日起,中国生物不 会从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务 32/210
2019 年年度报告 32/210 关 的 承诺 物及所控制的其他企业（即中国生物下属全 资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不 含天坛生物及天坛生物下属公司，下同）不会 从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务。中 国生物承诺在上述承诺期限内对前述与天坛 生物相竞争的业务予以协调并妥善解决。 二、自本承诺函出具之日起，除中国生物 下属上海生物制品研究所有限责任公司、兰州 生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品 研究所有限责任公司外，中国生物不会以任何 方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与 天坛生物主营业务构成竞争的业务；中国生物 将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业 不从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务； 中国生物不投资控股于业务与天坛生物主营 业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 如果中国生物及所控制的其他企业获得与天 坛生物主营业务构成实质性同业竞争的新业 务（以下简称“竞争性新业务”）机会，中国 生物将书面通知天坛生物，并尽最大努力促使 该等新业务机会按合理和公平的条款和条件 首先提供给天坛生物，以避免与天坛生物之间 产生同业竞争。 三、自本承诺函出具日起，中国生物愿意 承担因不能履行上述承诺所产生的全部责任， 充分赔偿或补偿由此给天坛生物造成的损失。 四、本承诺函至发生以下情形时终止（以 较早为准）： 1、中国生物不再作为天坛生物的控股股 东；或 2、天坛生物股票终止在证券交易所上市。 本次重组完成后，天坛生物的主营业务为 血制产品研发、生产及自有产品销售，中国生 物作为天坛生物的控股股东，作出如下不可撤 销的承诺和保证： 一、本次重组完成后，将彻底解决天坛生 物与其控股股东即中国生物之间的同业竞争 问题，中国生物及所控制的企业（即中国生物 下属全资、控股或其他具有实际控制权的企 业，但不含天坛生物及天坛生物下属公司，下 同）不会从事与天坛生物主营业务构成竞争的 业务。 二、自本承诺函出具之日起，中国生物不 会从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务； 自 2017 年 12 月 1 日起 否 是
2019年年度报告 中国生物将尽一切可能之努力使中国生物其 他关联企业不从事与天坛生物主营业务构成 竞争的业务:中国生物不投资控股于业务与天 坛生物主营业务构成竞争的公司、企业或其他 机构、组织;如果中国生物及所控制的其他企 业获得与天坛生物主营业务构成实质性同业 竞争的新业务(以下简称“竞争性新业务 机会,中国生物将书面通知天坛生物,并尽最 大努力促使该等新业务机会按合理和公平的 条款和条件首先提供给天坛生物,以避免与天 坛生物之间产生同业竞争 三、自本承诺函出具日起,中国生物愿意 承担因不能履行上述承诺所产生的相关责任 四、本承诺函至发生以下情形时终止(以 较早为准): 1、中国生物不再作为天坛生物的控股股 东;或 2、天坛生物股票终止在证券交易所上市。 本次重组完成后,除中国生物下属上 海生物制品研究所有限责任公司、兰州生物制 品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所 有限责任公司拥有的血液制品业务外,国药集 团及所控制的其他企业(即国药集团下属全 资、控股或其他具有实际控制权的企业,但不 含天坛生物及天坛生物下属公司,下同)不会 从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务。国 药集团承诺并将促使中国生物在上述承诺期 限内对前述与天坛生物相竞争的业务予以协 调并妥善解决 自本承诺函出具之日起,除中国生物 国药下属上海生物制品研究所有限责任公司、兰州 自2017 研究所有限责任公司外,国药集团不会以任何/2/分 集团生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品 年2月 是 方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与 天坛生物主营业务构成竞争的业务:国药集团 将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业 不从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务; 国药集团不投资控股于业务与天坛生物主营 业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织; 如果国药集团及所控制的其他企业获得与天 坛生物主营业务构成实质性同业竞争的新业 务(以下简称“竞争性新业务”)机会,国药 集团将书面通知天坛生物,并尽最大努力促使 该等新业务机会按合理和公平的条款和条件 33/210
2019 年年度报告 33/210 中国生物将尽一切可能之努力使中国生物其 他关联企业不从事与天坛生物主营业务构成 竞争的业务；中国生物不投资控股于业务与天 坛生物主营业务构成竞争的公司、企业或其他 机构、组织；如果中国生物及所控制的其他企 业获得与天坛生物主营业务构成实质性同业 竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”） 机会，中国生物将书面通知天坛生物，并尽最 大努力促使该等新业务机会按合理和公平的 条款和条件首先提供给天坛生物，以避免与天 坛生物之间产生同业竞争。 三、自本承诺函出具日起，中国生物愿意 承担因不能履行上述承诺所产生的相关责任。 四、本承诺函至发生以下情形时终止（以 较早为准）： 1、中国生物不再作为天坛生物的控股股 东；或 2、天坛生物股票终止在证券交易所上市。 国 药 集团 一、本次重组完成后，除中国生物下属上 海生物制品研究所有限责任公司、兰州生物制 品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所 有限责任公司拥有的血液制品业务外，国药集 团及所控制的其他企业（即国药集团下属全 资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不 含天坛生物及天坛生物下属公司，下同）不会 从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务。国 药集团承诺并将促使中国生物在上述承诺期 限内对前述与天坛生物相竞争的业务予以协 调并妥善解决。 二、自本承诺函出具之日起，除中国生物 下属上海生物制品研究所有限责任公司、兰州 生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品 研究所有限责任公司外，国药集团不会以任何 方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与 天坛生物主营业务构成竞争的业务；国药集团 将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业 不从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务； 国药集团不投资控股于业务与天坛生物主营 业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 如果国药集团及所控制的其他企业获得与天 坛生物主营业务构成实质性同业竞争的新业 务（以下简称“竞争性新业务”）机会，国药 集团将书面通知天坛生物，并尽最大努力促使 该等新业务机会按合理和公平的条款和条件 自 2017 年 2 月 20 日起 否 是
2019年年度报告 首先提供给天坛生物,以避免与天坛生物之间 产生同业竞争 三、自本承诺函出具日起,国药集团愿意 承担因不能履行上述承诺所产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给天坛生物造成的损失 四、本承诺函至发生以下情形时终止(以 较早为准) 1、国药集团不再作为天坛生物的实际控 制人;或 2、天坛生物股票终止在证券交易所上市。 本次重组完成后,天坛生物的主营业务为 血制产品研发、生产及自有产品销售,国药集 团作为天坛生物的实际控制人,作出如下不可 撤销的承诺和保证 本次重组完成后,将彻底解决天坛生 物与其控股股东中国生物之间的同业竞争问 题,国药集团及所控制的企业(即国药集团下 属全资、控股或其他具有实际控制权的企业 但不含天坛生物及天坛生物下属公司,下同) 不会从事与天坛生物主营业务构成竞争的业 自本承诺函出具之日起,国药集团不 会从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务 国药集团将尽一切可能之努力使国药集团其 他关联企业不从事与天坛生物主营业务构成自2017 竞争的业务:国药集团不投资控股于业务与天年12月否是 坛生物主营业务构成竞争的公司、企业或其他1日起 机构、组织:如果国药集团及所控制的其他企 业获得与天坛生物主营业务构成实质性同业 竞争的新业务(以下简称“竞争性新业务”) 机会,国药集团将书面通知天坛生物,并尽最 大努力促使该等新业务机会按合理和公平的 条款和条件首先提供给天坛生物,以避免与天 坛生物之间产生同业竞争 三、自本承诺函出具日起,国药集团愿意 承担因不能履行上述承诺所产生的相关责任 四、本承诺函至发生以下情形时终止(以 较早为准): 1、国药集团不再作为天坛生物的实际控 制人;或 2、天坛生物股票终止在证券交易所上市 规范 中国生物将严格按照法律、法规及其自2017 少关/生物/他规范性文件的规定行使控股股东的权利,履年2月否是 和减 行控股股东的义务,保持天坛生物在资产、财20日起 34/210
2019 年年度报告 34/210 首先提供给天坛生物，以避免与天坛生物之间 产生同业竞争。 三、自本承诺函出具日起，国药集团愿意 承担因不能履行上述承诺所产生的全部责任， 充分赔偿或补偿由此给天坛生物造成的损失。 四、本承诺函至发生以下情形时终止（以 较早为准）： 1、国药集团不再作为天坛生物的实际控 制人；或 2、天坛生物股票终止在证券交易所上市。 本次重组完成后，天坛生物的主营业务为 血制产品研发、生产及自有产品销售，国药集 团作为天坛生物的实际控制人，作出如下不可 撤销的承诺和保证： 一、本次重组完成后，将彻底解决天坛生 物与其控股股东中国生物之间的同业竞争问 题，国药集团及所控制的企业（即国药集团下 属全资、控股或其他具有实际控制权的企业， 但不含天坛生物及天坛生物下属公司，下同） 不会从事与天坛生物主营业务构成竞争的业 务。 二、自本承诺函出具之日起，国药集团不 会从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务； 国药集团将尽一切可能之努力使国药集团其 他关联企业不从事与天坛生物主营业务构成 竞争的业务；国药集团不投资控股于业务与天 坛生物主营业务构成竞争的公司、企业或其他 机构、组织；如果国药集团及所控制的其他企 业获得与天坛生物主营业务构成实质性同业 竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”） 机会，国药集团将书面通知天坛生物，并尽最 大努力促使该等新业务机会按合理和公平的 条款和条件首先提供给天坛生物，以避免与天 坛生物之间产生同业竞争。 三、自本承诺函出具日起，国药集团愿意 承担因不能履行上述承诺所产生的相关责任。 四、本承诺函至发生以下情形时终止（以 较早为准）： 1、国药集团不再作为天坛生物的实际控 制人；或 2、天坛生物股票终止在证券交易所上市。 自 2017 年 12 月 1 日起 否 是 规 范 和 减 少 关 中 国 生物 一、中国生物将严格按照法律、法规及其 他规范性文件的规定行使控股股东的权利，履 行控股股东的义务，保持天坛生物在资产、财 自 2017 年 2 月 20 日起 否 是
2019年年度报告 联交 务、人员、业务及机构上的独立性。 二、中国生物自身将尽量减少并将促使所 控制的主体减少与天坛生物之间产生关联交 易,对于不可避免或者确有必要与天坛生物发 生的关联交易,将本着遵循市场化的公正、公 平、公开的原则,本公司自身并将促使所控制 的主体按照公平合理和正常的商业交易条件 进行,不会要求或接受天坛生物给予比在类似 市场公平交易中独立第三方更优惠的条件,并 善意、严格地履行与天坛生物签订的各种关联 交易协议。 三、中国生物将促使所控制的主体严格按 照天坛生物公司章程以及相关法律法规的规 定履行天坛生物的关联交易决策程序以及相 应的信息披露义务 四、中国生物将保证不利用关联交易非法 转移天坛生物的资金、利润,确保自身及控制 的主体不会进行有损天坛生物及其中小股东 利益的关联交易。 五、本承诺函自出具之日起生效,并在中 国生物作为天坛生物控股股东期间持续有效 在承诺有效期内,若中国生物违反上述承诺导 致天坛生物受到损失,中国生物将依法承担相 应的赔偿责任。 中国生物作为天坛生物的控股股东,特此 说明和承诺如下: 、中国生物将严格按照法律、法规及其 他规范性文件的规定行使控股股东的权利,履 行控股股东的义务,保持天坛生物在资产、财 务、人员、业务及机构上的独立性。 、中国生物自身将尽量减少并将促使所 控制的主体减少与天坛生物之间产生关联交 易,对于不可避免或者确有必要与天坛生物发 自2017 生的关联交易,将本着遵循市场化的公正、公 年12月否是 平、公开的原则,并将促使所控制的主体按照 公平合理和正常的商业交易条件进行,不会要1日起 求或接受天坛生物给予比在类似市场公平交 易中独立第三方更优惠的条件,并善意、严格 地履行与天坛生物签订的各种关联交易协议。 三、中国生物将促使所控制的主体严格按 照天坛生物公司章程以及相关法律法规的规 定履行天坛生物的关联交易决策程序以及相 应的信息披露义务。 四、中国生物将保证不利用关联交易非法 35/210
2019 年年度报告 35/210 联 交 易 务、人员、业务及机构上的独立性。 二、中国生物自身将尽量减少并将促使所 控制的主体减少与天坛生物之间产生关联交 易，对于不可避免或者确有必要与天坛生物发 生的关联交易，将本着遵循市场化的公正、公 平、公开的原则，本公司自身并将促使所控制 的主体按照公平合理和正常的商业交易条件 进行，不会要求或接受天坛生物给予比在类似 市场公平交易中独立第三方更优惠的条件，并 善意、严格地履行与天坛生物签订的各种关联 交易协议。 三、中国生物将促使所控制的主体严格按 照天坛生物公司章程以及相关法律法规的规 定履行天坛生物的关联交易决策程序以及相 应的信息披露义务。 四、中国生物将保证不利用关联交易非法 转移天坛生物的资金、利润，确保自身及控制 的主体不会进行有损天坛生物及其中小股东 利益的关联交易。 五、本承诺函自出具之日起生效，并在中 国生物作为天坛生物控股股东期间持续有效。 在承诺有效期内，若中国生物违反上述承诺导 致天坛生物受到损失，中国生物将依法承担相 应的赔偿责任。 中国生物作为天坛生物的控股股东，特此 说明和承诺如下： 一、中国生物将严格按照法律、法规及其 他规范性文件的规定行使控股股东的权利，履 行控股股东的义务，保持天坛生物在资产、财 务、人员、业务及机构上的独立性。 二、中国生物自身将尽量减少并将促使所 控制的主体减少与天坛生物之间产生关联交 易，对于不可避免或者确有必要与天坛生物发 生的关联交易，将本着遵循市场化的公正、公 平、公开的原则，并将促使所控制的主体按照 公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要 求或接受天坛生物给予比在类似市场公平交 易中独立第三方更优惠的条件，并善意、严格 地履行与天坛生物签订的各种关联交易协议。 三、中国生物将促使所控制的主体严格按 照天坛生物公司章程以及相关法律法规的规 定履行天坛生物的关联交易决策程序以及相 应的信息披露义务。 四、中国生物将保证不利用关联交易非法 自 2017 年 12 月 1 日起 否 是