北京久其软件股份有限公司2019年年度报告全文

北京久其软件股份有限公司2019年年度报告全文 JOIN-CHEER 北京久其软件股份有限公司 Beijing Join-Cheer Software Co, Ltd 2019年年度报告 2020年04月 chin乡 www.cninfocom.cn

北京久其软件股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 2019 年年度报告 2020 年 04 月

北京久其软件股份有限公司2019年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人赵福君、主管会计工作负责人邱安超及会计机构负责人(会计主管人员)丁丹 声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度财务报告出具了带有强调事项段的 无保留意见的审计报告,公司董事会、监事会对相关事项的详细说明详见本报告“第五节重 要事项五、董事会、监事会、独立董事对会计师事务所本报告期非标准审计报告的说明”, 请投资者注意阅读。 本报告中涉及的对公司未来年度计划及发展规划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的 实质承诺,请投资者理解计划、预测与承诺之间的差异,注意投资风险。公司当前暂不存在 重大经营风险,但不排除因下述风险事项影响公司的日常经营成果,敬请广大投资者注意投 资风险。 1、宏观经济与政策风险 公司的客户主要为政府部门以及建筑、交通、通信等行业知名大型企事业单位,客户行 业分布较广,公司业务与宏观经济波动及行业周期有一定的相关性。目前新冠肺炎疫情已经 对全球经济造成严重影响,未来疫情如何发展仍存在不确定性,如果经济增速放缓或出现衰 退,可能存在因客户需求变化导致公司经营业绩下滑的风险。此外,近年来国家大力推动软 件行业自主创新发展,国家及地方政府密集出台了多项税收优惠、财政资金扶持政策,若相 关产业政策发生调整,可能会对公司的经营和盈利产生不利影响公司将持续深耕行业市场、 加强技术创新驱动,积极应对宏观经济波动与政策变化。 2、行业竞争风险 软件和信息技术服务行业存在技术创新迭代速度快、市场参与主体多、市场竞争激烈等 特点。在大数据、云计算、人工智能、区块链等新一代信息技术应用莲勃发展的当下,企业 的技术研发创新能力、产业生态构建与运营能力至关重要如果公司不能自主适应技术更新、 2 chin乡 www.cninfocom.cn

北京久其软件股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人赵福君、主管会计工作负责人邱安超及会计机构负责人(会计主管人员)丁丹 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告出具了带有强调事项段的 无保留意见的审计报告，公司董事会、监事会对相关事项的详细说明详见本报告“第五节 重 要事项 五、董事会、监事会、独立董事对会计师事务所本报告期非标准审计报告的说明”， 请投资者注意阅读。 本报告中涉及的对公司未来年度计划及发展规划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者理解计划、预测与承诺之间的差异，注意投资风险。公司当前暂不存在 重大经营风险，但不排除因下述风险事项影响公司的日常经营成果，敬请广大投资者注意投 资风险。 1、宏观经济与政策风险 公司的客户主要为政府部门以及建筑、交通、通信等行业知名大型企事业单位，客户行 业分布较广，公司业务与宏观经济波动及行业周期有一定的相关性。目前新冠肺炎疫情已经 对全球经济造成严重影响，未来疫情如何发展仍存在不确定性，如果经济增速放缓或出现衰 退，可能存在因客户需求变化导致公司经营业绩下滑的风险。此外，近年来国家大力推动软 件行业自主创新发展，国家及地方政府密集出台了多项税收优惠、财政资金扶持政策，若相 关产业政策发生调整，可能会对公司的经营和盈利产生不利影响。公司将持续深耕行业市场、 加强技术创新驱动，积极应对宏观经济波动与政策变化。 2、行业竞争风险 软件和信息技术服务行业存在技术创新迭代速度快、市场参与主体多、市场竞争激烈等 特点。在大数据、云计算、人工智能、区块链等新一代信息技术应用蓬勃发展的当下，企业 的技术研发创新能力、产业生态构建与运营能力至关重要。如果公司不能自主适应技术更新

北京久其软件股份有限公司2019年年度报告全文 市场环境及客户需求的变化,可能存在因竞争优势减弱而导致核心竞争力下降和经营业绩不 能达到预期目标的风险。对此,公司将始终加强对新技术的研究与实践,不断完善产品及解 决方案,满足客户不断变化的需求,同时持续加大研发投入,建立健全人才激励机制,提高 核心竞争力 3、业务发展风险 2014年至2017年期间,公司通过内部孵化和投资并购的方式扩大业务范围,意在探求 传统软件产业与新一代信息技术之间的融合与创新,完善产品与解决方案,打造业务生态体 系。然而经过几年的发展,部分孵化或并购主体呈现出经营效益不佳的情况,其能否形成公 司新的利润增长点仍存在不确定性;同时一些创新商业模式(如互联网金融信息服务)面临 较大的监管政策变化风险。对此,公司将围绕深度聚焦主业发展的战略规划,适时关停并转 部分业务,还渐化解业务发展风险,集中优势资源强化主业的核心竞争力。 4、应收账款回收风险 由于媒介代理业务规模增加,公司数字传播业务的应收款规模和预付的媒体资源成本扩 大。但受宏观经济波动、社会信用机制缺失等因素的影响,业务资金周转或面临挑战。若大 额应收款出现逾期或无法回收,可能导致公司应收账款回收风险。对此,公司已进一步完善 应收款回收机制,增强风险管控措施,防范资金周转带来的经营风险 5、应收保理款坏账风险 截至2019年12月31日,公司保理业务应收保理款原值为13,27413万元,其中逾期金 额1110万元,已计提坏账金额7,14015万元。针对应收保理款逾期的情况,公司已诉诸司 法途径。公司在维权过程中,发现逾期债务人北京中新能业世纪科技有限公司与北京华科光 辉科技有限公司存在造假嫌疑,并且据悉其实际控制人已因涉嫌多起债务纠纷被公安机关立 案,久金保亦按要求向公安机关提交了相关证据材料。公司已收缩保理业务规模并进一步强 化对在途应收保理款的跟踪管理。此外,亦不排除公司将通过适时剥离该业务及资产的方式 以降低应收保理款坏账及相关法律纠纷对上市公司的不利影响。 6、商誉减值风险 截至2019年12月31日,公司商誉账面价值为57,489.84万元,主要系公司2015年收购 华夏电通和2017年收购瑞意恒动所致。若前述被并购企业经营效益不佳,出现减值迹象,则 不排除继续计提商誉减值准备的风险,从而影响公司整体经营业绩。对此,公司会持续加强 chin乡 www.cninfocom.cn

北京久其软件股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 市场环境及客户需求的变化，可能存在因竞争优势减弱而导致核心竞争力下降和经营业绩不 能达到预期目标的风险。对此，公司将始终加强对新技术的研究与实践，不断完善产品及解 决方案，满足客户不断变化的需求，同时持续加大研发投入，建立健全人才激励机制，提高 核心竞争力。 3、业务发展风险 2014 年至 2017 年期间，公司通过内部孵化和投资并购的方式扩大业务范围，意在探求 传统软件产业与新一代信息技术之间的融合与创新，完善产品与解决方案，打造业务生态体 系。然而经过几年的发展，部分孵化或并购主体呈现出经营效益不佳的情况，其能否形成公 司新的利润增长点仍存在不确定性；同时一些创新商业模式（如互联网金融信息服务）面临 较大的监管政策变化风险。对此，公司将围绕深度聚焦主业发展的战略规划，适时关停并转 部分业务，逐渐化解业务发展风险，集中优势资源强化主业的核心竞争力。 4、应收账款回收风险 由于媒介代理业务规模增加，公司数字传播业务的应收款规模和预付的媒体资源成本扩 大 。但受宏观经济波动、社会信用机制缺失等因素的影响，业务资金周转或面临挑战。若大 额应收款出现逾期或无法回收，可能导致公司应收账款回收风险。对此，公司已进一步完善 应收款回收机制，增强风险管控措施，防范资金周转带来的经营风险。 5、应收保理款坏账风险 截至 2019 年 12 月 31 日，公司保理业务应收保理款原值为 13,274.13 万元，其中逾期金 额 11,110 万元，已计提坏账金额 7,140.15 万元。针对应收保理款逾期的情况，公司已诉诸司 法途径。公司在维权过程中，发现逾期债务人北京中新能业世纪科技有限公司与北京华科光 辉科技有限公司存在造假嫌疑，并且据悉其实际控制人已因涉嫌多起债务纠纷被公安机关立 案，久金保亦按要求向公安机关提交了相关证据材料。公司已收缩保理业务规模并进一步强 化对在途应收保理款的跟踪管理。此外，亦不排除公司将通过适时剥离该业务及资产的方式 以降低应收保理款坏账及相关法律纠纷对上市公司的不利影响。 6、商誉减值风险 截至 2019 年 12 月 31 日，公司商誉账面价值为 57,489.84 万元，主要系公司 2015 年收购 华夏电通和 2017 年收购瑞意恒动所致。若前述被并购企业经营效益不佳，出现减值迹象，则 不排除继续计提商誉减值准备的风险，从而影响公司整体经营业绩。对此，公司会持续加强

北京久其软件股份有限公司2019年年度报告全文 投后管理工作,深化各方在财务管理、运营管理、资源统筹、业务拓展等方面的融合,强化 被并购企业管理团队的风险意识和抵御风险的能力,最大限度地降低商誉减值风险 7、上海移通案件与相关补偿风险 2019年4月19日,北京市公安局海淀分局对上海移通原股东涉嫌合同诈骗案刑事立案。 截至目前,该刑事案件处于审查起诉阶段,部分犯罪嫌疑人已被批准逮捕。因上海移通涉嫌 虚构业务,导致公司2018年度审计报告被出具保留意见,同时因案件复杂度较高、司法程序 耗时较长,维权结果存在一定不确定性。为此,2019年10月,公司已将上海移通全部股权 出售给特殊目的主体关联方启顺通达,在消除保留意见事项影响的同时,关联方启顺通达及 控股股东久其科技承诺就上海移通49%股权存在重大问题时对公司造成损失进行补偿。该补 偿安排虽能在一定程度上增强上市公司获偿的确定性,但若触发补偿条款,可能因届时启顺 通达和久其科技自身履约能力的不确定性,存在公司无法及时获得补偿的风险。此外,公司 与久其科技已于2020年2月24日向上海市仲裁委员会提交撤销与上海移通原股东收购协议 的有关仲裁申请,该申请已于2020年4月9日获受理。公司将以维护上市公司及股东利益为 目标,持续跟踪并推进有关工作进展,积极应对,尽力减少此事对上市公司的影响。 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 chin乡 www.cninfocom.cn

北京久其软件股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 投后管理工作，深化各方在财务管理、运营管理、资源统筹、业务拓展等方面的融合，强化 被并购企业管理团队的风险意识和抵御风险的能力，最大限度地降低商誉减值风险。 7、上海移通案件与相关补偿风险 2019 年 4 月 19 日，北京市公安局海淀分局对上海移通原股东涉嫌合同诈骗案刑事立案。 截至目前，该刑事案件处于审查起诉阶段，部分犯罪嫌疑人已被批准逮捕。因上海移通涉嫌 虚构业务，导致公司 2018 年度审计报告被出具保留意见，同时因案件复杂度较高、司法程序 耗时较长，维权结果存在一定不确定性。为此，2019 年 10 月，公司已将上海移通全部股权 出售给特殊目的主体关联方启顺通达，在消除保留意见事项影响的同时，关联方启顺通达及 控股股东久其科技承诺就上海移通 49%股权存在重大问题时对公司造成损失进行补偿。该补 偿安排虽能在一定程度上增强上市公司获偿的确定性，但若触发补偿条款，可能因届时启顺 通达和久其科技自身履约能力的不确定性，存在公司无法及时获得补偿的风险。此外，公司 与久其科技已于 2020 年 2 月 24 日向上海市仲裁委员会提交撤销与上海移通原股东收购协议 的有关仲裁申请，该申请已于 2020 年 4 月 9 日获受理。公司将以维护上市公司及股东利益为 目标，持续跟踪并推进有关工作进展，积极应对，尽力减少此事对上市公司的影响。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本

北京久其软件股份有限公司2019年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义… 第二节公司筒介和主要财务指标 第三节公司业务概要.1 第四节经营情况讨论与分析…....14 第五节重要事项… 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况… 第八节可转换公司债券相关情况 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况… 第十节公司治理. 74 第十一节公司债券相关情况 第十二节财务报告.81 第十三节备查文件目录.. 202 chin乡 www.cninfocom.cn

北京久其软件股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .......................................................................................................2 第二节 公司简介和主要财务指标 ...................................................................................................7 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 11 第四节 经营情况讨论与分析 .........................................................................................................14 第五节 重要事项..............................................................................................................................36 第六节 股份变动及股东情况 .........................................................................................................57 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................64 第八节 可转换公司债券相关情况 .................................................................................................65 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .........................................................................68 第十节 公司治理..............................................................................................................................74 第十一节 公司债券相关情况 .........................................................................................................80 第十二节 财务报告..........................................................................................................................81 第十三节 备查文件目录 ...............................................................................................................202