2019年度社会责任报告 荣获中国工业 天士力医药集团份有服公司 智能制造先锋企业 中国工业智能制造先锋企业 荣获中国上市公司口碑榜 最佳董事会奖 陕西天士力植物药业有限贵任公司 优秀企业 荣获年度帮扶石泉县脱贫工作 优秀企业 江苏天士力帝益药业有限公司 2015年工业企业的我强 2019.02 乙载 荣获年度工业企业纳税30强(亿级) 中一E 2019.10 2019中国化学制药行业工业企业 二表为 综合实力百强 多8 2019.10 荣获两化融合突出贡献奖 2019.10 3n北际枪斩全 荣获2019中国化学制药行业 创新型优秀企业
2019 年度社会责任报告 6 江苏天士力帝益药业有限公司 陕西天士力植物药业有限责任公司
2019年度社会责任报告 (三)公司治理 1、治理结构 公司治理结构,是所有公司治理机制设定与运行的基础与框架,已形成由股 东大会、董事会、监事会、各专业委员会相互分设的公司治理架构,各治理主体 独立运作、有效制衡、协调运转。股东大会是公司的权力机构,依照相关法律法 规行使职权。董事会是公司的决策机构,由9位董事组成,包括3名独立董事, 其独立董事选聘渠道和来源国际化、多样化,有利于加强独立董事的外部监督作 用,加强独立董事对公司经营管理的监督指导作用。公司董事会通过聘任营销方 面和投资方面的董事,使得新一届董事会具有研、产、销、投的专业架构,在各 职能领域都有对应人才。同时董事会下设三个专业委员会:战略委员会、审计委 员会、提名薪酬与考核委员会;监事会是公司的监督机构,由5位监事组成,包 括2名职工监事。 股东大会 革事会 监事会 战略委员会 审计委员会 提名、薪酬与考核委员会 2、完善的制度建设 自成立以来,公司建立了一套以《公司章程》为核心的天士力法人治理制度 体系,并在上市之后日益完善。公司先后建立了《信息披露制度》、《投资者接待 工作流程》、《关联交易制度》、《子公司综合管理制度》等相关制度,确保了各方 沟通的及时和顺畅,使得公司所有股东,包括大股东、机构投资者、中小投资者 的利益趋于一致,维护了公司在资本市场上诚信的形象,使公司在资本市场中能 够稳定、健康地发展, 规范而有效的法人治理制度体系为防范证券系统相关风险、保障公司安全提
2019 年度社会责任报告 7 （三）公司治理 1、治理结构 公司治理结构，是所有公司治理机制设定与运行的基础与框架，已形成由股 东大会、董事会、监事会、各专业委员会相互分设的公司治理架构，各治理主体 独立运作、有效制衡、协调运转。股东大会是公司的权力机构，依照相关法律法 规行使职权。董事会是公司的决策机构，由 9 位董事组成，包括 3 名独立董事， 其独立董事选聘渠道和来源国际化、多样化，有利于加强独立董事的外部监督作 用，加强独立董事对公司经营管理的监督指导作用。公司董事会通过聘任营销方 面和投资方面的董事，使得新一届董事会具有研、产、销、投的专业架构，在各 职能领域都有对应人才。同时董事会下设三个专业委员会：战略委员会、审计委 员会、提名薪酬与考核委员会；监事会是公司的监督机构，由 5 位监事组成，包 括 2 名职工监事。 2、完善的制度建设 自成立以来，公司建立了一套以《公司章程》为核心的天士力法人治理制度 体系，并在上市之后日益完善。公司先后建立了《信息披露制度》、《投资者接待 工作流程》、《关联交易制度》、《子公司综合管理制度》等相关制度，确保了各方 沟通的及时和顺畅，使得公司所有股东，包括大股东、机构投资者、中小投资者 的利益趋于一致，维护了公司在资本市场上诚信的形象，使公司在资本市场中能 够稳定、健康地发展。 规范而有效的法人治理制度体系为防范证券系统相关风险、保障公司安全提
2019年度社会责任报告 供制度保证,是公司开展公司治理工作的前提和保障。公司连续三次入选央视财 经50指数十佳治理公司样本股。报告期内,公司荣获“2019中国上市公司口碑 榜--最佳董事会奖”、“杰出公司治理实践上市公司”。 3、内务审计中心 公司设有独立的内务审计中心,从定期审计和年度审计拓展到日常审计,从 事后审计拓展到了事中审计,加强了项目审计和过程审计,并根据审计意见加大 督促整改、跟踪整改力度,有效提髙了财务管理和监控水平。为保证审计的客观 真实性,公司每年多次聘请外部会计师事务所进行第三方审计,审计评定结果均 符合法律法规要求 公司建立了涉及相关方的评价机制保证各方权益,实现公司与各相关方共同 发展。 4、三会运行情况 公司严格遵循《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求,建立并严 格执行以董事会制度为核心的公司法人治理体系,通过卓有成效的内控管理,公 司依法、合规、髙效运作,强化上市公司三会依法规范运作,积极履行社会责任 2019年,全年组织召开了6次董事会、3次监事会、1次股东大会。所有会 议履行程序严谨合规,议案全部审核通过。 5、子公司合规建设 通过规范子公司治理工作组织体系,公司明确了子公司治理工作内容与职 责。从子公司公司治理规范入手,建立了治理工作常态沟通与管理机制,监督各 个控股子公司年度董事会、股东会、监事会程序标准化、规范化,并对各子公司 治理工作进行巡检考核,全面提升了子公司合规建设并优化了公司治理结构。报 告期内,以现场考察和考评报告相结合的方式,公司对11家子公司开展了动态 考评工作,按照重点关注、持续关注和一般关注三类进行划分,“分类别”“有 重点”地对子公司核査并进行后期跟踪督导,持续提升子公司管控和合规建设
2019 年度社会责任报告 8 供制度保证，是公司开展公司治理工作的前提和保障。公司连续三次入选央视财 经 50 指数十佳治理公司样本股。报告期内，公司荣获“2019 中国上市公司口碑 榜--最佳董事会奖”、“杰出公司治理实践上市公司”。 3、内务审计中心 公司设有独立的内务审计中心，从定期审计和年度审计拓展到日常审计，从 事后审计拓展到了事中审计，加强了项目审计和过程审计，并根据审计意见加大 督促整改、跟踪整改力度，有效提高了财务管理和监控水平。为保证审计的客观 真实性，公司每年多次聘请外部会计师事务所进行第三方审计，审计评定结果均 符合法律法规要求。 公司建立了涉及相关方的评价机制保证各方权益，实现公司与各相关方共同 发展。 4、三会运行情况 公司严格遵循《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，建立并严 格执行以董事会制度为核心的公司法人治理体系，通过卓有成效的内控管理，公 司依法、合规、高效运作，强化上市公司三会依法规范运作，积极履行社会责任。 2019 年，全年组织召开了 6 次董事会、3 次监事会、1 次股东大会。所有会 议履行程序严谨合规，议案全部审核通过。 5、子公司合规建设 通过规范子公司治理工作组织体系，公司明确了子公司治理工作内容与职 责。从子公司公司治理规范入手，建立了治理工作常态沟通与管理机制，监督各 个控股子公司年度董事会、股东会、监事会程序标准化、规范化，并对各子公司 治理工作进行巡检考核，全面提升了子公司合规建设并优化了公司治理结构。报 告期内，以现场考察和考评报告相结合的方式，公司对 11 家子公司开展了动态 考评工作，按照重点关注、持续关注和一般关注三类进行划分，“分类别”、“有 重点”地对子公司核查并进行后期跟踪督导，持续提升子公司管控和合规建设
2019年度社会责任报告 (四)内部控制与风险管理 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及监管要求(以下 简称“企业内部控制规范体系”),结合公司内部控制规范体系及《内部控制评 价手册》,建立健全了内部控制制度并得以有效实施。 自2008年至今,公司连续披露内部控制自我评价报告;2011年至今,天健 会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告内部控制的有效性进行审计后, 直出具标准无保留意见内部控制审计报告。目前,公司己建立起规范的内部控 制体系,设立了风控管理中心,全面负责天士力公司控股体系内的风险管理与内 部控制工作 公司根据实际情况和管理需要,持续建立健全内部控制体系,公司反舞弊的 意识进一步提高,并建立起相应的制度防范舞弊风险。报告期内,公司的内控体 系能够满足内部控制的要求,能够合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。 1、内部控制环境 在公司层面,公司由审计委员会、风控管理领导小组、风控管理中心、内部 审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系。母公司专门设立风控管理中心, 负责上市公司整体风控体系的构建与维护;各子公司分别设置风控管理工作小组, 各子公司总经理作为该公司风险防范的第一责任人:各子公司设立专职或兼职风 险管理协调员,负责协助总经理搭建子公司的风险管理体系,以及各项风险管理 工作的协调与落实,风险管理协调员的变更需经公司主管风险管理的副总经理签 批方可调整。 公司股东大会、董事会、监事会、管理层职责明确,日常工作中严格执行相 关规定及工作规范,公司董监事及管理层均能勤勉尽责、诚信自律。 公司通过调查问卷发放、组织内外部培训、公司内部刊物专题报道等形式, 对员工进行内部控制的文化宣传与风险管理意识的培养,使各级员工对内控与风 险管理的知识与工作能够很好的了解。 风险评估
2019 年度社会责任报告 9 （四）内部控制与风险管理 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及监管要求（以下 简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制规范体系及《内部控制评 价手册》，建立健全了内部控制制度并得以有效实施。 自 2008 年至今，公司连续披露内部控制自我评价报告；2011 年至今，天健 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制的有效性进行审计后， 一直出具标准无保留意见内部控制审计报告。目前，公司已建立起规范的内部控 制体系，设立了风控管理中心，全面负责天士力公司控股体系内的风险管理与内 部控制工作。 公司根据实际情况和管理需要，持续建立健全内部控制体系，公司反舞弊的 意识进一步提高，并建立起相应的制度防范舞弊风险。报告期内，公司的内控体 系能够满足内部控制的要求，能够合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 1、内部控制环境 在公司层面，公司由审计委员会、风控管理领导小组、风控管理中心、内部 审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系。母公司专门设立风控管理中心， 负责上市公司整体风控体系的构建与维护；各子公司分别设置风控管理工作小组， 各子公司总经理作为该公司风险防范的第一责任人；各子公司设立专职或兼职风 险管理协调员，负责协助总经理搭建子公司的风险管理体系，以及各项风险管理 工作的协调与落实，风险管理协调员的变更需经公司主管风险管理的副总经理签 批方可调整。 公司股东大会、董事会、监事会、管理层职责明确，日常工作中严格执行相 关规定及工作规范，公司董监事及管理层均能勤勉尽责、诚信自律。 公司通过调查问卷发放、组织内外部培训、公司内部刊物专题报道等形式， 对员工进行内部控制的文化宣传与风险管理意识的培养，使各级员工对内控与风 险管理的知识与工作能够很好的了解。 2、风险评估