3、承诺项目使用情况 单位:千元币种:人民币 是否 募集资金拟|募集资金实|符合|项目/计/产生是否未达到变更原因 是否 承诺项目名称变要投入金额际投入金额|计划进度/收/收益符合计划进 募集资 项目 进度 益/情况预计度和收金变更程 收益益说明 广州农村商业 银行股份有限否270.000270.000是100% 公司白云支行 深圳发展银行 股份有限公司否100,000 100.000是100% 海口市城郊农 村信用合作社否250.000 250,000 联合社 西安银行城西否 是100% 华夏银行深圳否|20002000 分行深南支行 是100% 中国农业银行否 海口南航支行 6560 6.560 是100% 交通银行海口 大同支行 否 123,020 123020是|100% 中国农业银行 海口南航支行 6560 是100% 永隆银行深圳否 50.000 50.000 是100% 包商银行深圳否 500,000 50000是100% 中国民生银行 总行营业部 否400040000是100% 中国民生银行否10 0.000 是100% 中国农业银行 海口南航支行 否 6560 6560 是100% 22127002212,700 公司募集资金归还交通银行海口大同支行贷款19,222580美元时,以同期央行公布的人民币兑 美元汇率折算。 4、非募集资金项目情况 报告期内,公司无非募集资金投资项目。 (三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内,公司无会计政策、会计估计变更。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露决议刊登的信息 披露日期 第六届第|2011年1审议并通过了《关于选举公司董事长的报告 《中国证券报》 《上海证券报》、2011年1月12 十九次月11日 《关于更换公司董事的报告》、《关于聘任公司总《证券时报》、《香|日 裁和财务总监的报告》 港文汇报》 第六届第|2011年3 审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的报《中国证券报》 告》、《关于发行公司债券的报告》、《关于提请《上海证券报》 2011年3月8 二十次月7日 公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围|《证券时报》、·香/
19 3、 承诺项目使用情况 单位:千元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集资金实 际投入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预 计 收 益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 广州农村商业 银行股份有限 公司白云支行 否 270,000 270,000 是 100% 深圳发展银行 股份有限公司 海口分行 否 100,000 100,000 是 100% 海口市城郊农 村信用合作社 联合社 否 250,000 250,000 是 100% 西安银行城西 支行 否 200,000 200,000 是 100% 华夏银行深圳 分行深南支行 否 200,000 200,000 是 100% 中国农业银行 海口南航支行 否 6,560 6,560 是 100% 交通银行海口 大同支行 否 123,020 123,020 是 100% 中国农业银行 海口南航支行 否 6,560 6,560 是 100% 永隆银行深圳 南山支行 否 50,000 50,000 是 100% 包商银行深圳 分行 否 500,000 500,000 是 100% 中国民生银行 总行营业部 否 400,000 400,000 是 100% 中国民生银行 总行营业部 否 100,000 100,000 是 100% 中国农业银行 海口南航支行 否 6,560 6,560 是 100% 合计 / 2,212,700 2,212,700 / / / / / / 公司募集资金归还交通银行海口大同支行贷款 19,222,580 美元时，以同期央行公布的人民币兑 美元汇率折算。 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露 报纸 决议刊登的信息 披露日期 第六届第 十九次 2011 年 1 月 11 日 审议并通过了《关于选举公司董事长的报告》、 《关于更换公司董事的报告》、《关于聘任公司总 裁和财务总监的报告》 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2011 年 1 月 12 日 第六届第 二十次 2011 年 3 月 7 日 审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的报 告》、《关于发行公司债券的报告》、《关于提请 公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《证券时报》、《香 2011 年 3 月 8 日
内全权办理本次发行公司债券相关事宜的报告》、港文汇报》 《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不 能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本 息时采取相应措施的报告》 审议通过了《2010年工作总结和2011年工作计 划》、《2010年财务报告和2011年财务工作计 划》、《2010年董事会工作报告》、《2010年年报 及年报摘要》、《2010年利润分配预案》、《关于 董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报 告》、《关于续聘会计师事务所及支付报酬的报 告》、《关于与关联方签订日常生产性关联交易协 议的报告》、《关于提请股东大会批准公司与控股 子公司2011年互保额度的报告》、《关于提请股东《中国证券报》、 第六届第2011年3大会批准公司与关联方2011年互保额度的报告》、《上海证券报》、2011年3月15 十一次月14日 《关于2011年飞机引进计划的报告》、《董事会关《证券时报》、《香日 于2010年公司内部控制的自我评估报告》、《2010港文汇报》 年独立董事述职报告》、《关于授权公司董事长代 表公司决定和签署对外融资等经济合约的报告》 《海南航空股份有限公司2011年投资者关系管理计 划》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》、《关于续聘公司副总裁的报告》 《关于调整审计与风险委员会成员的报告》、《关 于会计估计变更的报告》、《关于海航集团财务有 限公司风险评估的专项审核报告》 《中国证券报》 第六届第|2011年3审议通过了《关于确定公司债券债券期限、担保方《上海证券报》、20113月29 二十二次月28日 式及募集资金用途的报告》 《证券时报》、《香日 港文汇报》 第六届第|2011年4审议通过了《2011年第一季度报告》 《上海证券报》、2011年4月21 二十三次月20日 《证券时报》、《香|日 港文汇报》 《中国证券报》 第六届第2011年5审议通过了《海南航空股份有限公司董事会秘书工《上海证券报》、2011年5月14 二十四次月13日 作制度》 《证券时报》、《香日 巷文汇报》 审议通过了《关于全资子公司海南航空(香港)有限公《中国证券报》 第六届第|2011年6司境外公开发行人民币公司债券的报告》、《关于《上海证券报》、2011年6月25 二十五次月24日为全资子公司海南航空(香港)有限公司境外公开发行《证券时报》、《香日 民币公司债券提供担保的报告》 港文汇报》 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条 件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的《中国证券报》 第六届第2011年7议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议《上海证券报》、2011年7月12 二十六次月11日案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使《证券时报》、《香日 用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权港文汇报》 董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜 的议案》 审议通过了《关于受让中国新华航空集团有限公司《中国证券报》 第六届第|2011年8股权的报告》、《关于选举公司董事长的报告》、《上海证券报》、2011年8月13 二十七次月12日 《关于更换公司董事的报告》、《关于聘任公司高《证券时报》、《香日 级管理人员的报告》 港文汇报》 第六届第2011年8审议通过了《海南航空股份有限公司2011年半年度《中国证券报》 二十八次月29日 报告及报告摘要》、《关于海航集团财务有限公司《上海证券报》 2011年8月30 风险评估的专项审核报告》 《证券时报》、《香|日 审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会委员《中国证券报》 第六届第|2011年9的报告》、《关于建立内幕信息知情人管理制度的《上海证券报》、2011年9月9 二十九次月8日 报告》、《关于2011年房屋租赁日常关联交易的报《证券时报》、《香日 巷文汇报》
20 内全权办理本次发行公司债券相关事宜的报告》、 《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不 能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本 息时采取相应措施的报告》 港文汇报》 第六届第 二十一次 2011 年 3 月 14 日 审议通过了《2010 年工作总结和 2011 年工作计 划》、《2010 年财务报告和 2011 年财务工作计 划》、《2010 年董事会工作报告》、《2010 年年报 及年报摘要》、《2010 年利润分配预案》、《关于 董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报 告》、《关于续聘会计师事务所及支付报酬的报 告》、《关于与关联方签订日常生产性关联交易协 议的报告》、《关于提请股东大会批准公司与控股 子公司 2011 年互保额度的报告》、《关于提请股东 大会批准公司与关联方 2011 年互保额度的报告》、 《关于 2011 年飞机引进计划的报告》、《董事会关 于 2010 年公司内部控制的自我评估报告》、《2010 年独立董事述职报告》、《关于授权公司董事长代 表公司决定和签署对外融资等经济合约的报告》、 《海南航空股份有限公司 2011 年投资者关系管理计 划》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》、《关于续聘公司副总裁的报告》、 《关于调整审计与风险委员会成员的报告》、《关 于会计估计变更的报告》、《关于海航集团财务有 限公司风险评估的专项审核报告》 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2011 年 3 月 15 日 第六届第 二十二次 2011 年 3 月 28 日 审议通过了《关于确定公司债券债券期限、担保方 式及募集资金用途的报告》 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2011 年 3 月 29 日 第六届第 二十三次 2011 年 4 月 20 日 审议通过了《2011 年第一季度报告》 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2011 年 4 月 21 日 第六届第 二十四次 2011 年 5 月 13 日 审议通过了《海南航空股份有限公司董事会秘书工 作制度》 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2011 年 5 月 14 日 第六届第 二十五次 2011 年 6 月 24 日 审议通过了《关于全资子公司海南航空(香港)有限公 司境外公开发行人民币公司债券的报告》、《关于 为全资子公司海南航空(香港)有限公司境外公开发行 人民币公司债券提供担保的报告》 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2011 年 6 月 25 日 第六届第 二十六次 2011 年 7 月 11 日 审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条 件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的 议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议 案》、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使 用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜 的议案》 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2011 年 7 月 12 日 第六届第 二十七次 2011 年 8 月 12 日 审议通过了《关于受让中国新华航空集团有限公司 股权的报告》、《关于选举公司董事长的报告》、 《关于更换公司董事的报告》、《关于聘任公司高 级管理人员的报告》 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2011 年 8 月 13 日 第六届第 二十八次 2011 年 8 月 29 日 审议通过了《海南航空股份有限公司 2011 年半年度 报告及报告摘要》、《关于海航集团财务有限公司 风险评估的专项审核报告》 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2011 年 8 月 30 日 第六届第 二十九次 2011 年 9 月 8 日 审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会委员 的报告》、《关于建立内幕信息知情人管理制度的 报告》、《关于 2011 年房屋租赁日常关联交易的报 告》 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2011 年 9 月 9 日
审议通过了《海南航空股份有限公司2011年第三季 第六届第|2011年10度报告》、《关于受让云南祥鹏航空有限责任公司《中国证券报》 2011年10月 十次|月27日 股权的报告》、《关于受让天津航空有限责任公司《上海证券报》 股权的报告》、《关于增资大新华航空技术有限公 证券时报》、《香|28日 司的报告》 港文汇报》 审议通过了《关于转让海航国际旅游岛开发建设 (集团)有限公司股权的报告》、《关于转让海南《中国证券报》 第六届第2011年11航鹏实业有限公司等三家公司股权的报告》、《关《上海证券报》、2011年11月 十一次|月25日 于转让琼海男爵海航投资开发有限公司股权的报《证券时报》、《香26日 告》、《关于控股子公司长安航空转让陕西户县土港文汇报》 地的报告》 审议通过了《关于增资香港航空有限公司的报 第六届第|2011年12|告》、《关于受让长安航空有限责任公司股权的报《中国证券报》 三十二次月12日 告》、《关于受让海航集团财务有限公司股权的报 《上海证券报》、2011年12月 告》、《关于聘任公司财务总监、董事会秘书和证《证券时报》、《香13日 券事务代表的报告》 港文汇报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司共召开了九次股东大会,即2010年年度股东大会和2011年度第一次至第八次 临时股东大会。董事会严格按照公司章程和相关法规履行职责,认真执行了股东大会的各项决议 (1)对外担保情况 2011年4月12日,公司2010年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准公司与关联 方2011年互保额度的报告》和《关于提请股东大会批准公司及控股子公司2011年互保额度的报 告》 报告期内,海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际提供担保188.73亿元,公司及下属企 业为海航集团及其关联企业实际提供担保18.58亿元,在公司股东大会批准的额度内。报告期内 公司为控股子公司新华航空、长安航空、山西航空和科航投资23.80亿元、22.45亿元、6.86亿元和 10.00亿元的担保,担保总额为6311亿元,在公司股东大会批准的互保额度内。 (2)公司债发行进展情况 2011年3月23日,公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的报 告》,公司拟发行票面总额不超过50亿元人民币的公司债券。本次公司债发行方案于2011年5月 17日获得中国证监会核准,于2011年5月24日开始发行,2011年5月26日发行完毕,2011年 6月14日在上海证券交易所挂牌交易 公司之全资子公司海南航空(香港)有限公司于2011年9月发行10亿元的3年期人民币公司 债券,票面利率为6%,并将于2014年到期。该等债券在新加坡上市,公司为其提供无条件的不可 撤销的连带责任保证担保,担保期限为4年, (3)公司非公开发行A股股票进展情况 2011年7月11日第六届董事会第二十六次会议及2011年7月27日2011年第四次临时股东大会 审议通过了公司拟向特定对象非公开发行不超过80亿元的A股股票相关事项,2012年1月20日公 司第六届董事会第三十三次会议及2012年2月15日2012年第一次临时股东大会对本次非公开发 行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金投向、发行决议的有效期进行了 调整。2012年3月28日,经中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核,本次发行申请获得 有条件通过。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 (1)董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定,公司在董事会下设审计 与风险委员会,并制定了《审计与风险委员会实施细则》及《审计委员会对年度财务报告的审计工 作流程》,详细规定了审计委员会的人员组成、职责权限、工作程序、议事规则以及审计委员会对 年度财务报告的审计工作流程。 (2)董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 21
21 第六届第 三十次 2011 年 10 月 27 日 审议通过了《海南航空股份有限公司 2011 年第三季 度报告》、《关于受让云南祥鹏航空有限责任公司 股权的报告》、《关于受让天津航空有限责任公司 股权的报告》、《关于增资大新华航空技术有限公 司的报告》 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2011 年 10 月 28 日 第六届第 三十一次 2011 年 11 月 25 日 审议通过了《关于转让海航国际旅游岛开发建设 （集团）有限公司股权的报告》、《关于转让海南 航鹏实业有限公司等三家公司股权的报告》、《关 于转让琼海男爵海航投资开发有限公司股权的报 告》、《关于控股子公司长安航空转让陕西户县土 地的报告》 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2011 年 11 月 26 日 第六届第 三十二次 2011 年 12 月 12 日 审议通过了《关于增资香港航空有限公司的报 告》、《关于受让长安航空有限责任公司股权的报 告》、《关于受让海航集团财务有限公司股权的报 告》、《关于聘任公司财务总监、董事会秘书和证 券事务代表的报告》 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2011 年 12 月 13 日 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了九次股东大会，即 2010 年年度股东大会和 2011 年度第一次至第八次 临时股东大会。董事会严格按照公司章程和相关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。 （1）对外担保情况 2011 年 4 月 12 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准公司与关联 方 2011 年互保额度的报告》和《关于提请股东大会批准公司及控股子公司 2011 年互保额度的报 告》。 报告期内，海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际提供担保 188.73 亿元，公司及下属企 业为海航集团及其关联企业实际提供担保 18.58 亿元，在公司股东大会批准的额度内。 报告期内， 公司为控股子公司新华航空、长安航空、山西航空和科航投资 23.80 亿元、22.45 亿元、6.86 亿元和 10.00 亿元的担保，担保总额为 63.11 亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。 （2）公司债发行进展情况 2011 年 3 月 23 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的报 告》，公司拟发行票面总额不超过 50 亿元人民币的公司债券。本次公司债发行方案于 2011 年 5 月 17 日获得中国证监会核准，于 2011 年 5 月 24 日开始发行，2011 年 5 月 26 日发行完毕，2011 年 6 月 14 日在上海证券交易所挂牌交易。 公司之全资子公司海南航空（香港）有限公司于 2011 年 9 月发行 10 亿元的 3 年期人民币公司 债券，票面利率为 6%，并将于 2014 年到期。该等债券在新加坡上市，公司为其提供无条件的不可 撤销的连带责任保证担保，担保期限为 4 年。 （3）公司非公开发行 A 股股票进展情况 2011 年 7 月 11 日第六届董事会第二十六次会议及 2011 年 7 月 27 日 2011 年第四次临时股东大会 审议通过了公司拟向特定对象非公开发行不超过 80 亿元的 A 股股票相关事项，2012 年 1 月 20 日公 司第六届董事会第三十三次会议及 2012 年 2 月 15 日 2012 年第一次临时股东大会对本次非公开发 行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金投向、发行决议的有效期进行了 调整。2012 年 3 月 28 日，经中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核，本次发行申请获得 有条件通过。 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 （1）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司在董事会下设审计 与风险委员会，并制定了《审计与风险委员会实施细则》及《审计委员会对年度财务报告的审计工 作流程》，详细规定了审计委员会的人员组成、职责权限、工作程序、议事规则以及审计委员会对 年度财务报告的审计工作流程。 （2）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会在年审会计师进场前听取公司管理层对2011年年度经营情况的汇报,并 审阅了公司编制的财务会计报表,认为财务报表能够客观反映公司的财务状况和经营成果。年度审 计注册会计师进场后,审计委员会详细听取了注册会计师关于年度财务审计工作的时间进度和工作 安排,在审计过程中审计委员会与注册会计师保持持续沟通,并督促年审会计师按照预定的审计计 划按质保量地完成年度审计任务。年审注册会计师完成审计初稿后,审计委员会再一次审阅公司财 务报表,认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况,并形成书面意见。同 时,审计委员会审阅并向董事会提交了会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年续聘会 计师事务所的意见,审计委员会认为,普华永道中天会计师事务所在公司2011年年度审计服务工作 中,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成公司委托的各项工作,因此,建议公司聘请普 华永道中天会计师事务所为公司2012年年度审计机构 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬委员会根据公司《薪酬与考核委员会实施细则》的规定,在了解公司年度财务 状况、经营业绩等情况的基础上,对2011年年度公司董事、监事、高管人员薪酬分配方案进行了审 查。经审査,薪酬委员会认为薪酬分配方案符合公司现有绩效考评及薪酬制度的相关规定,同意提 交董事会和年度股东大会审议。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司按照《海南航空股份有限公司外部信息使用人管理制度》的要求,持续加强对公司对外报 送信息及外部信息使用人的规范管理、防止信息泄露,保证信息披露的公平。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司严格按照上市公司相关法律法规要求规范运作,不断提升公司治理水;并通过建立有效的 内部控制制度,保证公司资产的完整和安全,保障公司日常经营顺利进行,确保真实、准确、完 整、及时、公平地披露定期报告和各项重大信息,树立良好的企业形象。 7、应于2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实 施方案 公司成立了以公司董事长陈明负责的内部控制领导小组,负责内部控制建设的组织、指导、检 査及监督工作。公司成立内控部,作为专门的常设办公机构,负责内部控制建设的规划、监督、工 作验收、考核奖惩及内控自评工作。领导小组下设内部控制建设小组,由公司总裁担任组长,负责 内部控制建设具体工作。公司根据内控建设工作的进展情况和公司实际情况,决定是否聘请外部咨 询机构。2012年,公司将按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《海南航 空股份有限公司内部控制规范实施工作方案》要求,结合公司发展实际做好以下工作: (1)公司已于2012年3月31日前完成内控规范体系工作方案制定 (2)内控部组织召开海南航空内控规范体系建设启动会议,明确内控领导小组成员责权范围 并对公司内控规范体系实施工作进行部署。 (3)公司于2012年3月31日前采取多种形式组织公司相关人员进行企业内部控制培训学习, 提高大家对内部控制规范体系建设的重要性和必要性的认识,培育良好的风险控制意识。 (4)内控部负责于2012年4月30前完成制定"内控建设标准指引",包括但不限于流程描述标 准、确认重点披露事项标准、风险认定标准等一系列构成的标准控制文件管控体系。 (5)内控建设小组各成员于2012年6月30日前,按照业务内容不同,根据公司内控建设工作 标准指引"分头进行风险识别、评估、控制活动设计、内控有效性测试等工作:于2012年8月10 日前,制定"内控设计缺陷整改方案",并报海南省证监局备案:于2012年9月30日前制定"内控设 计缺陷整改报告",并报海南省证监局备案 (6)内控部负责制定内控自我评价工作计划,组织实施内控自我评价,并于2012年度公司年 报中披露自我评价报告。 (7)公司将聘请内控审计会计师事务所,以每年度12月31日为基准日,对公司财务报告内控 有效性发表意见,非财务报告内控的重大缺陷进行披露,出具内部控制审计报告
22 公司董事会审计委员会在年审会计师进场前听取公司管理层对 2011 年年度经营情况的汇报，并 审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务报表能够客观反映公司的财务状况和经营成果。年度审 计注册会计师进场后，审计委员会详细听取了注册会计师关于年度财务审计工作的时间进度和工作 安排，在审计过程中审计委员会与注册会计师保持持续沟通，并督促年审会计师按照预定的审计计 划按质保量地完成年度审计任务。年审注册会计师完成审计初稿后，审计委员会再一次审阅公司财 务报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，并形成书面意见。同 时，审计委员会审阅并向董事会提交了会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年续聘会 计师事务所的意见，审计委员会认为，普华永道中天会计师事务所在公司 2011 年年度审计服务工作 中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的各项工作，因此，建议公司聘请普 华永道中天会计师事务所为公司 2012 年年度审计机构。 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬委员会根据公司《薪酬与考核委员会实施细则》的规定，在了解公司年度财务 状况、经营业绩等情况的基础上，对 2011 年年度公司董事、监事、高管人员薪酬分配方案进行了审 查。经审查，薪酬委员会认为薪酬分配方案符合公司现有绩效考评及薪酬制度的相关规定，同意提 交董事会和年度股东大会审议。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司按照《海南航空股份有限公司外部信息使用人管理制度》的要求，持续加强对公司对外报 送信息及外部信息使用人的规范管理、防止信息泄露，保证信息披露的公平。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司严格按照上市公司相关法律法规要求规范运作，不断提升公司治理水；并通过建立有效的 内部控制制度，保证公司资产的完整和安全，保障公司日常经营顺利进行，确保真实、准确、完 整、及时、公平地披露定期报告和各项重大信息，树立良好的企业形象。 7、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实 施方案 公司成立了以公司董事长陈明负责的内部控制领导小组，负责内部控制建设的组织、指导、检 查及监督工作。公司成立内控部，作为专门的常设办公机构，负责内部控制建设的规划、监督、工 作验收、考核奖惩及内控自评工作。领导小组下设内部控制建设小组，由公司总裁担任组长，负责 内部控制建设具体工作。公司根据内控建设工作的进展情况和公司实际情况，决定是否聘请外部咨 询机构。2012 年，公司将按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《海南航 空股份有限公司内部控制规范实施工作方案》要求，结合公司发展实际做好以下工作： （1）公司已于 2012 年 3 月 31 日前完成内控规范体系工作方案制定。 （2）内控部组织召开海南航空内控规范体系建设启动会议，明确内控领导小组成员责权范围， 并对公司内控规范体系实施工作进行部署。 （3）公司于 2012 年 3 月 31 日前采取多种形式组织公司相关人员进行企业内部控制培训学习， 提高大家对内部控制规范体系建设的重要性和必要性的认识，培育良好的风险控制意识。 （4）内控部负责于 2012 年 4 月 30 前完成制定"内控建设标准指引"，包括但不限于流程描述标 准、确认重点披露事项标准、风险认定标准等一系列构成的标准控制文件管控体系。 （5）内控建设小组各成员于 2012 年 6 月 30 日前，按照业务内容不同，根据公司内控建设工作 "标准指引"分头进行风险识别、评估、控制活动设计、内控有效性测试等工作；于 2012 年 8 月 10 日前，制定"内控设计缺陷整改方案"，并报海南省证监局备案；于 2012 年 9 月 30 日前制定"内控设 计缺陷整改报告"，并报海南省证监局备案。 （6）内控部负责制定内控自我评价工作计划，组织实施内控自我评价，并于 2012 年度公司年 报中披露自我评价报告。 （7）公司将聘请内控审计会计师事务所，以每年度 12 月 31 日为基准日，对公司财务报告内控 有效性发表意见，非财务报告内控的重大缺陷进行披露，出具内部控制审计报告
8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司严格按照《海南航空股份有限公司内幕信息知情人管理制度》,加强内幕信息知情人登记 管理,强化信息保密工作,维护信息披露的公平。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单:否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题 (五)现金分红政策的制定及执行情况 公司除遵守《公司法》有关股份有限公司利润分配规定外,经2010年5月7日公司2009年年 度股东大会审议通过的现行有效的《公司章程》第一百五十三条规定,公司的利润分配政策如下 (a)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司按如下顺序进行利润分配 (1)弥补以前年度的亏损,但不得超过税法规定的弥补期限; (2)缴纳所得税 (3)弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损: (4)提取法定公积金: (5)提取任意公积金 (6)向股东分配利润 (b)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红: (c)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决 (d)A股股利以人民币支付,B股股利以美元支付。用美元支付股利和其他分派的,适用的兑换率 为宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行所报的有关外汇的平均收市价。 公司严格遵守了上述分红政策。未来公司将根据自身的经营特点、盈利情况和发展规划等实际情 况,围绕提高公司分红政策的透明度,不断完善公司股利分配政策,细化相关规章制度,严格履行 相关程序,保持股利分配政策的稳定性和持续性,使投资者对未来分红有明确预期,切实提升对公 司股东的回报。 (六)利润分配或资本公积金转增股本预案 2012年3月30日,经公司第六届第三十四次董事会会议审议,表决并通过了《2011年度利润 分配预案》。本年度拟以2011年年末总股本4,125490895股为基数向全体股东每10股派发红利 1.2元(含税),不进行资本公积金转增。 (七)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况: 单位:千元币种:人民币 分红每10股每10股派每10股下现金分红分红年度合并报表古合并报表中归属 年度送红股数息数元)(转增数(的数额(中归属于上市公司于上市公司股东的 含税) 含税) 股东的净利润 净利润的比率( 2010 0206274 2009 3467 1.414.354 九、监事会报告 ()监事会的工作情况 召开会议的次数 监事会会议情况 监事会会议议题
23 8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司严格按照《海南航空股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，加强内幕信息知情人登记 管理，强化信息保密工作，维护信息披露的公平。 9、 公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 公司除遵守《公司法》有关股份有限公司利润分配规定外，经 2010 年 5 月 7 日公司 2009 年年 度股东大会审议通过的现行有效的《公司章程》第一百五十三条规定，公司的利润分配政策如下： （a）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司按如下顺序进行利润分配： （1）弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限； （2）缴纳所得税； （3）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损； （4）提取法定公积金； （5）提取任意公积金； （6）向股东分配利润。 （b）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （c）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决 定； （d）A 股股利以人民币支付，B 股股利以美元支付。用美元支付股利和其他分派的，适用的兑换率 为宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行所报的有关外汇的平均收市价。 公司严格遵守了上述分红政策。未来公司将根据自身的经营特点、盈利情况和发展规划等实际情 况，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行 相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公 司股东的回报。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 2012 年 3 月 30 日，经公司第六届第三十四次董事会会议审议，表决并通过了《2011 年度利润 分配预案》。本年度拟以 2011 年年末总股本 4,125,490,895 股为基数向全体股东每 10 股派发红利 1.2 元（含税），不进行资本公积金转增。 (七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位:千元 币种:人民币 分红 年度 每 10 股 送红股数 (股) 每 10 股派 息数(元)( 含税) 每 10 股 转增数( 股) 现金分红 的数额( 含税) 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2010 0 0.5 0 206,274 3,013,912 6.84 2009 0 0 0 0 334,670 0 2008 0 0 0 0 -1,414,354 0 九、 监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题