海南航空股份有限公司2011年年度报告.pdf_P26-P30

2011年3月14日,第六届第十次监事会会议|审议通过了《2010年监事会工作报告》、《海南空股份有限公司2010年年报及年报摘要》 2011年4月20日,第六届第十一次监事会会审议通过了《海南航空股份有限公司2011年第季度报告》 2011年8月29日,第六届第十二次监事会会审议通过了《海南航空股份有限公司2011年半年议报及半年报摘要》 2011年10月27日,第六届第十三次监事会审议通过了《海南航空股份有限公司2011年第季度报告》、《关于更换公司监事的报告》 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内,根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定,监事会成员对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为:2011年度,公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作,经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善,内控机制运行良好。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能勤勉尽职,遵守国家法律、法规和公司章程、制度,维护公司和股东利益。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查,认为公司2011年度财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果,普华永道中天会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》等相关规定,同时对募集资金用途的变更、投冋和进展情况均及时、真实、准确、完整地履行了披露义务 (五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见监事会认为报告期内公司收购、出售资产的定价依据、交易方式、审议及表决程序合法,未发现内幕交易,亦没有损害公司及全体股东的利益。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会对公司2011年度发生的关联交易进行了监督和核查,认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行,定价公允,程序合规,不存在损害公司和关联股东利益的情形。 (七)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见监事会对公司内部控制自我评价报告进行了仔细审阅,并将其跟公司内控体系进行仔细核对, 认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况本年度公司无破产重整相关事项。 (三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况持有其他上市公司股权情况单位:千元码证券简称最初投资占该公司期末账面报告报告期所正券代成本股权比例价值期损|有者权益会计核算股份科目来源 (%)

24 2011 年 3 月 14 日，第六届第十次监事会会议审议通过了《2010 年监事会工作报告》、《海南航空股份有限公司 2010 年年报及年报摘要》 2011 年 4 月 20 日，第六届第十一次监事会会议审议通过了《海南航空股份有限公司 2011 年第一季度报告》 2011 年 8 月 29 日，第六届第十二次监事会会议审议通过了《海南航空股份有限公司 2011 年半年报及半年报摘要》 2011 年 10 月 27 日，第六届第十三次监事会会议审议通过了《海南航空股份有限公司 2011 年第三季度报告》、《关于更换公司监事的报告》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2011 年度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查，认为公司 2011 年度财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》等相关规定，同时对募集资金用途的变更、投向和进展情况均及时、真实、准确、完整地履行了披露义务。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见监事会认为报告期内公司收购、出售资产的定价依据、交易方式、审议及表决程序合法，未发现内幕交易，亦没有损害公司及全体股东的利益。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会对公司 2011 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的情形。 (七) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见监事会对公司内部控制自我评价报告进行了仔细审阅，并将其跟公司内控体系进行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有其他上市公司股权情况单位:千元证券代码证券简称最初投资成本占该公司股权比例 (％) 期末账面价值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源

0696 中国民航长期股权信息网络 29860 199 17.000 投资 600999招商证券595450 083399,684 可供出售金融资产 (四)资产交易事项 1、收购资产情况单位:千元币种人民币自收购自本年初至日起至本年末为上交易对方或最终控被收购资产购买日为上市的净利润|易(如资产收/产所涉及贡献的公司用是,2/购定6数的债权|/关资产收购价本年末市公司贡献/关联交献的净控制下的/明定价/原则/是否债务是占上市已全/已全公司净/关利润企业合并) 原则) 部过部转移利润的/亲, 比例(%) 大新华航新华航空 3241%股权月29日 1.080.000 是净值否大新华航云南祥鹏航空 2011年12 6.18%股权月28日 130,000 是评估|是是云南祥鹏南祥鹏航空2011年12 投资 3382%股权月28日 712,000 是评估是是 2011年12 天航控21.74%股权月28日是评估否是 2011年12 大新华航长安航空 1268%股权月28日 281.990 是评估是是海航集闭/海航财务公司月28 20%股权祥鹏航空于2004年注册成立,2006年2月获得民航总局颁发的公共航空运输企业经营许可证及中国民用航空西南管理局颁发的运行合格证,2006年2月26日开航。祥鹏航空主要经营云南省内航空客货运输业务,定位于区域性航空公司。因祥鹏航空成立之初市场尚待培育,且其拥有的航线资源和飞机规模比较有限,面对市场剧烈竞争环境,运营之初一直处于亏损状态,对上市公司的业绩带来一定的不利影响。截至2007年6月30日祥鹏航空注册资本1.5亿元,截止2007年8月, 祥鹏航空运营5架飞机,航线16条。2008年公司控股股东大新华航空收购祥鹏航空全部股权后积极加强对祥鹏航空的资源培育,自身追加人民币3.5亿元增资的同时,2009年及2011年还吸收了云南省国资委和祥鹏投资两名股东,对其进行了增资扩股,使得祥鹏航空的注册资本及资产规模都较2007年有大幅提高。截至2011年6月30日,祥鹏航空注册资本14.92亿(实收资本为13.36 亿元,云南省国资委部分出资尚未缴足),账面总资产为3245亿元,净资产为1656亿元截止2011年6月30日,祥鹏航空运营16架客机(其中7架波音737-700型飞机,3架 B737-800型飞机,6架空客319型飞机),飞机规模、航线数量、市场份额较2007年都有大幅提升,云南市场份额约为1344%,居于第三位,仅次于东航、南航。祥鹏航空航线总数达到33条, 通航省区25个,通航城市39个,初步建立了以昆明为中心,覆盖主要省会城市和省内重点城市的航线网络,经营状况也有了较大的改观。考虑到祥鹏航空的资产质量、运营规模、经营状况等均有大幅提升,初步具备注入上市公司的条件,经与公司控股股东协商,海南航空于2011年10月受让祥鹏航空部分股权。此次受让祥鹏航空部分股权,可以有效拓海南航空主营业务规模,扩大航空市场范围,增强公司主营业务竞争力,对海南航空未来发展产生积极影响,同时还为海南航空下一步的航空资源整合作好铺垫。 2、出售资产情况本年初起出售产生是否为交易对方被出售资产出售日出售价格至出售日的损益「关联交

25 0696 中国民航信息网络 29,860 1.99 17,000 长期股权投资 600999 招商证券 595,450 0.83 399,684 可供出售金融资产 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况单位:千元币种:人民币交易对方或最终控制方被收购资产购买日资产收购价格自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）是否为关联交易（如是，说明定价原则）资产收购定价原则所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移该资产贡献的净利润占上市公司净利润的比例(%) 关联关系大新华航空新华航空 32.41%股权 2011 年 8 月 29 日 1,080,000 是账面净值否是母公司大新华航空云南祥鹏航空 6.18%股权 2011 年 12 月 28 日 130,000 是评估是是母公司云南祥鹏投资云南祥鹏航空 33.82%股权 2011 年 12 月 28 日 712,000 是评估是是其他天航控股天津航空 21.74%股权 2011 年 12 月 28 日 694,000 是评估否是其他大新华航空长安航空 12.68%股权 2011 年 12 月 28 日 281,990 是评估是是母公司海航集团海航财务公司 20%股权 2011 年 12 月 28 日 705,600 是评估否是参股股东祥鹏航空于 2004 年注册成立，2006 年 2 月获得民航总局颁发的公共航空运输企业经营许可证及中国民用航空西南管理局颁发的运行合格证，2006 年 2 月 26 日开航。祥鹏航空主要经营云南省内航空客货运输业务，定位于区域性航空公司。因祥鹏航空成立之初市场尚待培育，且其拥有的航线资源和飞机规模比较有限，面对市场剧烈竞争环境，运营之初一直处于亏损状态，对上市公司的业绩带来一定的不利影响。截至 2007 年 6 月 30 日祥鹏航空注册资本 1.5 亿元，截止 2007 年 8 月，祥鹏航空运营 5 架飞机，航线 16 条。2008 年公司控股股东大新华航空收购祥鹏航空全部股权后，积极加强对祥鹏航空的资源培育，自身追加人民币 3.5 亿元增资的同时，2009 年及 2011 年还吸收了云南省国资委和祥鹏投资两名股东，对其进行了增资扩股，使得祥鹏航空的注册资本及资产规模都较 2007 年有大幅提高。截至 2011 年 6 月 30 日，祥鹏航空注册资本 14.92 亿（实收资本为 13.36 亿元，云南省国资委部分出资尚未缴足），账面总资产为 32.45 亿元，净资产为 16.56 亿元。截止 2011 年 6 月 30 日，祥鹏航空运营 16 架客机（其中 7 架波音 737－700 型飞机，3 架 B737-800 型飞机，6 架空客 319 型飞机），飞机规模、航线数量、市场份额较 2007 年都有大幅提升，云南市场份额约为 13.44%，居于第三位，仅次于东航、南航。祥鹏航空航线总数达到 33 条，通航省区 25 个，通航城市 39 个，初步建立了以昆明为中心，覆盖主要省会城市和省内重点城市的航线网络，经营状况也有了较大的改观。考虑到祥鹏航空的资产质量、运营规模、经营状况等均有大幅提升，初步具备注入上市公司的条件，经与公司控股股东协商，海南航空于 2011 年 10 月受让祥鹏航空部分股权。此次受让祥鹏航空部分股权，可以有效拓海南航空主营业务规模，扩大航空市场范围，增强公司主营业务竞争力，对海南航空未来发展产生积极影响，同时还为海南航空下一步的航空资源整合作好铺垫。 2、出售资产情况单位:千元币种:人民币交易对方被出售资产出售日出售价格本年初起至出售日出售产生的损益是否为关联交资产所涉及的资产所涉及的该资产出售贡关联

26 该资产为上市公司贡献的净利润易（如是，说明定价原则）出售定价原则产权是否已全部过户债权债务是否已全部转移献的净利润占上市公司净利润的比例(%) 关系海航航空控股长安航空持有的西北海航置业 3.13%股权 2011 年 6 月 27 日 10,136 810 是评估是是 0 其他海航航空控股长安航空持有的西安海航置业 30%股权 2011 年 6 月 27 日 30,330 1,890 是评估是是 0.05 其他大新华航空海岛建设 33.33%股权 2011 年 12 月 12 日 1,600,000 48,714 35,903 是审计是是 1.04 母公司大新华航空海南航鹏、海南国旭和海南国善 3 家公司 100%股权 2011 年 12 月 12 日 2,727,000 234,062 137,000 是评估是是 3.96 母公司海航地产控股琼海男爵 100%股权 2011 年 12 月 12 日 155,875 58,487 46,000 是评估是是 1.33 其他西安海航置业长安航空持有的陕西户县土地使用权 2011 年 12 月 12 日 92,066 16,000 是评估是是 0.46 其他扬子江快运飞机 2011 年 5 月 20 日 156,282 -9,124 是评估是是 -0.26 其他 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易单位:千元币种:人民币关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额占同类交易金额的比例 (%) 关联交易结算方式市场价格交易价格与市场参考价格差异较大的原因新华航食其他购买商品采购航空食品双方协议价格 102,234 25 转账海南航食其他购买商品采购航空食品双方协议价格 38,823 10 转账新疆航食其他购买商品采购航空食品双方协议价格 22,682 6 转账三亚航食其他购买商品采购航空食品双方协议价格 11,551 3 转账甘肃机场其他接受劳务起降费政府指导价格 747 0.06 转账海航进出口联营公司接受劳务代理进出口采购成本按比（0.3% —3%）定价 18,002 100 转账海南航空销售其他接受劳务客票代理费、租赁房产双方协议价格 112,428 15 转账海口美兰参股股东接受劳务起降费政府指导价格 40,774 3 转账美兰股份其他接受劳务起降费、机场航站楼租金政府指导价格 103,733 7 转账

亚风凰机场其他接受劳务起降费政府指导扬子江租赁其他接受劳务飞机发动机租金双方协议 16954 海航财务公司联营公司接受劳务利息收入、租赁房双方协议 129800 代销售机票款手续津航空其他提供劳务费、代收代付、租双方协议 3451461999 弋销售机票款手续西部航空其他提供劳务费、代收代付、租方协议价格 168261975转代销售机票款手续首都航空其他费、代收代付、租双方协议提供劳务赁飞机、飞行员转价格 51851305转代销售机票款手续云南祥鹏航空控股子公提供劳务费、代收代付、租方协议价格 4708972728 大新华航空母公司|提供劳务代销售机票款手续双方协汉 13035187|转扬子江快运其他提供劳务代收代付、租赁飞双方协议 7319424转价格北京商旅文化其他提供劳务广告收入双方协议 30.00100 海航集团参股股东提供劳务租赁房产双方协议 82786.59 海航酒店集团其他提供劳务租赁房产双方协议 8676911转海航旅业其他提供劳务租赁房产双方协议 7,143569 海航置业控股其他提供劳务 6270499 易生控股其他提供劳务费、新金双方协议鹿卡销售价格 73490695转大新华技术联营公司提供劳务飞机维修及保障服双方协议 567 100/转新生信息技术其他提供劳务代销售机票款手续双方协议 10237 大新华百翔物其他提供劳务付关联方货运代双方协议 60,02802 新华文化其他提供劳务广告收入双方协议 17473 香港航空提供劳务出租飞机收入双方协议新城区建设其他提供劳务出租房产收入双方协议 596 8362/转 2、资产收购、出售发生的关联交易单位:千元币种:人民币关联方\关类型我评估/号/转让资关联交易内容|交易|转让资产的转让资产的转让价面价值定价|账面价值评估价值结产获得原则价值左拿)的收益异较大方的原因大新华航收购受让新华航空账面股权3241%股权净值 1.080.000 大新华航公收购受让云南样鹏航评估102341 130.000 13000价值评/转

27 三亚凤凰机场其他接受劳务起降费政府指导价格 37,206 3 转账扬子江租赁其他接受劳务飞机发动机租金双方协议价格 16,954 100 转账海航财务公司联营公司接受劳务利息收入、租赁房产双方协议价格 129,800 36 转账天津航空其他提供劳务代销售机票款手续费、代收代付、租赁飞机双方协议价格 345,146 19.99 转账西部航空其他提供劳务代销售机票款手续费、代收代付、租赁飞机双方协议价格 168,296 9.75 转账首都航空其他提供劳务代销售机票款手续费、代收代付、租赁飞机、飞行员转让费双方协议价格 518,875 30.05 转账云南祥鹏航空母公司的控股子公司提供劳务代销售机票款手续费、代收代付、租赁飞机双方协议价格 470,897 27.28 转账大新华航空母公司提供劳务代销售机票款手续费、租赁飞机双方协议价格 130,355 8.7 转账扬子江快运其他提供劳务代收代付、租赁飞机双方协议价格 73,169 4.24 转账北京商旅文化其他提供劳务广告收入双方协议价格 30,000 100 转账海航集团参股股东提供劳务租赁房产双方协议价格 8,278 6.59 转账海航酒店集团其他提供劳务租赁房产双方协议价格 86,757 69.11 转账海航旅业其他提供劳务租赁房产双方协议价格 7,143 5.69 转账海航置业控股其他提供劳务租赁房产双方协议价格 6,270 4.99 转账易生控股其他提供劳务代销售机票款手续费、新金鹿卡销售收入、租赁房产双方协议价格 73,490 6.95 转账大新华技术联营公司提供劳务飞机维修及保障服务双方协议价格 567,165 100 转账新生信息技术其他提供劳务代销售机票款手续费双方协议价格 10,237 1 转账大新华百翔物流其他提供劳务支付关联方货运代理手续费双方协议价格 60,028 0.2 转账新华文化其他提供劳务广告收入双方协议价格 17,473 37 转账香港航空其他提供劳务出租飞机收入双方协议价格 235,697 93 转账新城区建设其他提供劳务出租房产收入双方协议价格 31,596 83.62 转账 2、资产收购、出售发生的关联交易单位:千元币种:人民币关联方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则转让资产的账面价值转让资产的评估价值转让价格转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因关联交易结算方式转让资产获得的收益大新华航空母公司收购股权受让新华航空 32.41%股权账面净值 1,080,000 1,080,000 1,080,000 - 转账大新华航空母公司收购股权受让云南祥鹏航空 6.18%股权评估 102,341 130,000 130,000 以市场价值评估增值转账

28 云南祥鹏投资其他收购股权受让云南祥鹏航空 33.82%股权评估 560,059 712,000 712,000 以市场价值评估增值转账天航控股其他收购股权受让天津航空 21.74%股权评估 530,891 694,000 694,000 以市场价值评估增值转账大新华航空母公司收购股权受让长安航空 12.68%股权评估 233,081 281,990 281,990 以市场价值评估增值转账海航集团参股股东收购股权受让海航财务公司 20%股权评估 662,200 705,600 705,600 以市场价值评估增值转账海航航空控股其他股权转让转让长安航空持有的西北海航置业 3.13%股权评估 9,311 10,136 10,136 以市场价值评估增值转账 825 海航航空控股其他股权转让转让长安航空持有的西安海航置业 30%股权评估 28,451 30,330 30,330 以市场价值评估增值转账 1,879 大新华航空母公司股权转让转让海岛建设 33.33%股权审计 1,560,000 1,600,000 1,600,000 - 转账 64,097 大新华航空母公司股权转让转让海南航鹏、海南国旭和海南国善 3 家公司 100%股权评估 2,590,000 2,726,910 2,727,000 以市场价值评估增值转账 262,062 海航地产控股其他股权转让转让琼海男爵 100%股权评估 110,000 155,875 155,875 以市场价值评估增值转账 58,487 西安海航置业其他股权转让转让长安航空持有的陕西户县土地使用权评估 76,000 92,066 92,066 以市场价值评估增值转账 16,000 海航航空控股其他销售除商品以外的资产转让办公设备双方协议价格 1,418.69 1,418.69 1,418.69 - 转账 0 扬子江快运其他销售除商品以外的资产转让飞机评估价 165,406 156,282 156,282 以市场价值评估减值转账 -9,124 3、共同对外投资的重大关联交易单位:千元币种:人民币共同投资方关联关系被投资企业的名称被投资企业的主营业务被投资企业的注册资本被投资企业的资产规模被投资企业的净利润被投资企业的重大在建项目的进展情况海航航空控股其他大新华航空技术飞机及发动机维护、维修和翻新；航空器材管理及物流服务；航空器材的设计和制造等 2,080,000 2,214,237 19,941