2016年年度报告 七、面临暂停上市风险的情况 ()导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用 报告期内,公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好,不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务到期未清偿等情况 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ()相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用√不适用 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 口适用√不适用
2016 年年度报告 26 / 192 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用
2016年年度报告 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用口不适用 事项概述 查询索引 公司第五届董事会第三十八次会议、2015年年上海证券交易所网站(w.se.com.cn)、《中 度股东大会审议通过了《公司2016年度日常关国证券报》、《上海证券报》2016年4月27日 联交易的议案》。前述关联交易2016年交易金|5月28日披露的公司2016-020、023、033号公 额详见第十一节、财务报告“关联方及关联交易”告 部分。 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 交易价 占同类交关联 关联交关联关关联交关联交关联交\关联交 格与市 易方系|易类型易内空易定价 原则|易价格关联交易金额易金额的交易市场场参考 比例结算价格价格差 (%)方式 异较大 的 原因 北京首 集团有母公司/销售商出售商市场价 都农业 品品 2268484.480.00/金 月结 限公司 北京首 农香山母公司 会议中的全资/销售商出售商市场价 12720610031现金 子公司品 品 月结 北京三 元双日母公司 食品物的控股 53681005现金 流有限子公司/ 销售商出售商市场价 品 月结 公司 北京市母公司 圆山大的全资/销售商出售商市场价 现金 7,229.640.00013 酒店子公司/岛 月结 北京首母公司销售商出售商市场价 149,035.460.0027现金 农希杰的控股品品 月结 27/192
2016 年年度报告 27 / 192 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司第五届董事会第三十八次会议、2015 年年 度股东大会审议通过了《公司 2016 年度日常关 联交易的议案》。前述关联交易 2016 年交易金 额详见第十一节、财务报告"关联方及关联交易" 部分。 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中 国证券报》、《上海证券报》2016 年 4 月 27 日、 5 月 28 日披露的公司 2016-020、023、033 号公 告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价 格与市 场参考 价格差 异较大 的原因 北京首 都农业 集团有 限公司 母公司 销售商 品 出售商 品 市场价 228,484.48 0.0041 现金 月结 北京首 农香山 会议中 心 母公司 的全资 子公司 销售商 品 出售商 品 市场价 12,722.06 0.00023 现金 月结 北京三 元双日 食品物 流有限 公司 母公司 的控股 子公司 销售商 品 出售商 品 市场价 53,346.87 0.00095 现金 月结 北京市 圆山大 酒店 母公司 的全资 子公司 销售商 品 出售商 品 市场价 7,229.64 0.00013 现金 月结 北京首 农希杰 母公司 的控股 销售商 品 出售商 品 市场价 149,035.46 0.0027 现金 月结
2016年年度报告 餐饮管子公司 理有限 公司 北京市 华农物股东的销售商出售商市场价 资公司子公司品品 2,835.900.00/-现金 月结 北京首 农商业/母公司/ 连锁有/的/销售商出售商市场价 2,927.430.0001现金 子公司/晶 品 月结 限公司 承德晓 雅乳业 有限公 股东的购买商采购原市场 现金 价 1,700,870.000.0884 司奶生子公司品|材料 月结 分公司 北京市 华农物股东的其它流租赁房市场价 现金 资公司/子公司出 屋 56,2142912.04季结 740,666. 大额销货退回的详细情况 关联交易的说明 上述关联交易以市场价格为基础,遵循公平合理的定价 原则,不会对上市公司的独立性构成影响。 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用口不适用 事项概述 查询索引 公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、 收购唐山三元食品有限公司70%股权的议案》,《中国证券报》、《上海证券报》2016年10月 同意收购唐山三元食品有限公司70%的股权。目25日刊登的公司2016-064及067号公告。 前,该股权转让事项正在履行国资监管部门审批 程序。 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 √适用口不适用 2016年1月8日,公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组预 案的议案》等重组相关议案;2016年5月6日,公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关 于公司重大资产重组报告书及其摘要的议案》等重组相关议案;2016年5月25日,公司收到北 京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意北京艾莱发喜食品有限公司股权转让的批复》 (京国资产权[2016]84号),同意本次重大资产重组涉及的国有资产协议转让事宜;2016年5月 27日,公司2015年年度股东大会审议通过上述重组事宜;2016年8月11日,本次重大资产重组 28/192
2016 年年度报告 28 / 192 餐饮管 理有限 公司 子公司 北京市 华农物 资公司 股东的 子公司 销售商 品 出售商 品 市场价 2,835.90 0.000051 现金 月结 北京首 农商业 连锁有 限公司 母公司 的控股 子公司 销售商 品 出售商 品 市场价 22,927.43 0.00041 现金 月结 承德晓 雅乳业 有限公 司奶牛 分公司 股东的 子公司 购买商 品 采购原 材料 市场价 1,700,870.00 0.0884 现金 月结 北京市 华农物 资公司 股东的 子公司 其它流 出 租赁房 屋 市场价 563,214.29 12.04 现金 季结 合计 / / 2,740,666.13 / / / 大额销货退回的详细情况 关联交易的说明 上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价 原则，不会对上市公司的独立性构成影响。 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于 收购唐山三元食品有限公司 70%股权的议案》， 同意收购唐山三元食品有限公司 70%的股权。目 前，该股权转让事项正在履行国资监管部门审批 程序。 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、 《中国证券报》、《上海证券报》2016 年 10 月 25 日刊登的公司 2016-064 及 067 号公告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2016 年 1 月 8 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组预 案的议案》等重组相关议案；2016 年 5 月 6 日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关 于公司重大资产重组报告书及其摘要的议案》等重组相关议案；2016 年 5 月 25 日，公司收到北 京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意北京艾莱发喜食品有限公司股权转让的批复》 (京国资产权[2016]84 号)，同意本次重大资产重组涉及的国有资产协议转让事宜；2016 年 5 月 27 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过上述重组事宜；2016 年 8 月 11 日，本次重大资产重组
2016年年度报告 事项获得新西兰海外投资主管部门的审批;2016年9月6日,商务部反垄断局下发《不实施进一 步审査通知》,同意对公司收购北京艾莱发喜食品有限公司(简称“艾莱发喜”)股权案不实施 进一步审查,从即日起可以实施集中;2016年9月20日,北京市顺义区商务委员会下发《关于 北京艾莱发喜食品有限公司股权转让设立为内资企业的批复》,同意艾莱发喜股权转让设立为内 资企业;2016年10月14日,北京市工商行政管理局顺义分局颁发了统一社会信用代码为 9111000008M8的《营业执照》,相关的工商变更登记事项完成。自2016年10月起,公司 对艾莱发喜进行同一控制下企业合并。 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用口不适用 详见第五节、重要事项二、承诺事项履行情况(二)“公司资产或项目存在盈利预测,且报 告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明”部分。 三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司 关联方 关联关系 提供资金 期初\发生额余额 期末 期初 期末 余额 余额发生额余额 29/192
2016 年年度报告 29 / 192 事项获得新西兰海外投资主管部门的审批；2016 年 9 月 6 日，商务部反垄断局下发《不实施进一 步审查通知》，同意对公司收购北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）股权案不实施 进一步审查，从即日起可以实施集中；2016 年 9 月 20 日，北京市顺义区商务委员会下发《关于 北京艾莱发喜食品有限公司股权转让设立为内资企业的批复》，同意艾莱发喜股权转让设立为内 资企业；2016 年 10 月 14 日，北京市工商行政管理局顺义分局颁发了统一社会信用代码为 91110000600000688M 的《营业执照》，相关的工商变更登记事项完成。自 2016 年 10 月起，公司 对艾莱发喜进行同一控制下企业合并。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用 □不适用 详见第五节、重要事项二、承诺事项履行情况（二）“公司资产或项目存在盈利预测，且报 告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明”部分。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初 余额 发生额 期末 余额 期初 余额 发生额 期末 余额
2016年年度报告 新华联控股有其他关联人 3,300,000.00 3,300,000.00 限公司 北京南牧兴资母公司的全资子 3,000,000.00 3,000,000.00 产管理中心公司 6,300,000.00 6,300,000.00 关联债权债务形成原因 公司控股子公司湖南太子奶向其股东新华联控股有限公司借款 330万元,借款利率6.6%;公司控股子公司三元双宝向其原股 东北京南牧兴资产管理中心借款300万元,借款利率5.576% 关联债权债务对公司的影响 (五)其他 口适用√不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、托管情况 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 委赛托方受托方托管资托管资托管起托 名称名称产情况/产涉及托管起托管终托管 托管/北管收托管收 金额始日止日收益/益确定益对公/是否关关联 依据司影响 联交易关系 北京首上海三 终止经 都农业元乳业股权托 2009年4营或股 集团有有限公管 月17日权转让/0 无 是母公司 限公司司 之日 北京三北京 终止经 元创业元食品股权托 母公司 2010年4营或月 投资有股份有管 无 是的全资 」2日权转让 子公司 限公司限公司 之日 北京三|河北三 终止经 元创业元食品股权托 母公司 2010年4营或股 投资有有限公管 月2日权转让 注3无是的全资 之日 子公司 限公司司 注1:2009年4月17日,公司与北京首都农业集团有限公司(简称″首农集团")在北京市签署《委 托经营协议》,为了防止同业竞争,经双方协商,首农集团将其购得的山东三元乳业有限公司(简 称"山东三元”)95%的股权(简称"标的股权")及相关的一切权利和权益,委托本公司经营管理 且本公司享有随时购买山东三元95%股权的选择权。委托终止时间为首农集团向本公司或其他第 三方转让山东三元股权日或山东三元依法终止经营日。委托期间,如首农集团增持了山东三元的 股权,增持部分也视为标的股权。此事项属于关联交易,已经本公司第三届董事会第三十二次会 议通过。协议约定:托管期间山东三元的经营收益和亏损仍由首农集团按照持股比例享有和承担 首农集团同意,托管期间如山东三元盈利,首农集团应于该会计年度结束后三个月内向公司支付 30/192
2016 年年度报告 30 / 192 新华联控股有 限公司 其他关联人 3,300,000.00 3,300,000.00 北京南牧兴资 产管理中心 母公司的全资子 公司 3,000,000.00 3,000,000.00 合计 6,300,000.00 6,300,000.00 关联债权债务形成原因 公司控股子公司湖南太子奶向其股东新华联控股有限公司借款 330 万元，借款利率 6.6%；公司控股子公司三元双宝向其原股 东北京南牧兴资产管理中心借款 300 万元，借款利率 5.576%。 关联债权债务对公司的影响 (五) 其他 □适用√不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 委托方 名称 受托方 名称 托管资 产情况 托管资 产涉及 金额 托管起 始日 托管终 止日 托管 收益 托管收 益确定 依据 托管收 益对公 司影响 是否关 联交易 关联 关系 北京首 都农业 集团有 限公司 上海三 元乳业 有限公 司 股权托 管 2009年4 月17日 终止经 营或股 权转让 之日 0 注1 无 是 母公司 北京三 元创业 投资有 限公司 北京三 元食品 股份有 限公司 股权托 管 2010年4 月2日 终止经 营或股 权转让 之日 0 注2 无 是 母公司 的全资 子公司 北京三 元创业 投资有 限公司 河北三 元食品 有限公 司 股权托 管 2010年4 月2日 终止经 营或股 权转让 之日 0 注3 无 是 母公司 的全资 子公司 注 1：2009 年 4 月 17 日，公司与北京首都农业集团有限公司（简称"首农集团"）在北京市签署《委 托经营协议》，为了防止同业竞争，经双方协商，首农集团将其购得的山东三元乳业有限公司（简 称"山东三元"）95%的股权（简称"标的股权"）及相关的一切权利和权益，委托本公司经营管理， 且本公司享有随时购买山东三元 95％股权的选择权。委托终止时间为首农集团向本公司或其他第 三方转让山东三元股权日或山东三元依法终止经营日。委托期间，如首农集团增持了山东三元的 股权，增持部分也视为标的股权。此事项属于关联交易，已经本公司第三届董事会第三十二次会 议通过。协议约定：托管期间山东三元的经营收益和亏损仍由首农集团按照持股比例享有和承担。 首农集团同意，托管期间如山东三元盈利，首农集团应于该会计年度结束后三个月内向公司支付