2016年年度报告 乳制品行业监管力度加大,行业门槛提高,竞争加剧。当前乳业转型升级加快,正由数量扩 张型向规模效益型转变,由传统乳业向现代乳业转变。乳业整合重组加速,国家政策的导向以及 对食品安全的部署,使得行业竞争呈现强者恒强的格局 国家的政策集中在促进企业的发展和提升国内对乳制品,特别是婴幼儿配方乳粉的消费信心 上,尤其是“奶粉新政”的出台,为国内奶粉发展带来契机,总体来说,这有利于大中型乳制品 企业的发展。 面临国家对食品生产安全的严格要求、国外品牌冲击以及电商销售渠道发展,国内乳企积极 应对,加强对自身食品安全生产的管控,提升产品品质,积极融入互联网+,搭建新型营销平台, 促进企业转型升级。2016年国内生产总值增速6.%,经济运行缓中趋稳,稳中向好,经济结构加 快调整,消费在经济增长中发挥主要拉动作用,乳业消费趋势升级明显,高附加值品类的消费规 模逐步増长。国家从优质奶源基地建设等方面推进奶业供给侧结构性改革,国内原奶质量有所提 高,提振消费者信心。 (二)公司发展战略 √适用口不适用 1、优化产品结构:聚焦主力产品,调整公司产品结构、中高端产品占比,培养明星产品,提 高公司盈利能力和抗风险能力 2、完善产业布局:根据市场发展趋势,加快现有工厂的产业布局和功能性调整,提高公司整 体产能利用率,合理降低运营成本,形成以北京工业园、河北工业园为核心的加工生态圈。 3、细化渠道建设,加大区域拓展:针对以京津冀为代表的核心市场,以主力产品为抓手,通 过加大铺货,提高单点卖力为手段,提升整体市场份额,引导产品升级,逐步成为首都乳制品消 费升级的引领者。通过细化渠道建设,调整组织结构,专业化运作等方式,加快市场全国化布局 4、加快并购重组工作:抓住行业整合契机,加大对国内外资源整合。 5、完善团队建设和优化激励机制,逐步完善人才优选及培养机制,根据市场需要优化组织架 构,制定包括月度及季度、年度奖励,长期激励的团队三级激励机制,激发团队协作。 (三)经营计划 √适用口不适用 1、公司2016年经营情况说明: 016年,公司营业收入58.54亿元,同比增长5.98%,达成年度经营目标59.7亿元的98%。 2、公司2017年度经营目标 营业收入63亿元,费用控制在20亿元以内。该经营目标受未来经营环境影响,存在一定不 确定性,不构成对投资者的业绩承诺,敬请投资者注意投资风险 (四)可能面对的风险 √适用口不适用 1、市场竞争的风险 国内外乳业市场格局不断变化,行业竞争不断加剧,如公司无法迅速针对行业发展趋势和市场环 境进行调整,巩固自身的优势地位和核心竞争力,则可能面临市场份额下跌和客户流失,进而导 致盈利能力减弱的风险。为此,公司将进一步加大对研发和市场的投入,打造差异化产品,推进 渠道建设,提升市场份额。 2、原辅材料价格波动风险
2016 年年度报告 21 / 192 乳制品行业监管力度加大，行业门槛提高，竞争加剧。当前乳业转型升级加快，正由数量扩 张型向规模效益型转变，由传统乳业向现代乳业转变。乳业整合重组加速，国家政策的导向以及 对食品安全的部署，使得行业竞争呈现强者恒强的格局。 国家的政策集中在促进企业的发展和提升国内对乳制品，特别是婴幼儿配方乳粉的消费信心 上，尤其是“奶粉新政”的出台，为国内奶粉发展带来契机，总体来说，这有利于大中型乳制品 企业的发展。 面临国家对食品生产安全的严格要求、国外品牌冲击以及电商销售渠道发展，国内乳企积极 应对，加强对自身食品安全生产的管控，提升产品品质，积极融入互联网+，搭建新型营销平台， 促进企业转型升级。2016 年国内生产总值增速 6.7%，经济运行缓中趋稳，稳中向好，经济结构加 快调整，消费在经济增长中发挥主要拉动作用，乳业消费趋势升级明显，高附加值品类的消费规 模逐步增长。国家从优质奶源基地建设等方面推进奶业供给侧结构性改革，国内原奶质量有所提 高，提振消费者信心。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 1、优化产品结构：聚焦主力产品，调整公司产品结构、中高端产品占比，培养明星产品，提 高公司盈利能力和抗风险能力。 2、完善产业布局：根据市场发展趋势，加快现有工厂的产业布局和功能性调整，提高公司整 体产能利用率，合理降低运营成本，形成以北京工业园、河北工业园为核心的加工生态圈。 3、细化渠道建设，加大区域拓展：针对以京津冀为代表的核心市场，以主力产品为抓手，通 过加大铺货，提高单点卖力为手段，提升整体市场份额，引导产品升级，逐步成为首都乳制品消 费升级的引领者。通过细化渠道建设，调整组织结构，专业化运作等方式，加快市场全国化布局。 4、加快并购重组工作：抓住行业整合契机，加大对国内外资源整合。 5、完善团队建设和优化激励机制，逐步完善人才优选及培养机制，根据市场需要优化组织架 构，制定包括月度及季度、年度奖励，长期激励的团队三级激励机制，激发团队协作。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 1、公司 2016 年经营情况说明： 2016 年，公司营业收入 58.54 亿元，同比增长 5.98%，达成年度经营目标 59.7 亿元的 98%。 2、公司 2017 年度经营目标： 营业收入 63 亿元, 费用控制在 20 亿元以内。该经营目标受未来经营环境影响，存在一定不 确定性，不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场竞争的风险 国内外乳业市场格局不断变化，行业竞争不断加剧，如公司无法迅速针对行业发展趋势和市场环 境进行调整，巩固自身的优势地位和核心竞争力，则可能面临市场份额下跌和客户流失，进而导 致盈利能力减弱的风险。为此，公司将进一步加大对研发和市场的投入，打造差异化产品，推进 渠道建设，提升市场份额。 2、原辅材料价格波动风险
2016年年度报告 原料奶、白糖、包材等是公司的主要原辅材料,其价格主要受养殖成本、季节交替、市场供求等 因素的影响。如果原辅材料价格上涨较大,可能对公司毛利率水平带来一定影响。为此,公司在 与供应商建立稳定合作关系的同时,在保证产品质量的前提下,在生产、销售、流通、服务等环 节实施精细化管理,节约成本。 (五)其他 口适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 第五节重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 公司章程》第一百六十二条 “现金分红应同时满足以下条件:公司在当年盈利且累计未分配利润为正,同时现金能够满 足公司持续经营和长期发展的前提下,积极采取现金方式分配股利;每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,按照有关监管规则要求及本章程规定的程序,提出相适应的差异化现金 分红政策 (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利 润分配中所占比例最低应达到80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利 润分配中所占比例最低应达到40% (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利 润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。” 报告期内公司尚有累计亏损未弥补,不具备现金分红的条件。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报表中 分红年度合并报 红股数息数(元)每10股转/现金分红 分红每10股送每10股派 归属于上市公 年度 (股) (含税)|增数(股)的数额表中归属于上市 司普通股股东 (含税)公司普通股股东 的净利润的 的净利润 率(%) 22/192
2016 年年度报告 22 / 192 原料奶、白糖、包材等是公司的主要原辅材料，其价格主要受养殖成本、季节交替、市场供求等 因素的影响。如果原辅材料价格上涨较大，可能对公司毛利率水平带来一定影响。为此，公司在 与供应商建立稳定合作关系的同时，在保证产品质量的前提下，在生产、销售、流通、服务等环 节实施精细化管理，节约成本。 (五) 其他 □适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 《公司章程》第一百六十二条： “现金分红应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满 足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及本章程规定的程序，提出相适应的差异化现金 分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利 润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利 润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利 润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。” 报告期内公司尚有累计亏损未弥补，不具备现金分红的条件。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率(%)
2016年年度报告 016年 2015年 000 0105,420,573.02 0112,576,211.27 087,377,166.41 000 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √适用口不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为 正,但未提出普通股现金利润分配方案预案的原因 未分配利润的用途和使用计划 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公虽公司当年实现盈利,但累计合并未分配利 司2016年度实现归属于母公司所有者净利润润为负,考虑公司整体持续经营及长期发 10,542.06万元,其中母公司实现净利润10091.61展,本年度不进行利润分配,且不实施资本 万元。提取法定盈余公积金53.32万元,加上上年公积金转增股本。 结转的未分配利润-18,509.32万元,本年度可供形 东分配的利润为-8,020.59万元,其中母公司未分配 利润为34,432.38万元。 、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用口不适用 如未能及如未能 承诺 承诺承诺时是否有是否及时履行应及时履 承诺背景类型|承诺方内容间及期|行期时严格说明未完|行应说 限 限 履行成履行的明下 具体原因步计划 解决同北京首注1承诺时 业竞争都农业 集团有 2016年 限公司 8月4日 股份限北京首 承诺时是 与再融资相关/ 都农业 的承诺 集团有 2014年 限公 9月 司、上 海平闰 投资管 理有限 公司及 3/192
2016 年年度报告 23 / 192 2016 年 0 0 0 0 105,420,573.02 0 2015 年 0 0 0 0 112,576,211.27 0 2014 年 0 0 0 0 87,377,166.41 0 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为 正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的原因 未分配利润的用途和使用计划 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公 司 2016 年度实现归属于母公司所有者净利润 10,542.06 万元，其中母公司实现净利润 10,091.61 万元。提取法定盈余公积金 53.32 万元，加上上年 结转的未分配利润-18,509.32 万元，本年度可供股 东分配的利润为-8,020.59 万元，其中母公司未分配 利润为 34,432.38 万元。 虽公司当年实现盈利，但累计合并未分配利 润为负，考虑公司整体持续经营及长期发 展，本年度不进行利润分配，且不实施资本 公积金转增股本。 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与再融资相关 的承诺 解决同 业竞争 北京首 都农业 集团有 限公司 注 1 承诺时 间： 2016 年 8月4日 是 股份限 售 北京首 都农业 集团有 限公 司、上 海平闰 投资管 理有限 公司及 注 2 承诺时 间： 2014 年 9 月 是 是
2016年年度报告 上海复 星创泓 股权投 资基金 合伙企 限合 伙) 其他对公司中其他北京首注3205年是 小股东所作承 都农业 7月10 集团有 日 诺 限公司 注1:2016年8月,首农集团结合此前已作出的承诺的履行情况和相关企业的实际情况,向 三元股份重新规范做出如下承诺:(1)在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/ 或间接持有的山东三元全部股权:山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利,且山东三元净 资产为正数。(2)就上述股权转让事宜,鉴于企业国有产权转让的相关监管规定,如在获得北京 市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“北京市国资委”)批准直接协议转让的前提下 首农集团将以直接协议转让的方式将上述股权转让给公司(含公司指定的附属公司,以下同此理 解),转让价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位 核准/备案的评估结果为依据,由双方依法协商确定;如未获得北京市国资委关于企业国有产权直 接协议转让的批准,首农集团将以进场挂牌交易方式转让上述股杈,挂牌价格以具有执行证券、 期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据确定 公司可依法参与竞买。(3)未来首农集团在中国范围内新开展的乳制品生产相关业务均将以三元 股份为唯一平台进行;首农集团根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所 控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013)202)规定,经三元 股份股东大会(首农集团及其关联方回避表决)授权,代为培育符合三元股份业务发展需要、但 暂不适合三元股份实施的业务或资产的情形除外。(详见公司2016-052号公告。) 注2:通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让,即股份限售期 为2015年2月6日至2020年2月5日 注3:针对股票市场的非理性波动,首农集团承诺自2015年7月10日至2016年3月31日 不减持公司的股票,以实际行动维护公司股价稳定。 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 2016年,公司实施重大资产重组,以现金方式购买北京艾莱发喜食品有限公司90%的股权 根据北京中科华资产评估有限公司出具的资产评估报告,艾莱发喜在2016年度、2017年度、2018 年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润预估数分别为84,418,07.15元、92,572,616.63元、 101,634,320.86元。北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、北京艾 莱宏达商贸有限公司(以下合称为“补偿承诺方”)共计持有艾莱发喜50.87%股权(以下简称“标 的资产”)。补偿承诺方与公司签订《重大资产购买之盈利补偿框架协议》及其补充协议,补偿 承诺方向公司保证,标的资产在2016年-2018年实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数,不 低于评估报告中的标的资产同期累积预测净利润数。否则,补偿承诺方同意就差额部分依据协议 的约定给予公司补偿。 24/192
2016 年年度报告 24 / 192 上海复 星创泓 股权投 资基金 合伙企 业（有 限合 伙） 其他对公司中 小股东所作承 诺 其他 北京首 都农业 集团有 限公司 注 3 2015 年 7 月 10 日 是 是 注 1：2016 年 8 月，首农集团结合此前已作出的承诺的履行情况和相关企业的实际情况，向 三元股份重新规范做出如下承诺：（1）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/ 或间接持有的山东三元全部股权：山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且山东三元净 资产为正数。（2）就上述股权转让事宜，鉴于企业国有产权转让的相关监管规定，如在获得北京 市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批准直接协议转让的前提下， 首农集团将以直接协议转让的方式将上述股权转让给公司（含公司指定的附属公司，以下同此理 解），转让价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位 核准/备案的评估结果为依据，由双方依法协商确定；如未获得北京市国资委关于企业国有产权直 接协议转让的批准，首农集团将以进场挂牌交易方式转让上述股权，挂牌价格以具有执行证券、 期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据确定， 公司可依法参与竞买。（3）未来首农集团在中国范围内新开展的乳制品生产相关业务均将以三元 股份为唯一平台进行；首农集团根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所 控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202）规定，经三元 股份股东大会（首农集团及其关联方回避表决）授权，代为培育符合三元股份业务发展需要、但 暂不适合三元股份实施的业务或资产的情形除外。（详见公司 2016-052 号公告。） 注 2：通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让，即股份限售期 为 2015 年 2 月 6 日至 2020 年 2 月 5 日。 注 3：针对股票市场的非理性波动，首农集团承诺自 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 3 月 31 日 不减持公司的股票，以实际行动维护公司股价稳定。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 2016 年，公司实施重大资产重组，以现金方式购买北京艾莱发喜食品有限公司 90%的股权。 根据北京中科华资产评估有限公司出具的资产评估报告，艾莱发喜在 2016 年度、2017 年度、2018 年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润预估数分别为 84,418,077.15 元、92,572,616.63 元、 101,634,320.86 元。北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、北京艾 莱宏达商贸有限公司（以下合称为“补偿承诺方”）共计持有艾莱发喜 50.87%股权（以下简称“标 的资产”）。补偿承诺方与公司签订《重大资产购买之盈利补偿框架协议》及其补充协议，补偿 承诺方向公司保证，标的资产在 2016 年-2018 年实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数，不 低于评估报告中的标的资产同期累积预测净利润数。否则，补偿承诺方同意就差额部分依据协议 的约定给予公司补偿
2016年年度报告 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙 境内会计师事务所报酬 1,500,000 境内会计师事务所审计年限 境外会计师事务所名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 境外会计师事务所报酬 410,000 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 财务顾问 中信建投证券股份有限公司 800,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用
2016 年年度报告 25 / 192 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用√不适用 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用√不适用 （四） 其他说明 □适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 1,500,000 境内会计师事务所审计年限 6 境外会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境外会计师事务所报酬 410,000 境外会计师事务所审计年限 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 820,000 财务顾问 中信建投证券股份有限公司 800,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用