重庆宗申动力机械股份有限公司2019年年度报告全文

重庆宗申动力机械股份有限公司2019年年度报告全文 庆宗申新能源发展有限公司全资子公司),从设立或投资之日起纳入合并范围:减少3户:重庆宗申投资有限公司、重庆宗申 天翼航空科技有限公司、重庆宗申零部件制造有限公司,从注销或失去控制权之日起不再纳入合并范围。 子公司具体情况详见第十二节财务报告中“九、在其他主体中的权益”。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 278.5 境内会计师事务所审计服务的连续年限 21年 境内会计师事务所注册会计师姓名 李武林、王映国 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 李武林连续服务年限2年;王映国连续服务年限2年 当期是否改聘会计师事务所 口是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用口不适用 公司聘请四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内部控制审计机构,2019年公司向其支付内部控制审 计费用66万元(上述报酬278.5万元已含此审计费用) 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 口适用不适用 十一、破产重整相关事项 口适用√不适用 十二、重大诉讼、仲裁事项 口适用√不适用 十三、处罚及整改情况 口适用√不适用 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 chin乡 www.cninfocom.cn

重庆宗申动力机械股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 庆宗申新能源发展有限公司全资子公司），从设立或投资之日起纳入合并范围；减少3户：重庆宗申投资有限公司、重庆宗申 天翼航空科技有限公司、重庆宗申零部件制造有限公司，从注销或失去控制权之日起不再纳入合并范围。 子公司具体情况详见第十二节 财务报告中“九、在其他主体中的权益”。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 278.50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 21 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 李武林、王映国 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 李武林连续服务年限 2 年；王映国连续服务年限 2 年 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，2019年公司向其支付内部控制审 计费用66万元（上述报酬278.5万元已含此审计费用）。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用

重庆宗申动力机械股份有限公司2019年年度报告全文 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √适用口不适用 公司于2014年11月7日和11月24日,分别召开第八届董事会第三十三次会议和2014年第三次临时股东大会,审议通过了 《关于公司第一期员工持股计划(草案)及摘要的议案》。该员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬和法律、行政法规允 许的其他方式,资金总额不超过人民币4,000万元,委托招商证券股份有限公司设立资产管理计划,通过二级市场购买股票 的方式取得并持有宗申动力股票。 014年12月8日,公司第一期员工持股计划己完成股票购买。公司总经理,部分董事、监事及高级管理人员共计35人参 与持股计划,成交总金额为人民币38,999,867.13元,购买数量3,901,189股,占公司总股本的比例为0.34%。该计划所购买 的股票自公告披露日起锁定12个月,锁定期为2014年12月9日至2015年12月9日。公司第一期员工持股计划己于2015年12月9 日存续期届满 截至本报告日,公司尚未减持第一期员工持股计划所持股份。 详细情况参见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.comcn)上披露的相关公告及资料。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用口不适用 易方关系交易交易/交易/关联交易类交的交是否关联可获 关联占同获批 关联关联关联 关联交|关联 类型内容定价/交易金额易金易颜超过交易得的 披露披露 同类 元)比例元)额度方式/交/日期索引 原则/价格(万额的度(万 获批结算 市价 左宗 江苏宗 2018 有限公接控销售/整机 cnln 制的|商品)及配市场市场40,26129/4,60 按月不适年03 定价定价8.39 0 结算用月15 司 日 法人 n 重庆宗左宗 wWw 2018 申机车申间\销售及 机 cnln 市场市场|34,85 按月不适年03 工业制接控 配 6.23% 商品 定价定价 结算用月15 造有限制的 公司法人 75,12 79,10 合计 1.19 0 大额销货退回的详细情况 chin乡 www.cninfocom.cn

重庆宗申动力机械股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2014年11月7日和11月24日，分别召开第八届董事会第三十三次会议和2014年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》。该员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬和法律、行政法规允 许的其他方式，资金总额不超过人民币4,000万元，委托招商证券股份有限公司设立资产管理计划，通过二级市场购买股票 的方式取得并持有宗申动力股票。 2014年12月8日，公司第一期员工持股计划已完成股票购买。公司总经理，部分董事、监事及高级管理人员共计35人参 与持股计划，成交总金额为人民币38,999,867.13元，购买数量3,901,189股，占公司总股本的比例为0.34%。该计划所购买 的股票自公告披露日起锁定12个月，锁定期为2014年12月9日至2015年12月9日。公司第一期员工持股计划已于2015年12月9 日存续期届满。 截至本报告日，公司尚未减持第一期员工持股计划所持股份。 详细情况参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告及资料。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联 交易 金额 （万 元） 占同 类交 易金 额的 比例 获批 的交 易额 度（万 元） 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获 得的 同类 交易 市价 披露 日期 披露 索引 江苏宗 申车业 有限公 司 左宗 申间 接控 制的 法人 销售 商品 整机 及配 件 市场 定价 市场 定价 40,26 8.39 7.20% 44,60 0 否 按月 结算 不适 用 2018 年 03 月 15 日 www. cnin fo.c om.c n 重庆宗 申机车 工业制 造有限 公司 左宗 申间 接控 制的 法人 销售 商品 整机 及配 件 市场 定价 市场 定价 34,85 2.8 6.23% 34,50 0 是 按月 结算 不适 用 2018 年 03 月 15 日 www. cnin fo.c om.c n 合计 -- -- 75,12 1.19 -- 79,10 0 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无

重庆宗申动力机械股份有限公司2019年年度报告全文 按类别对本期将发生的日常关联 报告期内,公司严格按照公司2017年年度股东大会审议通过的《关于与宗申产业集 交易进行总金额预计的,在报告期 团等关联方签署关联交易框架协议的议案》确定的原则进行关联交易 内的实际履行情况(如有) 交易价格与市场参考价格差异较 不适用 大的原因(如适用) 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 口适用√不适用 共同对外投资的关联交易 口适用√不适用 4、关联债权债务往来 口适用√不适用 5、其他重大关联交易 √适用口不适用 详见第十二节财务报告中“十二、关联方关系及其交易,5、关联交易情况,(9)关联贷款和(10)关联融资租赁”。 十七、重大合同及其履行情况 、托管、承包、租赁事项情况 (1)托管情况 口适用√不适用 (2)承包情况 口适用√不适用 (3)租赁情况 口适用√不适用 重大担保 √适用口不适用 chin乡 www.cninfocom.cn

重庆宗申动力机械股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告期 内的实际履行情况（如有） 报告期内，公司严格按照公司 2017 年年度股东大会审议通过的《关于与宗申产业集 团等关联方签署关联交易框架协议的议案》确定的原则进行关联交易。 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 详见第十二节 财务报告中“十二、关联方关系及其交易，5、关联交易情况，（9）关联贷款和（10）关联融资租赁”。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用

重庆宗申动力机械股份有限公司2019年年度报告全文 (1)担保情况 单位:人民币万元 公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保额度 是否为 担保对象名称相关公告/担保额 实际发生日期实际担保 是否履 担保类型担保期 关联方 披露日期 金额 行完毕 无 报告期内审批的对外担保额度 报告期内对外担保实际 合计(A1) 发生额合计(A2) 报告期末已审批的对外担保额 报告期末实际对外担保 0 度合计(A3) 余额合计(A4) 公司对子公司的担保情况 担保额度 是否为 担保额 实际担保 是否履 担保对象名称相关公告度 实际发生日期 关联方 金额 披露日期 担保类型担保期行完毕担保 2019年08月 17,782.87连带责任一年 重庆宗申发动机2019年05 23日 保证 制造有限公司月11日 128,000 2019年06月 464559/连带责任 09日 保证 2019年08月 3,874/连带责任 重庆宗申通用动2019年05 14日 保证 83.000 力机械有限公司月11日 2018年04月 21日 9,924.35 连带责任一年 2018年08月 4.60 连带责任(一4 29日 保证 2019年09月 9.922 连带责任一年 重庆大江动力设2019年05 20日 保证 备制造有限公司月11日 49,000 2018年12月 4,668 连带责任一年 18日 2019年05月 300连带责任一年 否 13日 保证 重庆两江新区宗 2019年06 带责任 申小额贷款有限 20,000 月22日 保证 责任公司 重庆宗申商业保2019年06 理有限公司 10,000 带责任一年 月22日 保证 重庆宗申融资租2019年06 连带责任 50.000 赁有限公司 月22日 保证 chin乡 www.cninfocom.cn

重庆宗申动力机械股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 （1）担保情况 单位：人民币万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 无 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际 发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保 余额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 重庆宗申发动机 制造有限公司 2019 年 05 月 11 日 128,000 2019 年 08 月 23 日 17,782.87 连带责任 保证 一年 否 否 2019 年 06 月 09 日 4,645.59 连带责任 保证 一年 否 否 重庆宗申通用动 力机械有限公司 2019 年 05 月 11 日 83,000 2019 年 08 月 14 日 3,873.43 连带责任 保证 一年 否 否 2018 年 04 月 21 日 9,924.35 连带责任 保证 一年 否 否 重庆大江动力设 备制造有限公司 2019 年 05 月 11 日 49,000 2018 年 08 月 29 日 4,600 连带责任 保证 一年 否 否 2019 年 09 月 20 日 9,922 连带责任 保证 一年 否 否 2018 年 12 月 18 日 4,668 连带责任 保证 一年 否 否 2019 年 05 月 13 日 3,000 连带责任 保证 一年 否 否 重庆两江新区宗 申小额贷款有限 责任公司 2019 年 06 月 22 日 20,000 连带责任 保证 一年 否 否 重庆宗申商业保 理有限公司 2019 年 06 月 22 日 10,000 连带责任 保证 一年 否 否 重庆宗申融资租 赁有限公司 2019 年 06 月 22 日 50,000 连带责任 保证 一年 否 否

重庆宗申动力机械股份有限公司2019年年度报告全文 报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保 340.000 39,223.89 度合计(B1) 实际发生额合计(B2) 报告期末已审批的对子公司担 340.000 报告期末对子公司实际 58,416.24 保额度合计(B3) 担保余额合计(B4) 子公司对子公司的担保情况 担保额度 是否为 担保额 是否履 担保对象名称相关公告度 实际发生日期/实际担保 担保类型担保期 联方 行完毕 披露日期 担保 无 报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保 度合计(C1) 实际发生额合计(C2) 报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际 保额度合计(C3) 担保余额合计(C4) 公司担保总额(即前三大项的合计) 报告期内审批担保额度合计 340,00报告期内担保实际发生 (A1+B1+C1) 额合计(A2+B2+C2 报告期末已审批的担保额度合 计(A3+B3+C3) 34000报告期末实际担保余额 416.24 合计(A4+B+C4) 实际担保总额(即A+B+C4)占公司净资产的比例 13.70‰ 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D) 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 担保余额(E) 担保总额超过净资产50%部分的金额(F) 8,527.26 上述三项担保金额合计(D+E+F) 对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清 无 偿责任的情况说明(如有) 违反规定程序对外提供担保的说明(如有) (2)违规对外担保情况 口适用不适用 委托他人进行现金资产管理情况 (1)委托理财情况 √适用口不适用 报告期内委托理财概况 chin乡 www.cninfocom.cn

重庆宗申动力机械股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 340,000 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 39,223.89 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 340,000 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 58,416.24 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 无 报告期内审批对子公司担保额 度合计（C1） 0 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际 担保余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 340,000 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2+C2） 39,223.89 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 340,000 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4+C4） 58,416.24 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 13.70% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 22,190 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 8,527.26 上述三项担保金额合计（D+E+F） 22,190 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清 偿责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况