重庆宗申动力机械股份有限公司2019年年度报告全文

重庆宗申动力机械股份有限公司2019年年度报告全文 第五节重要事项 、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 报告期内,公司实施了2018年年度利润分配方案。以2019年6月27日股本1,145,026,920股为基数,向全体股东每10股派 2.3元(含税)人民币现金,不实施资本公积金转增股本。该利润分配方案已于报告期内实施完毕,具体内容详见公司于2019 年6月21日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.comcn)上披露的<2018年年度分红派息实施公告》。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 分红标准和比例是否明确和清晰 相关的决策程序和机制是否完备 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用: 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护: 是是是是是 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明: 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 1、2017年年度利润分配预案:公司以2017年12月31日总股本1,145,026,920股为基数,向全体股东每10股派发现金红利 3元,未实施资本公积金转增股本。 2、2018年年度利润分配预案:公司以2018年12月31日总股本1,145,026,920股为基数,向全体股东每10股派发现金红利 2.3元,未实施资本公积金转增股本。 2、2019年年度利润分配预案:公司以2019年12月31日总股本1,145,026,920股为基数,向全体股东每10股派发现金红利 3.00元,未实施资本公积金转增股本。 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位:人民币 金额占合以其他以其他方式 现金分红 现金分红总 方式现金分红金 额(含其他 分红年度合并报并报表中 额占合并报 方式)占合 (如回 分红现金分红金额表中归属于上市归属于上 表中归属于现金分红总额并报表中归 股 (含税) 公司普通股股东市公司普/购 市公司普(含其他方式)属于上市公 的净利润 通股股东份)现 通股股东的 司普通股股 金分红 的比的金额/净利润的比 的净利润 东的净利润 的比率 2019年343,508,076.00421,972,040.96 81.41% 343,508,076.00 81.41% 2018年263,356,191.60374,048,07399 70.41% 263,356,191.60 0.41% 2017年34,350,807.60272,408,148.59 12.61% 34,350,807.60 12.61% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 口适用√不适用 chin乡 www.cninfocom.cn

重庆宗申动力机械股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施了2018年年度利润分配方案。以2019年6月27日股本1,145,026,920股为基数，向全体股东每10股派 2.3元（含税）人民币现金，不实施资本公积金转增股本。该利润分配方案已于报告期内实施完毕，具体内容详见公司于2019 年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度分红派息实施公告》。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2017年年度利润分配预案：公司以2017年12月31日总股本1,145,026,920股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.3元，未实施资本公积金转增股本。 2、2018年年度利润分配预案：公司以2018年12月31日总股本1,145,026,920股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.3元，未实施资本公积金转增股本。 2、2019年年度利润分配预案：公司以2019年12月31日总股本1,145,026,920股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 3.00元，未实施资本公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：人民币元 分红 年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 现金分红 金额占合 并报表中 归属于上 市公司普 通股股东 的净利润 的比率 以其他 方式 （如回 购股 份）现 金分红 的金额 以其他方式 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 例 现金分红总额 （含其他方式） 现金分红总 额（含其他 方式）占合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 的比率 2019 年 343,508,076.00 421,972,040.96 81.41% 343,508,076.00 81.41% 2018 年 263,356,191.60 374,048,073.99 70.41% 263,356,191.60 70.41% 2017 年 34,350,807.60 272,408,148.59 12.61% 34,350,807.60 12.61% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

重庆宗申动力机械股份有限公司2019年年度报告全文 、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √适用口不适用 每10股送红股数(股) 每10股派息数(元)(含税) 3.00 每10股转增数(股) 分配预案的股本基数(股) 1,145,026,920 现金分红金额(元)(含税) 343,508,076.00 以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元) 现金分红总额(含其他方式)(元) 343,508,076.00 可分配利润(元) 1,319,013,800.41 现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说 2019年度利润分配预案:公司以2019年12月31日总股本1,145,026,920股为基数,向全体股东每10股派发现金红 3.00元,未实施资本公积金转增股本。公司2017年、2018年和2019年累计现金分红金额为641,215,075.20元,占 年均实现的可分配利润比例为193.89%,已达到中国证监会规定的上市公司再融资标准。 三、承诺事项履行情况 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √适用口不适用 承诺事由承诺方承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况 公司实际控制人及董事长左宗申先 生于2013年5月2日做出承诺:将 其持有的原于2011年10月17日可 解禁上市的2210万股限售股份自愿 予以继续锁定,锁定期三年,锁定 首次公开发行 期延长至2016年5月2日,该等股 无违反承 或再融资时所左宗申股份限售份锁定期满后,若公司股票二级市 2013年05 三年 诺情况出 月02日 作承诺 场价格低于9.24元/股(公司实施 了2012年、2013年、2014年、2015 年、2016年、2017年、2018年利润 分配方案后,对原承诺价格"10元/ 股”作了相应除权处理),将不会通 过二级市场进行减持 chin乡 www.cninfocom.cn

重庆宗申动力机械股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 3.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,145,026,920 现金分红金额（元）（含税） 343,508,076.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0 现金分红总额（含其他方式）（元） 343,508,076.00 可分配利润（元） 1,319,013,800.41 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2019 年度利润分配预案：公司以 2019 年 12 月 31 日总股本 1,145,026,920 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元，未实施资本公积金转增股本。公司 2017 年、2018 年和 2019 年累计现金分红金额为 641,215,075.20 元，占 年均实现的可分配利润比例为 193.89%,已达到中国证监会规定的上市公司再融资标准。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 左宗申 股份限售 公司实际控制人及董事长左宗申先 生于 2013 年 5 月 2 日做出承诺：将 其持有的原于 2011 年 10 月 17 日可 解禁上市的2210万股限售股份自愿 予以继续锁定，锁定期三年，锁定 期延长至 2016 年 5 月 2 日，该等股 份锁定期满后，若公司股票二级市 场价格低于 9.24 元/股（公司实施 了 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年利润 分配方案后，对原承诺价格"10 元/ 股"作了相应除权处理），将不会通 过二级市场进行减持。 2013 年 05 月 02 日 三年 无违反承 诺情况出 现

重庆宗申动力机械股份有限公司2019年年度报告全文 公司控股股东宗申高速艇公司于 2008年7月7日做出追加承诺:(1) 我司所持有的即将于2009年1月25 日解禁上市的股份,自2009年1月 重庆宗 26日起自恳继续锁定三年;(2)若宗 申高速 申动力二级市场股价低于12.09元/ 无违反承 年 艇发展股份限售股(公司实施了2008年、2009年 三年 诺情况出 有限公 200、2011、2012年、20/月0三 015年、2016年、2017 年、2018年利润分配方案后,对原 承诺价格"30元/股"作了相应除权 处理),将不会通过二级市场进行减 大江动力原实际控制人周歆焱先生 承诺,其本人及大江动力核心团队 履行中。截 至2020年3 成员将在公司支付第一期标的资产 收购价款后36个月内择机在二级市 月28日 周歆焱 场购买公司股票,购买资金额度不 2018年02周歆焱及 及大江 大江动力 其他对公司中动力核|增持承诺/低于1500:其中,自公司支208年02月03日至 付第一期标的资产收购价款后12个月01日2021年506 核心团队 小股东所作承心团队 成员增持 月内的购买资金额度不低于5,000 月30日 成员 公司股票 万元;未经公司书面同意,周歆焱 金额合计 及大江动力核心团队成员根据前述 13.193.90 约定购买的公司股票在2021年6月 30日前不得转让 万元。 已完成承 大江动力原实际控制人周歆焱先生 诺。在承诺 2019年7月 期内,增持 周歆焱/增持补充 对原资产重组时所作的增持股份承 2019年0710日至 诺补充如下:将在2019年7月31 股份总金 手诺 月10日 019年7月 日前继续增持公司股票,增持总金 31日 额不低于(含)5,000万元人民币 5023.47万 大江动力原实际控制人周歆焱先生 及大江动力核心团队成员对原资产 周歆焱 在承诺 重组时所作的增持股份承诺补充如 019年12 动力核增持补充下:将2019年12月24日起至20202019年12月24日至期内,增持 股份总金 心团队承诺年3月24日,将通过二级市场集中月23日200年3 竞价交易方式继续增持公司股票 成员 月24日 2,182.27 购买金额不低于(含)2,000万元人 承诺是否按时履行 如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用 chin乡 www.cninfocom.cn

重庆宗申动力机械股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 其他对公司中 小股东所作承 诺 重庆宗 申高速 艇发展 有限公 司 股份限售 公司控股股东宗申高速艇公司于 2008 年 7 月 7 日做出追加承诺：(1) 我司所持有的即将于2009年1月25 日解禁上市的股份，自 2009 年 1 月 26 日起自愿继续锁定三年；(2)若宗 申动力二级市场股价低于12.09元/ 股（公司实施了 2008 年、2009 年、 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年、2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年利润分配方案后，对原 承诺价格"30 元/股"作了相应除权 处理），将不会通过二级市场进行减 持。 2008 年 07 月 07 日 三年 无违反承 诺情况出 现。 周歆焱 及大江 动力核 心团队 成员 增持承诺 大江动力原实际控制人周歆焱先生 承诺，其本人及大江动力核心团队 成员将在公司支付第一期标的资产 收购价款后36个月内择机在二级市 场购买公司股票，购买资金额度不 低于 15,000 万元；其中，自公司支 付第一期标的资产收购价款后12个 月内的购买资金额度不低于 5,000 万元；未经公司书面同意，周歆焱 及大江动力核心团队成员根据前述 约定购买的公司股票在 2021 年 6 月 30 日前不得转让。 2018 年 02 月 01 日 2018 年 02 月 03 日至 2021 年 06 月 30 日 履行中。截 至2020年3 月 28 日， 周歆焱及 大江动力 核心团队 成员增持 公司股票 金额合计 13,193.90 万元。 周歆焱 增持补充 承诺 大江动力原实际控制人周歆焱先生 对原资产重组时所作的增持股份承 诺补充如下：将在 2019 年 7 月 31 日前继续增持公司股票，增持总金 额不低于（含）5,000 万元人民币。 2019 年 07 月 10 日 2019 年 7 月 10 日至 2019 年 7 月 31 日 已完成承 诺。在承诺 期内，增持 股份总金 额 5023.47 万 元。 周歆焱 及大江 动力核 心团队 成员 增持补充 承诺 大江动力原实际控制人周歆焱先生 及大江动力核心团队成员对原资产 重组时所作的增持股份承诺补充如 下：将 2019 年 12 月 24 日起至 2020 年 3 月 24 日，将通过二级市场集中 竞价交易方式继续增持公司股票， 购买金额不低于（含）2,000 万元人 民币。 2019 年 12 月 23 日 2019 年 12 月 24 日至 2020 年 3 月 24 日 已完成承 诺。在承诺 期内，增持 股份总金 额 2,182.27 万元。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用

重庆宗申动力机械股份有限公司2019年年度报告全文 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √适用口不适用 未达预测的 盈利预测资产预测起始时预测终止时当期预测业当期实际业 或项目名称 间 间 绩(万元)绩(万元)/原因(如适原预测技露原预测披露 日期 索引 《重庆大江动 力设备制造有 2018年012020年12 7,216.93 限公司股权收 8.700 不适用2018年02tp:/w cninfo co 月01日 月31日 (注1) 月08日 购协议》业绩 承诺 注1:大江动力公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为11,384.06万元,2019年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为7,216.93万元,合计为18,600.99万元。根据《重庆大江动力设备制造 有限公司股权收购协议》中的业绩承诺,任一年度超过部分可向后累计,因此大江动力已达到项目盈利预测。 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √适用口不适用 根据《重庆大江动力设备制造有限公司股权收购协议》中的业绩承诺,大江动力公司在2018年度及2019年度实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数额应分别不低于6,300万元、8,700万元,任一年度超过部分可向后累计。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的 大江动力公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为11,384.06万元:2019年度实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东净利润为7,216.93万元。按大江动力业绩承诺口径,大江动力己完成2018年度、2019年度业 绩承诺,对商誉减值测试无影响 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 口适用√不适用 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 口适用√不适用 六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用口不适用 (一)重要会计政策变更 计政策变更的内容、原因和审批程序 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 2017年,财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号一金融工具公司于2019年3月28日 确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准召开第九届董事会第二 chin乡 www.cninfocom.cn

重庆宗申动力机械股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时 间 预测终止时 间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的 原因（如适 用） 原预测披露 日期 原预测披露 索引 《重庆大江动 力设备制造有 限公司股权收 购协议》业绩 承诺 2018 年 01 月 01 日 2020 年 12 月 31 日 8,700 7,216.93 （注 1） 不适用 2018 年 02 月 08 日 http://www .cninfo.co m.cn 注 1：大江动力公司 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 11,384.06 万元，2019 年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 7,216.93 万元，合计为 18,600.99 万元。根据《重庆大江动力设备制造 有限公司股权收购协议》中的业绩承诺，任一年度超过部分可向后累计，因此大江动力已达到项目盈利预测。 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 根据《重庆大江动力设备制造有限公司股权收购协议》中的业绩承诺，大江动力公司在 2018 年度及 2019 年度实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数额应分别不低于 6,300 万元、8,700 万元，任一年度超过部分可向后累计。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响： 大江动力公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为11,384.06万元；2019年度实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东净利润为7,216.93万元。按大江动力业绩承诺口径，大江动力已完成2018年度、2019年度业 绩承诺，对商誉减值测试无影响。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （一）重要会计政策变更 会计政策变更的内容、原因和审批程序 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具 确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准 公司于2019 年3月28日 召开第九届董事会第二

重庆宗申动力机械股份有限公司2019年年度报告全文 则第24号一套期会计》以及《企业会计准则第37号一金融工具列报》十四次会议审议通过了 (简称“新金融工具准则”)。本公司自2019年1月1日开始按照新修订的《关于会计政策变更的 上述准则进行会计处理。 议案》 财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印 此会计政策变 发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)和《关 更对公司2018 于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会(2019)16号) 年度财务报表 对一般企业财务报表格式和合并财务报表格式进行了修订,适用于执行 采用追溯调整 企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以 法,重要报表项 后期间的财务报表,以及执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报 目影响详见说 表及以后期间的合并财务报表 明 说明1: 单位:人民币元 合并资产负债表 项目 原列报金额 重新列报金额 项目 原列报金额 重新列报金额 应付票据及应 应收票据及应收账款1,732,204,03300 937,627,218.97 付账款 立收票据 应付票据 105,115,431.37 立收账款 应付账款 832,511,787.60 母公司资产负债表 项目 原列报金额重新列报金额 项目 原列报金额 重新列报金额 应收票据及应收账款86,445,205.66 应付票据及应付账款29,316,429.37 应收票据 17,236,949.06 应付票据 应收账款 69,208,256.60 应付账款 29,316,429.37 (二)重要会计估计变更 本报告期重要的会计估计未发生变更。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 口适用√不适用 八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 √适用口不适用 本公司本年度合并范围比上年度增加3户:重庆杜卡智能终端技术研究院有限公司(重庆大江动力设备制造有限公司全 资子公司)、重庆宗申电子科技有限公司(重庆宗申新能源发展有限公司全资子公司)、重庆宗申集研机电科技有限公司(重 chin乡 www.cninfocom.cn

重庆宗申动力机械股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 则第 24 号—套期会计》以及《企业会计准则第37 号—金融工具列报》 (简称“新金融工具准则”)。本公司自2019年1月1日开始按照新修订的 上述准则进行会计处理。 十四次会议审议通过了 《关于会计政策变更的 议案》 财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印 发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关 于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）， 对一般企业财务报表格式和合并财务报表格式进行了修订，适用于执行 企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以 后期间的财务报表，以及执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报 表及以后期间的合并财务报表。 此会计政策变 更对公司2018 年度财务报表 采用追溯调整 法，重要报表项 目影响详见说 明1 说明 1： 单位：人民币元 合并资产负债表 项目 原列报金额 重新列报金额 项目 原列报金额 重新列报金额 应收票据及应收账款 1,732,204,033.00 应付票据及应 付账款 937,627,218.97 应收票据 749,950,580.34 应付票据 105,115,431.37 应收账款 982,253,452.66 应付账款 832,511,787.60 母公司资产负债表 项目 原列报金额 重新列报金额 项目 原列报金额 重新列报金额 应收票据及应收账款 86,445,205.66 应付票据及应付账款 29,316,429.37 应收票据 17,236,949.06 应付票据 应收账款 69,208,256.60 应付账款 29,316,429.37 （二）重要会计估计变更 本报告期重要的会计估计未发生变更。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本公司本年度合并范围比上年度增加3户：重庆杜卡智能终端技术研究院有限公司（重庆大江动力设备制造有限公司全 资子公司）、重庆宗申电子科技有限公司（重庆宗申新能源发展有限公司全资子公司）、重庆宗申集研机电科技有限公司（重