浙江万安科技股份有限公司2014年年度报告全文.pdf_P21-P25

浙江万安科技股份有限公司2014年年度报告全文 (3)持续推进技术创新战略继续推进实施技术创新战略,增加研发经费的投入,用好科研经费,完善技术人才队伍的建设,充分发挥国家级企业技术中心、国家级实验室等科研平台的作用,大力研发新一代汽车电子产品,推进技术升级 (4)加强基础管理,规范企业运营继续推进实施“准时、正确、高效、安全、成本”基础管理工作,提高公司内部管控能力,发挥审计部的监督、检査职能, 规范公司的经营,及时调整营销策略,加强产品市场的建设和营销团队的建设,继续巩固现有国内配套市场,积极开拓中高端市场 (5)做好主业,提高竞争力公司以产业经营为基础,做好主业,不断调整产品结构,提高企业产品盈利能力,增强外部竞争力,促进公司和谐、可持续健康发展 2、2015年公司经营目标公司205年度计划目标:全年计划实现营业收入165,000万元,实现利润总额9,500万元。公司2015年经营目标是根据目前公司所处的现状,考虑到未来市场的变化做出的,上述经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者注意投资风险 (三)公司的风险因素 1、经济环境变化的风险公司的主营业务是汽车零部件产业,零部件行业的发展受汽车行业宏观形势的影响较大,尤其是汽车产销量的变化外部经济环境的变化,对汽车产销量将造成很大影响,从而对汽车零部件行业产生冲击,可能造成公司的订单减少、存货积压等情况,因此公司存在经济环境波动的风险, 2、国家政策调整的风险随着国内汽车保有量的增加,交通、能源、环保等问题也日益突出,未来将会对汽车行业的快速增长产生一定的影响, 因此公司存在受国家政策调整的风 3、市场竞争激烈的风险随着我国汽车产业的发展,国内主要整车企业和汽车制动系统生产企业不断扩大产能,导致市场竞争较为激烈,国际著名汽车零部件企业也陆续以独资、合资等方式在我国投资建厂,将加剧市场的竞争,如果未来公司在激烈的市场竞争中不能及时提高企业市场竞争力,将面临市场份额下降的风险。 4、产品价格下降的风险由于国内汽车市场竞争激烈,导致整车销售价格持续下降,整车厂将产品降价压力部分转嫁给汽车零部件制造企业直接导致了汽车零部件价格下降,因此公司存在产品销售价格下降的风险 5、毛利率下降的风险公司产品的主要原材料为铝合金、灰铁、生铁等,产品的毛利率受原材料价格的影响较大,价格的波动给公司成本带来一定压力。另一方面,受国内同行的竞争压力,公司产品的销售价格呈下降趋势,公司存在毛利率进一步下降的风险九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明口适用√不适用十、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明口适用√不适用公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况

浙江万安科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 21 （3）持续推进技术创新战略继续推进实施技术创新战略，增加研发经费的投入，用好科研经费，完善技术人才队伍的建设，充分发挥国家级企业技术中心、国家级实验室等科研平台的作用，大力研发新一代汽车电子产品，推进技术升级。（4）加强基础管理，规范企业运营继续推进实施“准时、正确、高效、安全、成本”基础管理工作，提高公司内部管控能力，发挥审计部的监督、检查职能，规范公司的经营，及时调整营销策略，加强产品市场的建设和营销团队的建设，继续巩固现有国内配套市场，积极开拓中高端市场。（5）做好主业，提高竞争力公司以产业经营为基础，做好主业，不断调整产品结构，提高企业产品盈利能力，增强外部竞争力，促进公司和谐、可持续健康发展。 2、2015年公司经营目标公司2015年度计划目标：全年计划实现营业收入165,000万元，实现利润总额 9,500万元。公司2015年经营目标是根据目前公司所处的现状，考虑到未来市场的变化做出的，上述经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险（三）公司的风险因素 1、经济环境变化的风险公司的主营业务是汽车零部件产业，零部件行业的发展受汽车行业宏观形势的影响较大，尤其是汽车产销量的变化，外部经济环境的变化，对汽车产销量将造成很大影响，从而对汽车零部件行业产生冲击，可能造成公司的订单减少、存货积压等情况，因此公司存在经济环境波动的风险。 2、国家政策调整的风险随着国内汽车保有量的增加，交通、能源、环保等问题也日益突出，未来将会对汽车行业的快速增长产生一定的影响，因此公司存在受国家政策调整的风险。 3、市场竞争激烈的风险随着我国汽车产业的发展，国内主要整车企业和汽车制动系统生产企业不断扩大产能，导致市场竞争较为激烈，国际著名汽车零部件企业也陆续以独资、合资等方式在我国投资建厂，将加剧市场的竞争，如果未来公司在激烈的市场竞争中不能及时提高企业市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。 4、产品价格下降的风险由于国内汽车市场竞争激烈，导致整车销售价格持续下降，整车厂将产品降价压力部分转嫁给汽车零部件制造企业直接导致了汽车零部件价格下降，因此公司存在产品销售价格下降的风险。 5、毛利率下降的风险公司产品的主要原材料为铝合金、灰铁、生铁等，产品的毛利率受原材料价格的影响较大，价格的波动给公司成本带来一定压力。另一方面，受国内同行的竞争压力，公司产品的销售价格呈下降趋势，公司存在毛利率进一步下降的风险。九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况

浙江万安科技股份有限公司2014年年度报告全文十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明口适用√不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况十二、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明口适用√不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。十三、公司利润分配及分红派息情况报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况适用口不适用公司积极推行持续、稳定的利润分配政策,根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理回报等情况, 着眼于建立科学、稳定、持续的回报机制,严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,公司对利润分配政策的制订由董事会审议通过后提交股东大会进行表决审议,独立董事对公司利润分配事项发表独立意见、尽职履责并发挥其应有的作用。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发[2012]37号)及浙江监管局有关文件等的规定和要求,结合公司实际情况,公司对《公司章程》第一百五十五条有关公司利润分配的条款进行了修改,对现金分红政策进行了进一步的细化,对现金分红的比例、决策程序等做出了明确的规定,并制定了《公司未来三年(2012年2014年)股东回报规划》,对未来三年公司的利润分配作了合理的规划。截至本报告期末,公司现金分红符合《公司章程》的规定,分红标准和比例明确、清晰,相关的决策程序和机制完备,独立董事尽职履责发挥了应有的作用,中小股东合法权益得到有效维护 2014年度利润分配预案:以公司2014年12月31日总股本20,6284万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.8元(含税),共计派发现金股利1,650.2512万元,每10股派送红股3股(含税),共计派送股票股利6,18844万股:同时进行资本公积金转增股本,以公司2014年12月31日总股本2062814万股为基数,向全体股东每10股转增7股,共计转增股本14,439.698 万股,利润分配及资本公积金转增实施后公司总股本将增加至41,25628万股公司报告期利润分配预案符合公司章程等的相关规定现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求分红标准和比例是否明确和清晰: 相关的决策程序和机制是否完备独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护: 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透公司近3年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年度利润分配方案:以截至2012年12月31日公司总股本12,1342万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5 元人民币(含税),共计派发现金红利60671万元(含税):不送红股,不以公积金转增股本

浙江万安科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 22 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。十三、公司利润分配及分红派息情况报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用公司积极推行持续、稳定的利润分配政策，根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，着眼于建立科学、稳定、持续的回报机制，严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，公司对利润分配政策的制订由董事会审议通过后提交股东大会进行表决审议，独立董事对公司利润分配事项发表独立意见、尽职履责并发挥其应有的作用。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及浙江监管局有关文件等的规定和要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》第一百五十五条有关公司利润分配的条款进行了修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，对现金分红的比例、决策程序等做出了明确的规定，并制定了《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，对未来三年公司的利润分配作了合理的规划。截至本报告期末，公司现金分红符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责发挥了应有的作用，中小股东合法权益得到有效维护。 2014年度利润分配预案：以公司2014年12月31日总股本20,628.14万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计派发现金股利1,650.2512万元，每10股派送红股3股（含税），共计派送股票股利6,188.442万股；同时进行资本公积金转增股本，以公司2014年12月31日总股本20,628.14万股为基数，向全体股东每10股转增7股，共计转增股本14,439.698 万股，利润分配及资本公积金转增实施后公司总股本将增加至41,256.28万股。公司报告期利润分配预案符合公司章程等的相关规定。现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是分红标准和比例是否明确和清晰：是相关的决策程序和机制是否完备：是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：是公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年度利润分配方案：以截至2012年12月31日公司总股本12,134.2万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5 元人民币（含税），共计派发现金红利606.71万元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本

浙江万安科技股份有限公司2014年年度报告全文 2013年度利润分配方案:以截至2013年12月31日公司总股本12,1342万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利06元人民币(含税),共计派发现金红利728052万元(含税);同时进行资本公积金转增股本,以12,134.2万股为基数向全体股东每10股转增7股,共计转增849394万股,转增后公司总股本将增加至20.628.14万股。 2014年度利润分配预案:以公司2014年12月31日总股本20,62814万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.8元(含税),共计派发现金股利1,650.2512万元,每10股派送红股3股(含税),共计派送股票股利6,18844万股:同时进行资本公积金转增股本,以公司2014年12月31日总股本20,628.14万股为基数,向全体股东每10股转增7股,共计转增股本14439698 万股,利润分配及资本公积金转增实施后公司总股本将增加至41,25628万股。公司近三年现金分红情况表单位:元分红年度合并报表占合并报表中归属以现金方式要约回以现金方式要约回分红年度现金分红金额(含中归属于上市公司于上市公司股东的购股份资金计入现购股份资金计入现税) 股东的净利润净利润的比率金分红的金额金分红的比例 16,502,512.00 74.833,964.71 7.280.520.00 35649,38949 600010066513 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案口适用√不适用十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用口不适用每10股送红股数(股) 每10股派息数(元)(含税) 每10股转增数(股) 分配预案的股本基数(股) 现金分红总额(元)(含税) 可分配利润(元) 293,058,4376 现金分红占利润分配总额的比例本次现金分红情况: 其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2014年度利润分配预案:以公司2014年2月31日总股本2062814万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利08 元(含税),共计派发现金股利1.6502512万元,每10股派送红股3股(含税),共计派送股票股利618844万股:同时行资本公积金转增股本,以公司2014年12月31日总股本20,62814万股为基数,向全体股东每10股转增7股,共计增股本14,439698万股,利润分配及资本公积金转增实施后公司总股本将增加至41,256.28万股

浙江万安科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 23 2013年度利润分配方案：以截至2013年12月31日公司总股本12,134.2万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元人民币（含税），共计派发现金红利728.052万元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以12,134.2万股为基数向全体股东每10股转增7股，共计转增8,493.94万股，转增后公司总股本将增加至20,628.14万股。 2014年度利润分配预案：以公司2014年12月31日总股本20,628.14万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计派发现金股利1,650.2512万元，每10股派送红股3股（含税），共计派送股票股利6,188.442万股；同时进行资本公积金转增股本，以公司2014年12月31日总股本20,628.14万股为基数，向全体股东每10股转增7股，共计转增股本14,439.698 万股，利润分配及资本公积金转增实施后公司总股本将增加至41,256.28万股。公司近三年现金分红情况表单位：元分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率以现金方式要约回购股份资金计入现金分红的金额以现金方式要约回购股份资金计入现金分红的比例 2014 年 16,502,512.00 74,833,964.71 22.05% 2013 年 7,280,520.00 35,649,389.49 20.42% 2012 年 6,067,100.00 11,810,026.69 51.37% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用每 10 股送红股数（股） 3 每 10 股派息数（元）（含税） 0.80 每 10 股转增数（股） 7 分配预案的股本基数（股） 206,281,400 现金分红总额（元）（含税） 16,502,512.00 可分配利润（元） 293,058,437.67 现金分红占利润分配总额的比例 21.05% 本次现金分红情况：其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2014 年度利润分配预案：以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 20,628.14 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元（含税），共计派发现金股利 1,650.2512 万元，每 10 股派送红股 3 股（含税），共计派送股票股利 6,188.442 万股；同时进行资本公积金转增股本，以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 20,628.14 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增股本 14,439.698 万股，利润分配及资本公积金转增实施后公司总股本将增加至 41,256.28 万股

浙江万安科技股份有限公司2014年年度报告全文十五、社会责任情况 √适用口不适用 (一)社会责任情况公司自上市以来,一直积极履行企业社会责任,建立健全公司内部管理和控制制度,组织协调各职能部门工作,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平公司严格按照《公司章程》的规定和要求,规范股东大会的召集、召开及表决程序,通过现场、网络等合法有效的方式,让更多的股东特别是中小股东能够参加股东大会,确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权,公司认真履行信息披露义务,秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者,维护广大投资者的利益。在公司的日常经营过程中,公司严格遵守相关合同及制度,多渠道接受经销商、供应商、客户的监督,对反馈意见快速有效处理,实现快速高效服务。公司长期以来一直重视员工的未来职业发展规划,通过多种方式为员工提供平等的发展机会,注重对员工的安全生产、劳动保护和身心健康的保护,尊重和维护员工的个人利益,制定了人力资源管理制度,对人员录用、员工培训、工资薪酬福利保障等进行了详细规定,建立了较为完善的绩效考核体系,为员工提供了良好的劳动环境,重视人才培养,实现员工与企业的共同成长公司坚持“客户至上、诚信经营”原则,为客户提供优质的产品,充分尊重并维护供应商和客户的合法权益。建立健全质量管理体系,严格把控产品质量,注重产品安全,提高客户和消费者对产品的满意度,保护消费者利益,树立良好的企业形象公司严格遵守经营、环境、安全、质量等方面相关法律法规,公司先后通过了质量管理体系、环境和职业健康安全管理体系、3C等体系认证。 (二)报告期内,公司严格按照要求规范治理 1、关于股东与股东大会公司按照《股东大会议事规则》的规定要求,规范公司股东大会的召集、召开、提案的审议、投票、表决、会议记录及签署程序。能够公平对待所有股东,特别是保证中小股东享有平等地位,充分行使自己的权利。公司与控股股东关系公司拥有独立的业务体系和决策机构,在业务、人员、资产、机构、财务上实行“五独立”,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。控股股东对公司依法通过股东大会行使股东的权利,公司与控股股东的关联交易公平合理,决策程序符合规定,公司的重大决策由股东大会依法做 3、董事与董事会公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事,董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求,董事会下设专门委员会,为董事会的决策提供专业的意见和参考,董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学、合理决策,认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务 4、监事与监事会公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举产生监事,监事会的人数及构成符合法律、法规的要求公司监事按时出席监事会,认真履行职责,独立有效地对公司定期报告、重大事项、财务状况、募集资金使用状况等进行检查和监督,维护公司及股东的合法权益 5、关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,诚信对待供应商和客户,加强各方的沟通和交流,在企业创造利润最大化的同时,实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡,共同推动公司的发展 6、绩效评价与激励公司高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。公司已建立完善的绩效考核评价体系,把年度目标完成情况与考核、激励结合起来,调动公司员工的工作积极性 7、投资者关系公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求

浙江万安科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 24 十五、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用（一）社会责任情况公司自上市以来，一直积极履行企业社会责任，建立健全公司内部管理和控制制度，组织协调各职能部门工作，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司严格按照《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，通过现场、网络等合法有效的方式，让更多的股东特别是中小股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权,公司认真履行信息披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者，维护广大投资者的利益。在公司的日常经营过程中，公司严格遵守相关合同及制度，多渠道接受经销商、供应商、客户的监督，对反馈意见快速有效处理，实现快速高效服务。公司长期以来一直重视员工的未来职业发展规划，通过多种方式为员工提供平等的发展机会，注重对员工的安全生产、劳动保护和身心健康的保护，尊重和维护员工的个人利益，制定了人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障等进行了详细规定，建立了较为完善的绩效考核体系，为员工提供了良好的劳动环境，重视人才培养，实现员工与企业的共同成长。公司坚持“客户至上、诚信经营”原则，为客户提供优质的产品，充分尊重并维护供应商和客户的合法权益。建立健全质量管理体系，严格把控产品质量，注重产品安全，提高客户和消费者对产品的满意度，保护消费者利益，树立良好的企业形象。公司严格遵守经营、环境、安全、质量等方面相关法律法规，公司先后通过了质量管理体系、环境和职业健康安全管理体系、3C等体系认证。（二）报告期内，公司严格按照要求规范治理 1、关于股东与股东大会公司按照《股东大会议事规则》的规定要求，规范公司股东大会的召集、召开、提案的审议、投票、表决、会议记录及签署程序。能够公平对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 2、公司与控股股东关系公司拥有独立的业务体系和决策机构，在业务、人员、资产、机构、财务上实行“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。控股股东对公司依法通过股东大会行使股东的权利，公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，公司的重大决策由股东大会依法做出。 3、董事与董事会公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求，董事会下设专门委员会，为董事会的决策提供专业的意见和参考，董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学、合理决策，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。 4、监事与监事会公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事按时出席监事会，认真履行职责，独立有效地对公司定期报告、重大事项、财务状况、募集资金使用状况等进行检查和监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待供应商和客户，加强各方的沟通和交流，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司的发展。 6、绩效评价与激励公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司已建立完善的绩效考核评价体系，把年度目标完成情况与考核、激励结合起来，调动公司员工的工作积极性。 7、投资者关系公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求