2017年年度报告 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 1、2017年度,公司现金分红政策未进行调整或变更。公司现有现金分红政策符合公司章程 及审议程序的规定,有明确的分红标准和分红比例。在审议有关利润分配政策的议案时,独立董 事均发表了意见,公司充分保护中小投资者的合法权益 2、2017年6月5日,公司严格按照公司章程及2016年年度股东大会决议的要求,以非公开 发行股份登记完成后的总股本15,299,035,024股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民 币0.8541元(含税),共计派发股利人民币1,306,690,697.60元(含税),占2016年度公司经 审计合并会计报表归属于上市公司普通股股东净利润的20.15%。 3、2017年度,母公司实现净利润1,978,148,193.88元,加上年初未分配利润 2,728,885,944.29元,扣除按10%计提法定公积金197,814,819.39元、对普通股股东分配2016 年度现金股利1,306,690,697.60元、对优先股股东分配现金股利100,00,000.00元、支付永续 债利息187,200,000元之后,2017年末可供股东分配的利润2,915,328,621.18元。根据《公司 法》和公司章程相关规定,结合股东回报及公司业务发展等因素,2017年度,公司以年末总股本 5,299,035,024股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.9255元(含税),共计分配现金 股利1,415,925,691.47元,占本年度末母公司可供股东分配利润的48.57%,占本年度合并会计 报表归属于上市公司普通股股东净利润的20.00%。剩余未分配的1,499,402,929.71元结转以后 年度进行分配。 上述利润分配方案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,尚需公司2017年年度股东大 会审议批准后方可实施。 (二公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:万元币种:人民币 分红年度合并占合并报表中 年度 红股数息数(元/每10股转/现金分红的报表中归属于归属于上市公 分红每10股送每10股派 (股) (含税)|增数(股) 数额上市公司普通司普通股股东 (含税)股股东的净利的净利润的比 率(‰) 2017年 0 0.92550141,592.57707,942.09 2016年 0.8541 130,669.07 648,461.25 20.15 2015年 0.7700 105,910.68523,647.80 三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 31/223
2017 年年度报告 31 / 223 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1、2017 年度，公司现金分红政策未进行调整或变更。公司现有现金分红政策符合公司章程 及审议程序的规定，有明确的分红标准和分红比例。在审议有关利润分配政策的议案时，独立董 事均发表了意见，公司充分保护中小投资者的合法权益。 2、2017 年 6 月 5 日，公司严格按照公司章程及 2016 年年度股东大会决议的要求，以非公开 发行股份登记完成后的总股本 15,299,035,024 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民 币 0.8541 元（含税），共计派发股利人民币 1,306,690,697.60 元（含税），占 2016 年度公司经 审计合并会计报表归属于上市公司普通股股东净利润的 20.15%。 3、2017 年度，母公司实现净利润 1,978,148,193.88 元，加上年初未分配利润 2,728,885,944.29 元，扣除按 10%计提法定公积金 197,814,819.39 元、对普通股股东分配 2016 年度现金股利 1,306,690,697.60 元、对优先股股东分配现金股利 100,000,000.00 元、支付永续 债利息 187,200,000 元之后，2017 年末可供股东分配的利润 2,915,328,621.18 元。根据《公司 法》和公司章程相关规定，结合股东回报及公司业务发展等因素，2017 年度，公司以年末总股本 15,299,035,024 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.9255 元（含税），共计分配现金 股利 1,415,925,691.47 元，占本年度末母公司可供股东分配利润的 48.57%，占本年度合并会计 报表归属于上市公司普通股股东净利润的 20.00%。剩余未分配的 1,499,402,929.71 元结转以后 年度进行分配。 上述利润分配方案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需公司 2017 年年度股东大 会审议批准后方可实施。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：万元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的 数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率(%) 2017 年 0 0.9255 0 141,592.57 707,942.09 20.00 2016 年 0 0.8541 0 130,669.07 648,461.25 20.15 2015 年 0 0.7700 0 105,910.68 523,647.80 20.23 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用
手度报告 二、承请事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用口不适用 类型承诺方 承诺 承诺时间及是否有履是否及时如末能及时展行应说明未完成履行的具 期限行期限严格履行 体原因 行应说明下 1、公司股票自2014年5月13日起停牌 自2014年5月20日起连续停牌,正式启 板块注入上市公司,并配套募集的重大资 产重组工作本次重组已于2014年9月 28日、2014年12月27日分别经公司第 届董事会第二十七次会议审议通过、第 为确保股权划转完成后上市公司独立性不受损害,充分保护上市公司、特别是 E届董事会第三十四次会议审议通过,于 中小投资者利益不受损失,避免同业竞争,电建集团承诺在符合相关法律法规 2015年1月取得国务院国资委同意的批 规范性文件要求的情况下,按照有利于维护投资者根本利益的原则,积极探 复,于2015年1月14日经公司2015 寸各种实现资产注入的可能方案,积极有序推进中国水电工程顾问集团有限公 第一次临时股东大会审议通过,于2015 同司旗下的水电、风电勘测设计业务和资产注入中国水电的工作,并在此基础上 团已经 成注入工作。与此同时,电建集团将逐步梳理和规范事业部管理企 吐,于25年6月18日在中国结算上海 网辅业 收购报 业(原电网辅业单位)的相关业务和资产,并将根据事业部管理企业的改制规 分公司办理完毕股份登记手续,至此,本 范进度,择机实现电建集团的整体上市。在电建集团实现整体上市后,电建集 次资产注入工作已经完成。2、针对电建关准 动报告竞争团“团及电建集团控制的除中国水电外的其他企业将不会在中国境内外以任何形长期有效是 是集团未纳入上市公司范围的其他电网拟尽快启动并 业企业,经电建集团与中国电建协商,将 成公司制改 书中所 作承诺 及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业 务或活动:如发现任何与中国水电主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关 电网辅业企业分为两类提出相应解决方极块业务、资 案,具体如下 系的业务机会,电建集团将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提 的可持续发展能力,切实维护中国电建利/产的上市奠定 供给中国水电及其下届全资、控股子公司:如出售或转让与中国水电生产、经 中小投资者的利益,对于经营前景较好 基础。 营相关的任何资产、业务或权益,中国水电均享有优先购买权,且电建集团保 资产权属清晰、规范性工作开展情况较 证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予中国水电的条件与电建集团及电 好、历史遗留问题规范解决的企业,在《 建集团控制的除中国水电外的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当 于电网辅业企业相关业务注入承诺的说 明》公告之日起8年内,经中国电建按照 适用的法律法规及公司章程履行相应的 董事会或股东大会程序后注入公司。(二 除上述企业之外的该类企业,电建集团将 《关于电网辅业企业相关业务注入承诺 的说明》公告之日起8年内依法采取关 并转等其他方式妥善处置
2017 年年度报告 32 / 223 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具 体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 解决同业 竞争 电建集 团 为确保股权划转完成后上市公司独立性不受损害，充分保护上市公司、特别是 中小投资者利益不受损失，避免同业竞争，电建集团承诺在符合相关法律法规 及规范性文件要求的情况下，按照有利于维护投资者根本利益的原则，积极探 讨各种实现资产注入的可能方案，积极有序推进中国水电工程顾问集团有限公 司旗下的水电、风电勘测设计业务和资产注入中国水电的工作，并在此基础上 推动尽快完成注入工作。与此同时，电建集团将逐步梳理和规范事业部管理企 业（原电网辅业单位）的相关业务和资产，并将根据事业部管理企业的改制规 范进度，择机实现电建集团的整体上市。在电建集团实现整体上市后，电建集 团及电建集团控制的除中国水电外的其他企业：将不会在中国境内外以任何形 式支持中国水电及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对中国水电 及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业 务或活动；如发现任何与中国水电主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关 系的业务机会，电建集团将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提 供给中国水电及其下属全资、控股子公司；如出售或转让与中国水电生产、经 营相关的任何资产、业务或权益，中国水电均享有优先购买权，且电建集团保 证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予中国水电的条件与电建集团及电 建集团控制的除中国水电外的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当。 长期有效 是 是 1、公司股票自 2014 年 5 月 13 日起停牌、 自 2014 年 5 月 20 日起连续停牌，正式启 动了将电建集团旗下水电、风电勘测设计 板块注入上市公司，并配套募集的重大资 产重组工作。本次重组已于 2014 年 9 月 28 日、2014 年 12 月 27 日分别经公司第 二届董事会第二十七次会议审议通过、第 二届董事会第三十四次会议审议通过，于 2015 年 1 月取得国务院国资委同意的批 复，于 2015 年 1 月 14 日经公司 2015 年 第一次临时股东大会审议通过，于 2015 年 4 月 23 日经中国证监会无条件审核通 过，于 2015 年 6 月 18 日在中国结算上海 分公司办理完毕股份登记手续，至此，本 次资产注入工作已经完成。2、针对电建 集团未纳入上市公司范围的其他电网辅 业企业，经电建集团与中国电建协商，将 电网辅业企业分为两类，提出相应解决方 案，具体如下：（一）为了提升中国电建 的可持续发展能力，切实维护中国电建和 中小投资者的利益，对于经营前景较好、 资产权属清晰、规范性工作开展情况较 好、历史遗留问题规范解决的企业，在《关 于电网辅业企业相关业务注入承诺的说 明》公告之日起 8 年内，经中国电建按照 适用的法律法规及公司章程履行相应的 董事会或股东大会程序后注入公司。（二） 除上述企业之外的该类企业，电建集团将 在《关于电网辅业企业相关业务注入承诺 的说明》公告之日起 8 年内依法采取关停 并转等其他方式妥善处置。 电建集团已经 开展电网辅业 企业改制的有 关准备工作， 拟尽快启动并 完成公司制改 建工作，为该 板块业务、资 产的上市奠定 基础
手度报告 电建集团在资产重组时,承诺本次重组中以资产认购而取得的中国电建的股份 组相关世份限售电建集中国电建股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重大资产购买完四年6月是 资产重 自股份发行结束之日起36个月内不转计,本次重大资产购买完成后6个月内如个月, 团成后6个月期末收盘价低于发行价的,电建集团持有的中国电建普通股股票锁 期自动延长6个月。若电建集团违反上述承诺,将承担由此引起的一切法律 股份限售电建集电建集团同意通过资产重组认购而取得的中国电建4,15163,484股股份,在2019年6月是 团108年6月19日限售期满后继续锁定12个月 是 电建集团在资产重组时,就标的资产做出了相关承诺:1、标的资产涉及的公司 均为依法设立和有效存续的有限责任公司,其注册资本已全部缴足,不存在出 资不实或者影响其合法存续的情况。2、电建集团合法拥有上述标的资产完整的 有权,不存在通过信托或委托持股方式代持的情形,该等标的资产不存在法 律纠纷,不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制 转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、电 建集团将及时进行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中出现的纠纷而形 成的全部责任均由电建集团承担。4、电建集团拟转让的上述标的资产不存在尚 未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷,如因发生重大诉讼、仲 裁或其他形式的纠纷而产生的责任由电建集团承担。5、电建集团拟转让的上述 资产重份值保电建集标的产最三十六个用不存在重大违法违规钠情,,关标的产高肉长期有效是是 的承诺 理资质的续展或换领新证、资质持有人名称变更等事宜。对于中 国电建及标的公司因尚未办理完毕该等事宜可能受到的经济损失,电建集团将 足额补偿。7、关于标的资产范围内的权属尚未完善的部分自有土地使用权及自 有房屋,电建集团确认及保证标的公司实际占有和使用该等土地及房屋,该等 土地、房屋的权属清晰,不存在争议或潜在争议,并没有因其暂未完成相关权 属完善事宜而遭受重大不利影响,也不存在因此导致标的公司产生重大损失以 致于不符合本次重组条件的情形:同时电建集团承诺将积极敦促标的公司尽快 定完善该等土地及房屋的权属手续,并尽最大努力且最大限度地完成相关权属完 善工作。电建集团保证对与上述声明与承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部 责任,并赔偿因违反上述声明与承诺给中国电建造成的一切损失 本次重大资产购头完成后,电建集团仍为中国电建的控股股东。电建集团将继 其他电建集续按照法律、法规及中国电建公司章程依法行使股东权利,不利用关联股东身长期有效是 团|份影响中国电建的独立性,保持中国电建在资产、人员、财务、业务和机构等 方面的独立性
2017 年年度报告 33 / 223 与重大 资产重 组相关 的承诺 股份限售 电建集 团 电建集团在资产重组时，承诺本次重组中以资产认购而取得的中国电建的股份， 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重大资产购买完成后 6 个月内如 中国电建股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产购买完 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，电建集团持有的中国电建普通股股票锁 定期自动延长 6 个月。若电建集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律 责任。 36 个月，至 2018 年 6 月 19 日 是 是 与重大 资产重 组相关 的承诺 股份限售 电建集 团 电建集团同意通过资产重组认购而取得的中国电建 4,154,633,484 股股份，在 2018 年 6 月 19 日限售期满后继续锁定 12 个月。 12 个月，至 2019 年 6 月 18 日 是 是 置入资产 价值保证 及补偿 电建集 团 电建集团在资产重组时，就标的资产做出了相关承诺：1、标的资产涉及的公司 均为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出 资不实或者影响其合法存续的情况。2、电建集团合法拥有上述标的资产完整的 所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等标的资产不存在法 律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制 转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、电 建集团将及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形 成的全部责任均由电建集团承担。4、电建集团拟转让的上述标的资产不存在尚 未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲 裁或其他形式的纠纷而产生的责任由电建集团承担。5、电建集团拟转让的上述 标的资产最近三十六个月不存在重大违法违规的情况。6、关于标的资产范围内 的权属尚未完善的部分业务资质，电建集团承诺，将尽最大努力协助中国电建 及标的公司办理资质的续展或换领新证、资质持有人名称变更等事宜。对于中 国电建及标的公司因尚未办理完毕该等事宜可能受到的经济损失，电建集团将 足额补偿。7、关于标的资产范围内的权属尚未完善的部分自有土地使用权及自 有房屋，电建集团确认及保证标的公司实际占有和使用该等土地及房屋，该等 土地、房屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权 属完善事宜而遭受重大不利影响，也不存在因此导致标的公司产生重大损失以 致于不符合本次重组条件的情形；同时电建集团承诺将积极敦促标的公司尽快 完善该等土地及房屋的权属手续，并尽最大努力且最大限度地完成相关权属完 善工作。电建集团保证对与上述声明与承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部 责任，并赔偿因违反上述声明与承诺给中国电建造成的一切损失。 长期有效 是 是 其他 电建集 团 本次重大资产购买完成后，电建集团仍为中国电建的控股股东。电建集团将继 续按照法律、法规及中国电建公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身 份影响中国电建的独立性，保持中国电建在资产、人员、财务、业务和机构等 方面的独立性。 长期有效 是 是
手度报告 截至2014年9月30日,标的公司存在为电建集团及其下属全资、控股子公司 (不包括中国电建及其下属全资、控股子公司)提供担保的情形。就相关担保 再事宜,电建集团承诺如下:在本次重大资产购买完成(以标的公司全部交割为 其他电建集准)前,标的公司为电建集团及其下属全资、控股子公司(不包括中国电建及 其下属全资控股子公司)签署的担保合同,如果标的公司因该答未解除的担长期有效是是 保事项而需实际履行担保责任的,由电建集团代标的公司履行该等担保责任 如标的公司已实际履行了担保责任的,在标的公司已实际履行担保责任的范围 内,电建集团对标的公司进行足额现金补偿,该承诺在该等担保事项解决或担 除之前持续有 承诺,于业绩补偿期间内(即2015年至2017年期间),标的公司当 年累积实现净利润数(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 盈利预测电建集利润数为计算依据,以下同)均不低于标的公司该年的累积承诺净利润数,否 及补偿团则电建集团需根据《业绩补偿协议》的约定对中国电建进行补偿.电建集团承长期有效是 诺标的公司2015 16年、2017年各年实现的净利润数分别为197,783万 200,130万元、204,042万 控股股东地位谋求中国电建在业务经营等方面给予电建 集团及电建集团控制的除中国电建(包括其下属全资、控股子公司:以下含义 同此)外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。二、本次资产重组完成后 解决关联电建集|电建之间的关联交易对于与中国电建经营活动相关的无法避免的关联交易 团电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业将严格遵循有关关联交易长期有效是是 的法律法规和中国电建内部规章制度中关于关联交易的相关要求,履行关联交 易决策程序,确保定价公允,及时进行信息披露。以上承诺自作出且本次交易 获得中国证券监督管理委员会核准后生效,并于电建集团作为中国电建的控股 东期间有效 电建集团就关于避免同业竞争做出如下承诺:一、在符合相关法律法规及规范 性文件要求的情况下,按照有利于维护投资者根本利益的原则,积极探讨各种本承诺自作 实现资产注入的可能方案,积极稳妥地推进电网辅业企业开展资产确权、解决 史遗留问题等各项规范性工作,积极为电网辅业企业相关业务注入工作创造/出且本次资 条件。对于经营前景较好、资产权属清晰、规范性工作开展情况较好、历史遗 解决同业电建问题规范解决的电网辅业企业,自2014年8月30日起8年 中国电建/中国证监会 核准后生 团按照适用的法律法规及其公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后注入中效,并于电是 国电建:除该等企业之外的其他电网辅业企业,电建集团将自2014年8月30 旧起8年内依法采取关修并转等其他方式妥善处置,二、对于符合中国电建公司的控股 务发展需要、但暂不适合中国电建 实施的电站等电力投资业务及资产 相关法律法规及规范性文件要求的情况下,按照有利于维护投资者根本利益的 股东期间有 原则,积极发展、规范该等电站等电力投资业务及资产,积极为该等电站等电 力投资业务及资产注入中国电建创造条件。对于经营前景较好、资产权属清晰
2017 年年度报告 34 / 223 其他 电建集 团 截至 2014 年 9 月 30 日，标的公司存在为电建集团及其下属全资、控股子公司 （不包括中国电建及其下属全资、控股子公司）提供担保的情形。就相关担保 事宜，电建集团承诺如下：在本次重大资产购买完成（以标的公司全部交割为 准）前，标的公司为电建集团及其下属全资、控股子公司（不包括中国电建及 其下属全资、控股子公司）签署的担保合同，如果标的公司因该等未解除的担 保事项而需实际履行担保责任的，由电建集团代标的公司履行该等担保责任； 如标的公司已实际履行了担保责任的，在标的公司已实际履行担保责任的范围 内，电建集团对标的公司进行足额现金补偿，该承诺在该等担保事项解决或担 保责任解除之前持续有效。 长期有效 是 是 盈利预测 及补偿 电建集 团 电建集团承诺，于业绩补偿期间内（即 2015 年至 2017 年期间），标的公司当 年累积实现净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润数为计算依据，以下同）均不低于标的公司该年的累积承诺净利润数，否 则电建集团需根据《业绩补偿协议》的约定对中国电建进行补偿。电建集团承 诺标的公司 2015 年、2016 年、2017 年各年实现的净利润数分别为 197,783 万 元、200,130 万元、204,042 万元 长期有效 是 是 解决关联 交易 电建集 团 一、电建集团不会利用控股股东地位谋求中国电建在业务经营等方面给予电建 集团及电建集团控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司；以下含义 同此）外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。二、本次资产重组完成后， 电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业将尽量减少并规范与中国 电建之间的关联交易；对于与中国电建经营活动相关的无法避免的关联交易， 电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业将严格遵循有关关联交易 的法律法规和中国电建内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交 易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。以上承诺自作出且本次交易 获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于电建集团作为中国电建的控股 股东期间有效。 长期有效 是 是 解决同业 竞争 电建集 团 电建集团就关于避免同业竞争做出如下承诺：一、在符合相关法律法规及规范 性文件要求的情况下，按照有利于维护投资者根本利益的原则，积极探讨各种 实现资产注入的可能方案，积极稳妥地推进电网辅业企业开展资产确权、解决 历史遗留问题等各项规范性工作，积极为电网辅业企业相关业务注入工作创造 条件。对于经营前景较好、资产权属清晰、规范性工作开展情况较好、历史遗 留问题规范解决的电网辅业企业，自 2014 年 8 月 30 日起 8 年内，经中国电建 按照适用的法律法规及其公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后注入中 国电建；除该等企业之外的其他电网辅业企业，电建集团将自 2014 年 8 月 30 日起 8 年内依法采取关停并转等其他方式妥善处置。二、对于符合中国电建业 务发展需要、但暂不适合中国电建实施的电站等电力投资业务及资产，在符合 相关法律法规及规范性文件要求的情况下，按照有利于维护投资者根本利益的 原则，积极发展、规范该等电站等电力投资业务及资产，积极为该等电站等电 力投资业务及资产注入中国电建创造条件。对于经营前景较好、资产权属清晰、 本承诺自作 出且本次资 产重组获得 中国证监会 核准后生 效，并于电 建集团作为 公司的控股 股东期间有 效 是 是
手度报告 规范性工作开展情况较好的电站等电力投资业务及资产,自2014年8月30 起8年内,经中国电建按照适用的法律法规及其公司章程履行相应的董事会或 股东大会程序后注入中国电建:除该等电站等电力投资业务及资产之外的其他 电站等电力投资业务及资产,电建集团将自2014年8月30日起8年内依法采 取关停并转等其他方式妥善处置.三、经上述两步,电建集团实现整体上市后 、电建集团及电建集团控制的除中国电建(包括其下属全资、控股子公司:以 下含义同此)外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式支持中国电建及其 下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对中国电建及其下属全资、控股 子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、电建集 团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业如发现任何与中国电建主营业务 构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会,将促使该业务机会按合理和 公平的条款及条件首先提供给中国电建及其下属全资、控股子公司。如果中国 电建放弃上述新业务的商业机会,电建集团控制的除中国电建外的其他企业可 以自行经营有关的新业务,但未来随着经营发展之需要,中国电建在适用的法 伸法规及相关监管规则允许的前提下,仍享有下述权利:1)中国电建有权一次 或多次向电建集团控制的除中国电建外的其他企业收购上述业务中的资产 业务及其权益的权利。2)除收购外,中国电建在适用的法律法规及相关监管规 则允许的前提下,亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式 具体经营电建集团控制的除中国电建外的其他企业与上述业务相关的资产及/ 或业务。3、电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业如出售或转让 与中国电建生产、经营相关的任何资产、业务或权益,中国电建均享有优先购 买权:且电建集团保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予中国电建的 条件与电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业向任何独立第三方 提供的条件相当 中国电建拟釆用非公开方式,向特定对象发行A股散票。中国电建董事、高级 管理人员现就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承 与//公司董诺:1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方 武损害公司利益:2、对职务消费行为进行约束:3、不动用公司资产从事与履 管职责无关的投资、消费活动:4、由董事会或人事薪酬与考核委员会制定的薪 否 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩:5、若公司后续推出公司股权激 政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 电建集 中国电建控股控股电建集团及中国电建的董事、高级管理人员承诺如中国电建 其他 存在未技露的因闲置土地,炒地、括盘惜售,哄拍房价等违法违规行为被行政 处罚或正在被(立案)调查的情形,并因此给中国电建和投资者造成损失的 本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任
2017 年年度报告 35 / 223 规范性工作开展情况较好的电站等电力投资业务及资产，自 2014 年 8 月 30 日 起 8 年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公司章程履行相应的董事会或 股东大会程序后注入中国电建；除该等电站等电力投资业务及资产之外的其他 电站等电力投资业务及资产，电建集团将自 2014 年 8 月 30 日起 8 年内依法采 取关停并转等其他方式妥善处置。三、经上述两步，电建集团实现整体上市后： 1、电建集团及电建集团控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司；以 下含义同此）外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式支持中国电建及其 下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对中国电建及其下属全资、控股 子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、电建集 团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业如发现任何与中国电建主营业务 构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和 公平的条款及条件首先提供给中国电建及其下属全资、控股子公司。如果中国 电建放弃上述新业务的商业机会，电建集团控制的除中国电建外的其他企业可 以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中国电建在适用的法 律法规及相关监管规则允许的前提下，仍享有下述权利：1）中国电建有权一次 性或多次向电建集团控制的除中国电建外的其他企业收购上述业务中的资产、 业务及其权益的权利。2）除收购外，中国电建在适用的法律法规及相关监管规 则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式 具体经营电建集团控制的除中国电建外的其他企业与上述业务相关的资产及/ 或业务。3、电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业如出售或转让 与中国电建生产、经营相关的任何资产、业务或权益，中国电建均享有优先购 买权；且电建集团保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予中国电建的 条件与电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业向任何独立第三方 提供的条件相当。 与再融 资相关 的承诺 其他 公司董 事、高 管 中国电建拟采用非公开方式，向特定对象发行 A 股股票。中国电建董事、高级 管理人员现就本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承 诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；2、对职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与履 行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或人事薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激 励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 否 其他 电建集 团、公 司董 事、高 管 中国电建控股控股电建集团及中国电建的董事、高级管理人员承诺如中国电建 存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政 处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给中国电建和投资者造成损失的， 本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任