上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明书（申报稿）.pdf_P6-P10

上海德必文化创意产业发展(集团)股份有限公司招股说明书(申报稿) 第6层的房屋已由出租方上海新湖房地产开发有限公司抵押予中国农业银行股份有限公司上海闸北支行(抵押权登记号:闵201612032198),抵押权登记日为 2016年5月30日,债务金额为2亿元,债务履行期限自2016年5月23日至2026 年5月22日止;第7层至第9层的房屋已由出租方上海新湖房地产开发有限公司抵押予中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行(抵押权登记号:闵 201612021844),抵押权登记日为2016年4月19日,债务金额为14亿元,债务履行期限自2016年3月21日至2023年3月31日止。截至2019年12月31 日,德必虹桥绿谷WE"园区的可供租赁面积约1.7万平方米,占公司承租运营模式运营管理园区可供租赁总面积的比例为277%;报告期各期,该园区实现营业收入分别为0万元、1,05780万元、3,32453万元,占各期营业收入的比例分别 0%、1.37%、365%;对公司生产经营、财务状况影响较低。虽然公司与上海新湖房地产开发有限公司签订的《房屋租赁合同》中已约定相关违约责任,但未来若上海新湖房地产开发有限公司无法按时还本付息,可能导致该物业的所有权人发生变更,从而对公司园区的运营管理产生一定的影响。 (2)德必愚园1890园区的租赁房产存在查封德必愚园1890园区位于上海市长宁区愚园路716号,物业产权方系上海医药(集团)有限公司,物业出租方系上海禾众投资发展(集团)有限公司。上述房屋已被江苏省无锡市中级人民法院(2016)苏02执363号《执行裁定书》予以査封,限制起始日期为2016年7月6日。截至2019年12月31日,德必愚园 1890园区的可供租赁面积约02万平方米,占公司承租运营模式运营管理园区可供租赁总面积的比例为0.28%;报告期各期,该园区实现营业收入分别为46152 万元、48957万元、508.57万元,占各期营业收入的比例分别0.76%、0.63% 0.56%;对公司生产经营、财务状况影响较低。虽然德必愚园1890园区的租赁关系成立于查封实施之前,且《房屋租赁协议》中约定了出租方上海禾众投资发展(集团)有限公司的相关违约责任,目前公司对该房屋的实际承租使用未受影响,但如果未来因查封事项影响德必愚园 1890园区的正常日常运营,将对公司园区的运营管理产生一定的影响 1-1-5

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-5 第 6 层的房屋已由出租方上海新湖房地产开发有限公司抵押予中国农业银行股份有限公司上海闸北支行（抵押权登记号：闵 201612032198），抵押权登记日为 2016 年 5 月 30 日，债务金额为 2 亿元，债务履行期限自 2016 年 5 月 23 日至 2026 年 5 月 22 日止；第 7 层至第 9 层的房屋已由出租方上海新湖房地产开发有限公司抵押予中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行（抵押权登记号：闵 201612021844），抵押权登记日为 2016 年 4 月 19 日，债务金额为 1.4 亿元，债务履行期限自 2016 年 3 月 21 日至 2023 年 3 月 31 日止。截至 2019 年 12 月 31 日，德必虹桥绿谷 WE"园区的可供租赁面积约 1.7 万平方米，占公司承租运营模式运营管理园区可供租赁总面积的比例为 2.77%；报告期各期，该园区实现营业收入分别为 0 万元、1,057.80 万元、3,324.53 万元，占各期营业收入的比例分别 0%、1.37%、3.65%；对公司生产经营、财务状况影响较低。虽然公司与上海新湖房地产开发有限公司签订的《房屋租赁合同》中已约定相关违约责任，但未来若上海新湖房地产开发有限公司无法按时还本付息，可能导致该物业的所有权人发生变更，从而对公司园区的运营管理产生一定的影响。（2）德必愚园 1890 园区的租赁房产存在查封德必愚园 1890 园区位于上海市长宁区愚园路 716 号，物业产权方系上海医药（集团）有限公司，物业出租方系上海禾众投资发展（集团）有限公司。上述房屋已被江苏省无锡市中级人民法院（2016）苏 02 执 363 号《执行裁定书》予以查封，限制起始日期为 2016 年 7 月 6 日。截至 2019 年 12 月 31 日，德必愚园 1890 园区的可供租赁面积约 0.2 万平方米，占公司承租运营模式运营管理园区可供租赁总面积的比例为 0.28%；报告期各期，该园区实现营业收入分别为 461.52 万元、489.57 万元、508.57 万元，占各期营业收入的比例分别 0.76%、0.63%、 0.56%；对公司生产经营、财务状况影响较低。虽然德必愚园 1890 园区的租赁关系成立于查封实施之前，且《房屋租赁协议》中约定了出租方上海禾众投资发展（集团）有限公司的相关违约责任，目前公司对该房屋的实际承租使用未受影响，但如果未来因查封事项影响德必愚园 1890 园区的正常日常运营，将对公司园区的运营管理产生一定的影响

上海德必文化创意产业发展(集团)股份有限公司招股说明书(申报稿) (二)政策变更风险公司利用存量房产运营文化创意园区,存在承租位于划拨土地上的房屋及承租房屋所在土地的实际用途与规划用途不一致的情况。截至2019年12月31日, 公司承租运营的园区项目中17个园区承租的建筑物所在土地使用权系物业产权方以划拨方式取得,25个园区承租的建筑物所在土地的实际使用情况与规划用途不一致。在有关划拨土地和土地用途的基础法律法规尚未全面修改的情况下, 为加速产业转型升级、盘活存量资源,国家及地方各级政府通过颁布实施规范性文件给予利用存量资源发展文化创意产业政策支持,公司租赁存量房产运营文化创意产业园区符合国家和地方该等政策文件的规定。 2008年3月13日,国务院办公厅发布《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》(国办发[2008]1号)规定:“积极支持以划拨方式取得土地的单位利用工业厂房、仓储用房、传统商业街等存量房产、土地资源兴办信息服务、研发设计、创意产业等现代服务业,土地用途和使用权人可暂不变更”。2014年2 月26日,国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》(国发[2014]10号)规定:“支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房产、原有土地兴办文化创意和设计服务,在符合城乡规划前提下土地用途和使用权人可暂不变更”。2015年9月10日,国土资源部、发展改革委、科技部、工业和信息化部、住房城乡建设部、商务部发布《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地政策的意见》(国土资规[2015]5号)规定:“传统工业企业转为先进制造业企业,以及利用存量房产进行制造业与文化创意、科技服务业融合发展的,可实行继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策”。2017 年3月17日,国务院办公厅发布《关于进一步激发社会领域投资活力的意见》 (国办发[2017]21号)规定:“企业将旧厂房、仓库改造成文化创意、健身休闲场所的,可实行在五年内继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策”。此外,国务院与国务院办公厅出台了《关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》(国办发[2014]9号)、《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》(国发[2015166号)等文件,支持企业盘活利用存量房产和土地发展创意产业园区。同时,北京、上海、江苏、浙江、四川等地方政府也出台了配套政策文件。依据国家及地方政府的政策支持,发行人承租房产的物业 1-1-6

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-6 （二）政策变更风险公司利用存量房产运营文化创意园区，存在承租位于划拨土地上的房屋及承租房屋所在土地的实际用途与规划用途不一致的情况。截至 2019 年 12 月 31 日，公司承租运营的园区项目中 17 个园区承租的建筑物所在土地使用权系物业产权方以划拨方式取得，25 个园区承租的建筑物所在土地的实际使用情况与规划用途不一致。在有关划拨土地和土地用途的基础法律法规尚未全面修改的情况下，为加速产业转型升级、盘活存量资源，国家及地方各级政府通过颁布实施规范性文件给予利用存量资源发展文化创意产业政策支持，公司租赁存量房产运营文化创意产业园区符合国家和地方该等政策文件的规定。 2008 年 3 月 13 日，国务院办公厅发布《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发[2008]11 号）规定：“积极支持以划拨方式取得土地的单位利用工业厂房、仓储用房、传统商业街等存量房产、土地资源兴办信息服务、研发设计、创意产业等现代服务业，土地用途和使用权人可暂不变更”。2014 年 2 月 26 日，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发[2014]10 号）规定：“支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房产、原有土地兴办文化创意和设计服务，在符合城乡规划前提下土地用途和使用权人可暂不变更”。2015 年 9 月 10 日，国土资源部、发展改革委、科技部、工业和信息化部、住房城乡建设部、商务部发布《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地政策的意见》（国土资规[2015]5 号）规定：“传统工业企业转为先进制造业企业，以及利用存量房产进行制造业与文化创意、科技服务业融合发展的，可实行继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策”。2017 年 3 月 17 日，国务院办公厅发布《关于进一步激发社会领域投资活力的意见》（国办发[2017]21 号）规定：“企业将旧厂房、仓库改造成文化创意、健身休闲场所的，可实行在五年内继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策”。此外，国务院与国务院办公厅出台了《关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》（国办发[2014]9 号）、《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》（国发[2015]66 号）等文件，支持企业盘活利用存量房产和土地发展创意产业园区。同时，北京、上海、江苏、浙江、四川等地方政府也出台了配套政策文件。依据国家及地方政府的政策支持，发行人承租房产的物业

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-8 目录本次发行概况 ...............................................................................................................1 发行人声明 ...................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、发行人、发行人实际控制人、发行人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺....................................................3 二、特别提醒投资者注意的风险因素................................................................3 三、财务报告审计基准日后的相关财务信息和经营状况................................7 四、保荐机构关于公司持续盈利能力的核查意见............................................7 目录............................................................................................................................8 第一节释义 ...........................................................................................................13 一、一般释义......................................................................................................13 二、专业释义......................................................................................................17 第二节概览 ...........................................................................................................18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况..................................................18 二、本次发行概况..............................................................................................18 三、发行人主要财务数据及财务指标..............................................................19 四、发行人主营业务经营情况..........................................................................20 五、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况......................................................................................................21 六、发行人选择的具体上市标准......................................................................22 七、发行人治理特殊安排等重要事项..............................................................22 八、募集资金主要用途......................................................................................22 第三节本次发行概况 .............................................................................................24 一、本次发行的基本情况..................................................................................24 二、本次发行有关的当事人..............................................................................25 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系..........................................27 四、本次发行上市有关的重要日期..................................................................27 第四节风险因素 .....................................................................................................28

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司招股说明书（申报稿） 1-1-9 一、市场风险......................................................................................................28 二、经营风险......................................................................................................28 三、政策变更风险..............................................................................................32 四、财务风险......................................................................................................33 五、募集资金投资项目相关风险......................................................................33 六、成长性风险..................................................................................................34 七、实际控制人、股东可能履行对赌协议的风险..........................................34 八、实际控制人不当控制风险..........................................................................34 第五节发行人基本情况 .........................................................................................35 一、发行人简介..................................................................................................35 二、发行人设立情况及报告期内股本和股东变化情况..................................35 三、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况..................................................44 四、发行人重大资产重组情况..........................................................................44 五、发行人的组织结构......................................................................................44 六、发行人控股子公司及参股公司情况..........................................................46 七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况..............................................63 八、发行人股本情况..........................................................................................68 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介..................................71 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况..........................................79 十一、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况..............................79 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况..................................................................................................................80 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况..81 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况..................84 十五、发行人员工及社会保障情况..................................................................89 第六节业务与技术 .................................................................................................92 一、发行人主营业务、主要服务的情况..........................................................92 二、发行人所处行业的基本情况....................................................................132 三、发行人在行业中的竞争地位....................................................................154