中远海运控股股份有限公司2017年年度报告.pdf_P26-P30

2017年年度报告 (4)确保投资项目经过深度研究和论证。根据尽职调查结果以及谈判商定的最终价格、股比经营年限等原则及细节,编写《项目可行性研究报告》,对项目经济效益、市场前景、投资环境、风险因素等进行深度研究与论证,并对项目工程技术状况进行调查与评估。同时,根据项目性质提请各相关部门提供专业意见。此外公司将风险评估流程嵌入投资项目前期工作,从项目全生命周期的整体性概念出发,系统化地分析和评估投资项目各个阶段的风险。 (5)制定项目投资经济指标、统一评审标准。公司制定核心业务、控股比率、内部收益率年盈利贡献、净现值等项目投资经济指标标准,并设定统一的评审标准进行评估,以使投资能够提高公司的整体竞争力,使投资能够达到公司价值最大化、公司效益最大化和股东回报最大化的最终目标。 (6)确保投资决策过程规范。严格按照《公司法》、公司上市地上市规则等法律法规及《公司章程》的有关规定,履行审批批准程序。第五节重要事项普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用本公司以现金方式或以股代息方式向本公司全体股东分派股利,且股利总额原则为不低于该会计年度或会计期间本公司实现的经审计可供分配利润的25%。实际分配给本公司股东的股利金额,根据本公司的经营业绩、现金流状况、届时公司财务状况以及资本支出计划确定。股利分配预案由本公司董事会制定,并经本公司股东大会批准后实施。本公司股利分配的数额以根据中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的经审核财务报表中税后利润两者孰低确定 2012年11月12日,中远海控2012年第2次临时股东大会审议批准了《中远海运控股股份有限公司章程修订案》之预案。修订案第一百九十三条,规定公司的利润分配政策如下: 1、利润分配的原则:公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 2、利润分配的期间间隔:公司原则上每年分配一次利润。在有条件情况下,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、利润分配的决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督 4、公司当年盈利且有可供分配利润,董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的,应说明原因,并由独立董事发表明确意见并及时披露。董事会审议通过后提交股东大会审议,并由董事会向股东大会作出说明。 5、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股东关心的问题 6、现金分红政策的调整:公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的23以上通过。 7、现金分红在定期报告中的披露:公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序等情况。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 26/179

2017 年年度报告 26 / 179 （4）确保投资项目经过深度研究和论证。根据尽职调查结果以及谈判商定的最终价格、股比、经营年限等原则及细节，编写《项目可行性研究报告》，对项目经济效益、市场前景、投资环境、风险因素等进行深度研究与论证，并对项目工程技术状况进行调查与评估。同时，根据项目性质提请各相关部门提供专业意见。此外公司将风险评估流程嵌入投资项目前期工作，从项目全生命周期的整体性概念出发，系统化地分析和评估投资项目各个阶段的风险。（5）制定项目投资经济指标、统一评审标准。公司制定核心业务、控股比率、内部收益率、年盈利贡献、净现值等项目投资经济指标标准，并设定统一的评审标准进行评估，以使投资能够提高公司的整体竞争力，使投资能够达到公司价值最大化、公司效益最大化和股东回报最大化的最终目标。（6）确保投资决策过程规范。严格按照《公司法》、公司上市地上市规则等法律法规及《公司章程》的有关规定，履行审批批准程序。第五节重要事项一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用本公司以现金方式或以股代息方式向本公司全体股东分派股利，且股利总额原则为不低于该会计年度或会计期间本公司实现的经审计可供分配利润的 25%。实际分配给本公司股东的股利金额，根据本公司的经营业绩、现金流状况、届时公司财务状况以及资本支出计划确定。股利分配预案由本公司董事会制定，并经本公司股东大会批准后实施。本公司股利分配的数额以根据中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的经审核财务报表中税后利润两者孰低确定。 2012 年 11 月 12 日，中远海控 2012 年第 2 次临时股东大会审议批准了《中远海运控股股份有限公司章程修订案》之预案。修订案第一百九十三条，规定公司的利润分配政策如下： 1、利润分配的原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、利润分配的期间间隔：公司原则上每年分配一次利润。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。 4、公司当年盈利且有可供分配利润，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，应说明原因，并由独立董事发表明确意见并及时披露。董事会审议通过后提交股东大会审议，并由董事会向股东大会作出说明。 5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6、现金分红政策的调整：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 7、现金分红在定期报告中的披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序等情况。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项

2017年年度报告 8、根据中国企业会计准则编制的经审计中远海控2017年度财务报告,中远海控2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币2662亿元,累计未分配利润为负数。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,公司累计未分配利润为负值的情况下,不能进行利润分配。董事会经研究,建议2017年不进行利润分配 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位:元币种:人民币分红每10股送每10股派每10股转现金分红分红年度合井报表中古合报表中归属于 (含税) (含税) 股股东的净利润的净利润的比率% 0.00 0.00 0.000002.661,93587148 0.00 2016年 0.00 000-990600361280 0.00 2015年 0.00 469,301,78949 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用口不适用是承诺是否及如未能及如末能承诺背景承诺类型承诺方承诺时间有履时时履行应及时履容及期|行期严说明未完行应说格成履行的明下履其体原因步计划本次无偿划转完成后在中国远洋海运直接或间接持有中远海控控股股权期间,其自身并通过中远、中海将持续在人员、财务、机构资产、业务等方面与中远海控保持相互独立, 并严格遵守中国证监其他中国远会关于上市公司独立长期否是|不适用不适用洋海运性的相关规定,不利用有效控股股东地位违反上市公司规范运作程序, 干预上市公司经营决收购报告书或权策,损害上市公司和其益变动报告书中他股东的合法权益。中所作承诺国远洋海运及其控制的其他企业保证不以任何方式占用中远海控及子公司的资金接或间接持有中远海控控股股权期间,中国远洋海运及其他下属解决同中国远公司将不采取任何行业竞争洋海运为或措施,从事对中远长期海控及其子公司主营有效否是不涉及不涉及业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动,且不会侵害中远海控及其子公司的合法 27/179

2017 年年度报告 27 / 179 8、根据中国企业会计准则编制的经审计中远海控 2017 年度财务报告，中远海控 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 26.62 亿元，累计未分配利润为负数。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司累计未分配利润为负值的情况下，不能进行利润分配。董事会经研究，建议 2017 年不进行利润分配。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币分红年度每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元) （含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) 2017 年 0.00 0.00 0.00 0.00 2,661,935,871.48 0.00 2016 年 0.00 0.00 0.00 0.00 -9,906,003,612.80 0.00 2015 年 0.00 0.00 0.00 0.00 469,301,789.49 0.00 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因如未能及时履行应说明下一步计划收购报告书或权益变动报告书中所作承诺其他中国远洋海运本次无偿划转完成后，在中国远洋海运直接或间接持有中远海控控股股权期间，其自身并通过中远、中海将持续在人员、财务、机构、资产、业务等方面与中远海控保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。中国远洋海运及其控制的其他企业保证不以任何方式占用中远海控及子公司的资金。长期有效否是不适用不适用解决同业竞争中国远洋海运 1、在中国远洋海运直接或间接持有中远海控控股股权期间，中国远洋海运及其他下属公司将不采取任何行为或措施，从事对中远海控及其子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动，且不会侵害中远海控及其子公司的合法长期有效否是不涉及不涉及