2017年年度报告 组织之间完全独立:保证公司、保千里电子的高级管理人员 外投资、大额 已对公司及庄 均专职在公司、保千里电子任职并领取薪酬,不在本人控制的 款交易、违规担保等进行立案调查 其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职 事项,存在诸多疑公司在调查期间 务:保证不干预公司、保千里电子股东(大)会、董事会行使 点庄敏存在涉嫌侵积极配合中国证 职权决定人事任免。②机构独立,保证公司、保千里电子构建 占上市公司利益的监会的调查工 健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构:保证 行为。详见公司于作。截至目前, 公司、保千里电子的股东(大)会、董事会、监事会等依照法 2017年披露的《关中国证监会的调 聿、法规及公司、保千里电子公司章程独立行使职权。③资产 董事会核查对外查尚在进行中, 独立、完整,保证公司、保千里电子拥有与生产经营有关的独 投资等事项结果暨关于涉嫌违规担 立、完整的资产:保证公司、保千里电子的经营场所独立于本 重大风险提示的公保及资金占用事 控制的其他公司、企业或者其他经济组织:除正常经营性往 告》(公告编号项的性质及涉及 来外,保证公司、保千里电子不存在资金、资产被本人及本人 金额尚待中国证 控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。④业务 监会最终认定。 独立,保证公司、保千里电子拥有独立开展经营活动的相关资 质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力:保证本人 及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与公 司、保千里电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 具有竞争关系的业务:保证本人及本人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织减少与公司、保千里电子及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织的关联关系:对于确有必要且无法 避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作 按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及 信息披露义务。⑤财务独立,保证公司、保千里电子建立独立 的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务 会计制度:保证公司、保千里电子独立在银行开户,不与本人 及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户 保证公司、保千里电子的财务人员不在本人控制的其他公司 企业或者其他经济组织兼职:保证公司、保千里电子能够独立 作出财务决策,本人不干预公司、保千里电子的资金使用:保 正公司、保千里电子依法纳税 与再股份庄敏 非公开发行完成后,庄敏所认购的股票自发行结束之日起36个2016年7是是不适用 不适用 月内不得转让 月27日
2017 年年度报告 30 / 214 济组织之间完全独立；保证公司、保千里电子的高级管理人员 均专职在公司、保千里电子任职并领取薪酬，不在本人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职 务；保证不干预公司、保千里电子股东（大）会、董事会行使 职权决定人事任免。②机构独立，保证公司、保千里电子构建 健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证 公司、保千里电子的股东（大）会、董事会、监事会等依照法 律、法规及公司、保千里电子公司章程独立行使职权。③资产 独立、完整，保证公司、保千里电子拥有与生产经营有关的独 立、完整的资产；保证公司、保千里电子的经营场所独立于本 人控制的其他公司、企业或者其他经济组织；除正常经营性往 来外，保证公司、保千里电子不存在资金、资产被本人及本人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。④业务 独立，保证公司、保千里电子拥有独立开展经营活动的相关资 质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；保证本人 及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与公 司、保千里电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 具有竞争关系的业务；保证本人及本人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织减少与公司、保千里电子及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法 避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及 信息披露义务。⑤财务独立，保证公司、保千里电子建立独立 的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务 会计制度；保证公司、保千里电子独立在银行开户，不与本人 及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户； 保证公司、保千里电子的财务人员不在本人控制的其他公司、 企业或者其他经济组织兼职；保证公司、保千里电子能够独立 作出财务决策，本人不干预公司、保千里电子的资金使用；保 证公司、保千里电子依法纳税。 外投资、大额预付账 款交易、违规担保等 事项，存在诸多疑 点，庄敏存在涉嫌侵 占上市公司利益的 行为。详见公司于 2017 年披露的《关 于董事会核查对外 投资等事项结果暨 重大风险提示的公 告》（公告编号 2017-133）。 已对公司及庄敏 进行立案调查， 公司在调查期间 积极配合中国证 监会的调查工 作。截至目前， 中国证监会的调 查尚在进行中， 关于涉嫌违规担 保及资金占用事 项的性质及涉及 金额尚待中国证 监会最终认定。 与再 融资 股份 限售 庄敏 非公开发行完成后，庄敏所认购的股票自发行结束之日起 36 个 月内不得转让。 2016年7 月 27 日 是 是 不适用 不适用
2017年年度报告 至2019 年7月 其他他公分公小人致行动从精有本公,卦是起[不起用 不适用 2018年 人、持有本 3月10日 司股票 作承 董事、监 事、高级管 理人员 其他其他公司 公司进一步加强投资者关系管理,增进交流与互信。公司承诺2015年7是是|不适用 不适用 进一步提高信息技露透明度,真实、准确、完整、及时地披露月3日起 公司信息,为投资者提供准确的投资决策依据 至长期 小股「其他鹿鹏、蒋建|自2017年1月3日起,一年内不减持首期限制性股票激励计划「2017年1是是不适用 不适用 平、陈献第一次解锁股份86万股及第二期限制性股票激励计划第一次解|月3日至 股份258万股。 2018年1 琳、何年丰 月3日
2017 年年度报告 31 / 214 相关 的承 诺 至 2019 年 7 月 27 日 其他 对公 司中 小股 东所 作承 诺 其他 公司实际 控制人及 一致行动 人、持有本 公司股票 董事、监 事、高级管 理人员 公司实际控制人及一致行动人、持有本公司股票董事、监事、 高级管理人员承诺股票锁定期内不通过二级市场减持本公司股 票。 2015年7 月3日起 -2018年 3月10日 是 是 不适用 不适用 其他 对公 司中 小股 东所 作承 诺 其他 公司 公司进一步加强投资者关系管理，增进交流与互信。公司承诺 进一步提高信息披露透明度，真实、准确、完整、及时地披露 公司信息，为投资者提供准确的投资决策依据。 2015年7 月3日起 至长期 是 是 不适用 不适用 其他 鹿鹏、蒋建 平、陈献 文、周皓 琳、何年丰 自 2017 年 1 月 3 日起，一年内不减持首期限制性股票激励计划 第一次解锁股份86万股及第二期限制性股票激励计划第一次解 锁股份 258 万股。 2017年1 月3日至 2018年1 月 3 日 是 是 不适用 不适用
2017年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到√未达到口不适用 1、根据公司与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署的《盈利预测补偿协议书》和《盈 利预测补偿补充协议》内容,保千里电子2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后 的预测净利润分别不低于28,347.66万元、36,583.81万元及44,351.12万元。详见公司分别于 2014年10月30日、2014年12月30日在上海证券交易所网站(ww.sse.com.cn)上披露的公告 (1)承诺主体 2015年度,公司完成重大资产重组,保千里电子成为公司全资子公司。2015年4月27日, 公司经南京市工商行政管理局批准完成工商变更登记,公司名称由“江苏中达新材料集团股份有 限公司”变更为“江苏保千里视像科技集团股份有限公司”。2015年5月5日,公司证券简称由 “中达股份”变更为“保千里”,证券代码“600074”不变。因此,业绩承诺主体深圳市保千里 电子有限公司为上市公司江苏保千里视像科技集团股份有限公司的全资子公司 (2)2017年度业绩达到情况及原因说明 保千里电子2017年度扣除非经常性损益后的预测净利润不低于44,351.12万元,实际实现的 2017年度扣除非经常性损益后的净利润为-428,213.40万元,未达到盈利预测金额。 公司发现原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等为由 侵占上市公司利益的行为,公司面临流动性风险,公司上下游供应链均受到影响,原材料供给不 足、客户订单不能正常承接。公司主要银行账户已被冻结,大量应收账款与预付账款目前未能收 回,资金周转出现困难 公司经营状况恶化,订单大幅减少,人员不断流失,生产经营处于停滞状况,保千里电子应 收账款、预付账款等存在较大无法回收的风险,保千里电子对应收账款、预付账款计提了大额坏 账准备 鉴于保千里电子对外投资过度,资金紧缺风险影响了对外投资公司的经营情况,对外投资公 司经营情况大幅下滑,大部分子公司经营情况不乐观,保千里电子对此计提了大额长期股权投资 减值商誉减值准备 因部分业务调整,保千里电子对部分存货计提了大额存货跌价准备。 公司的部分在建工程因停建、缓建的情况,计提大额在建工程减值准备。 基于上述原因,保千里电子2017年度实际业绩及净利润大幅度下降,未能完成业绩承诺。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 经核查,公司董事会认为,庄敏利用其担任公司董事长的职务便利,主导进行了公司的对外 投资、大额预付账款交易、违规担保等事项,存在诸多疑点,庄敏存在涉嫌侵占上市公司利益的 32/214
2017 年年度报告 32 / 214 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 √未达到 □不适用 1、根据公司与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署的《盈利预测补偿协议书》和《盈 利预测补偿补充协议》内容，保千里电子 2015 年度、2016 年度及 2017 年度扣除非经常性损益后 的预测净利润分别不低于 28,347.66 万元、36,583.81 万元及 44,351.12 万元。详见公司分别于 2014 年 10 月 30 日、2014 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的公告。 （1）承诺主体 2015 年度，公司完成重大资产重组，保千里电子成为公司全资子公司。2015 年 4 月 27 日， 公司经南京市工商行政管理局批准完成工商变更登记，公司名称由“江苏中达新材料集团股份有 限公司”变更为“江苏保千里视像科技集团股份有限公司”。2015 年 5 月 5 日，公司证券简称由 “中达股份”变更为“保千里”，证券代码“600074”不变。因此，业绩承诺主体深圳市保千里 电子有限公司为上市公司江苏保千里视像科技集团股份有限公司的全资子公司。 （2）2017 年度业绩达到情况及原因说明 保千里电子 2017 年度扣除非经常性损益后的预测净利润不低于 44,351.12 万元，实际实现的 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润为-428,213.40 万元，未达到盈利预测金额。 公司发现原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等为由 侵占上市公司利益的行为，公司面临流动性风险，公司上下游供应链均受到影响，原材料供给不 足、客户订单不能正常承接。公司主要银行账户已被冻结，大量应收账款与预付账款目前未能收 回，资金周转出现困难。 公司经营状况恶化，订单大幅减少，人员不断流失，生产经营处于停滞状况，保千里电子应 收账款、预付账款等存在较大无法回收的风险，保千里电子对应收账款、预付账款计提了大额坏 账准备。 鉴于保千里电子对外投资过度，资金紧缺风险影响了对外投资公司的经营情况，对外投资公 司经营情况大幅下滑，大部分子公司经营情况不乐观，保千里电子对此计提了大额长期股权投资 减值商誉减值准备。 因部分业务调整，保千里电子对部分存货计提了大额存货跌价准备。 公司的部分在建工程因停建、缓建的情况，计提大额在建工程减值准备。 基于上述原因，保千里电子 2017 年度实际业绩及净利润大幅度下降，未能完成业绩承诺。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 经核查，公司董事会认为，庄敏利用其担任公司董事长的职务便利，主导进行了公司的对外 投资、大额预付账款交易、违规担保等事项，存在诸多疑点，庄敏存在涉嫌侵占上市公司利益的
2017年年度报告 行为。详见公司于2017年12月26日披露的《关于董事会核査对外投资等事项结果暨重大风险提 示的公告》(公告编号:201-133)。 公司目前正在进一步清査当中,尚无最新进展。中国证监会前期已对公司及庄敏进行立案调 查,公司在调查期间积极配合中国证监会的调查工作。截至目前,中国证监会的调查尚在进行中, 关于涉嫌违规担保及资金占用事项的性质及涉及金额尚待中国证监会最终认定 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 √适用口不适用 (一)非标准意见涉及事项的基本情况 立信认为对公司财务报告形成无法表示意见的基础如下: 1、持续经营存在重大不确定性 保千里目前大部分银行账户及重要资产被司法冻结,银行借款、公司债券及供应商欠款等均 出现逾期,员工大量离职并已拖欠工资,生产经营停滞。以上情况表明保千里持续经营存在重大 不确定性,因此,我们无法判断保千里运用持续经营假设编制的2017年度财务报表是否适当 2、内控失效,无法实施有效的审计程序获取充分适当的审计证据 保千里前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规担保等事项,凌驾于公司 内部控制之上,致使职责分工和制衡机制失效,公司产生重大损失,生产经营停滞,大量员工离 职或缺岗,较多关键内控职能缺位,组织机构不能有效运行,控制环境恶化,公司内部控制失效。 由于以上事项影响广泛,我们虽然部分实施了检查、函证等审计程序,但难以全面实施有效的审 计程序以获取充分、适当的审计证据,因此无法确定是否有必要对公司财务报表作出调整,也无 法确定应调整的金额。 3、无法判断重大或有负债及或有对价的影响 保千里因信息披露违规被中国证券监督管理委员会处罚及立案,很可能持续面临较多诉讼或 仲裁,包括债权人诉讼和员工、投资者索赔等事项,这些诉讼或仲裁的结果不明,对公司财务报 表的影响难以确定;另外,因前实际控制人庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰在收购上 市公司过程中提供虚假协议导致公司向上述相关方多发行12,895.75万股公司股票,以及因保千 里电子未完成重组业绩或因减值测试结果,重组方需要按照约定进行股份补偿,但所涉及的公司 股份几乎全部质押及被司法冻结,回购股份存在不确定性。公司财务报表对上述事项未予计量 以上或有事项影响重大,我们无法判断这些或有事项对保千里财务状况、经营成果的影响。 (二)注册会计师对该事项的意见 立信接受委托,审计保千里财务报表,包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表 2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及 相关财务报表附注 33/214
2017 年年度报告 33 / 214 行为。详见公司于 2017 年 12 月 26 日披露的《关于董事会核查对外投资等事项结果暨重大风险提 示的公告》（公告编号：201-133）。 公司目前正在进一步清查当中，尚无最新进展。中国证监会前期已对公司及庄敏进行立案调 查，公司在调查期间积极配合中国证监会的调查工作。截至目前，中国证监会的调查尚在进行中， 关于涉嫌违规担保及资金占用事项的性质及涉及金额尚待中国证监会最终认定。 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 √适用 □不适用 （一）非标准意见涉及事项的基本情况 立信认为对公司财务报告形成无法表示意见的基础如下： 1、持续经营存在重大不确定性 保千里目前大部分银行账户及重要资产被司法冻结，银行借款、公司债券及供应商欠款等均 出现逾期，员工大量离职并已拖欠工资，生产经营停滞。以上情况表明保千里持续经营存在重大 不确定性，因此，我们无法判断保千里运用持续经营假设编制的 2017 年度财务报表是否适当。 2、内控失效，无法实施有效的审计程序获取充分适当的审计证据 保千里前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规担保等事项，凌驾于公司 内部控制之上，致使职责分工和制衡机制失效，公司产生重大损失，生产经营停滞，大量员工离 职或缺岗，较多关键内控职能缺位，组织机构不能有效运行，控制环境恶化，公司内部控制失效。 由于以上事项影响广泛，我们虽然部分实施了检查、函证等审计程序，但难以全面实施有效的审 计程序以获取充分、适当的审计证据，因此无法确定是否有必要对公司财务报表作出调整，也无 法确定应调整的金额。 3、无法判断重大或有负债及或有对价的影响 保千里因信息披露违规被中国证券监督管理委员会处罚及立案，很可能持续面临较多诉讼或 仲裁，包括债权人诉讼和员工、投资者索赔等事项，这些诉讼或仲裁的结果不明，对公司财务报 表的影响难以确定；另外，因前实际控制人庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰在收购上 市公司过程中提供虚假协议导致公司向上述相关方多发行 12,895.75 万股公司股票，以及因保千 里电子未完成重组业绩或因减值测试结果，重组方需要按照约定进行股份补偿，但所涉及的公司 股份几乎全部质押及被司法冻结，回购股份存在不确定性。公司财务报表对上述事项未予计量。 以上或有事项影响重大，我们无法判断这些或有事项对保千里财务状况、经营成果的影响。 （二）注册会计师对该事项的意见 立信接受委托，审计保千里财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及 相关财务报表附注
2017年年度报告 立信不对保千里财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的 重要性,立信无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础 (三)公司董事会对该事项的意见 1、公司董事会同意该审计意见 2、针对上述导致审计机构无法表示意见的事项,公司董事会将责成相关当事人及公司相关部 门按照法律法规、公司规章等规定,加大整改力度,争取尽快完成整改以消除影响,切实维护广 大中小股东合法权益。 (四)该事项对公司财务状况和经营成果的影响 上述导致审计机构无法表示意见的事项,导致公司财务状况恶化,资金链断裂,公司陷入经 营困难,2017年度业绩出现大额亏损 (五)消除该事项及其影响的具体措施 公司董事会和管理层拟采取以下措施,增强公司持续经营能力,改善公司财务状况,提升公 司治理水平,消除上述事项的影响: 1、继续敦促原实际控制人庄敏尽快回到公司,向董事会陈述有关涉嫌侵占上市公司利益的事 项,配合董事会核查,并协助追讨相关损失; 2、董事会要求现任实际控制人周培钦先生切实履行实际控制人的职责,认真担负起化解风险 恢复正常生产经营的重任 3、如果在前任及现任实际控制人无法切实履行职责的情况下,董事会承担日常的经营、管理 工作,保持与监管机关、交易所的联系,做好信息披露工作: 4、董事会要求管理层积极协调债务人关系推动债务重组,争取妥善解决债务问题,同时安排 人员尽快回收应收账款、预付账款、其他应收款,清理与主业无强相关的对外投资等,尽可能地 恢复公司的生产经营;保持员工队伍特别是研发队伍的稳定,维持公司持续研发的能力; 5、董事会将结合公司的债务、经营情况,积极稳妥地寻找合适的重组对象,择机实施包括但 不限于重大资产重组、债务重组、破产重整等方式拯救公司,保证公司持续经营,维持公司的上 市地位 6、公司第七届董事会第四十五次会议决议通过修改《公司章程》及《对外投资管理制度》 收窄对外投资权限,已经公司临时股东大会通过。 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 )公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 1、会计政策变更概述 34/214
2017 年年度报告 34 / 214 立信不对保千里财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的 重要性，立信无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。 （三）公司董事会对该事项的意见 1、公司董事会同意该审计意见。 2、针对上述导致审计机构无法表示意见的事项，公司董事会将责成相关当事人及公司相关部 门按照法律法规、公司规章等规定，加大整改力度，争取尽快完成整改以消除影响，切实维护广 大中小股东合法权益。 （四）该事项对公司财务状况和经营成果的影响 上述导致审计机构无法表示意见的事项，导致公司财务状况恶化，资金链断裂，公司陷入经 营困难，2017 年度业绩出现大额亏损。 （五）消除该事项及其影响的具体措施 公司董事会和管理层拟采取以下措施，增强公司持续经营能力，改善公司财务状况，提升公 司治理水平，消除上述事项的影响： 1、继续敦促原实际控制人庄敏尽快回到公司，向董事会陈述有关涉嫌侵占上市公司利益的事 项，配合董事会核查，并协助追讨相关损失； 2、董事会要求现任实际控制人周培钦先生切实履行实际控制人的职责，认真担负起化解风险、 恢复正常生产经营的重任； 3、如果在前任及现任实际控制人无法切实履行职责的情况下，董事会承担日常的经营、管理 工作，保持与监管机关、交易所的联系，做好信息披露工作； 4、董事会要求管理层积极协调债务人关系推动债务重组，争取妥善解决债务问题，同时安排 人员尽快回收应收账款、预付账款、其他应收款，清理与主业无强相关的对外投资等，尽可能地 恢复公司的生产经营；保持员工队伍特别是研发队伍的稳定，维持公司持续研发的能力； 5、董事会将结合公司的债务、经营情况，积极稳妥地寻找合适的重组对象，择机实施包括但 不限于重大资产重组、债务重组、破产重整等方式拯救公司，保证公司持续经营，维持公司的上 市地位； 6、公司第七届董事会第四十五次会议决议通过修改《公司章程》及《对外投资管理制度》， 收窄对外投资权限，已经公司临时股东大会通过。 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 1、会计政策变更概述