2017年年度报告 ②公司加强推进与债权人的协商进度、商务谈判确定具体债务金额及清偿方案。 ③公司加大应收账款催收力度,积极回笼资金,争取改善资金困难的局面。 ④处置预付账款,对未实际履行合同的预付账款进行回收,争取提高公司资金使用效率。 ⑤实施资金预算管理,做好资金使用计划,争取优化配置资金。 ⑥持续提高企业管理水平,建立科学管理机制,争取提高公司资金效益。 ⑦加强公司内部控制,整改内部缺陷,严格实行资金控制制度,防范相关事件的再次发生。 公司目前尚未达成确定的融资协议。公司的应收账款与预付账款回收工作截至目前尚未有实 质性进展。 4、控制权变更的风险 ①公司原控股股东、实际控制人庄敏已将其持有的公司25%股份的表决权、提名权、提案权 不可撤销的授予周培钦行使,周培钦成为公司的实际控制人。 目前庄敏持有的股份已全部被执行司法冻结及司法轮候冻结,该等股份何时进入诉讼流程及 处置流程存在不确定性。如果庄敏持有的股份最终被司法处置,公司实际控制杈存在再次变动的 可能性。 ②由于原实际控制人庄敏长期未能回到公司,且仅与公司董事长鹿鹏先生进行单线单向联系, 而且从未向董事长鹿鹏表达过明确归期,因此公司不排除庄敏未来可能失联。庄敏先生已经将其 持有的609,471,512股股份(占公司股份总数25%)于公司股东大会的表决权、提名权、提案权 授予周培钦先生。截止目前,庄敏及其兄弟庄明合计仍然持有公司股份为287,893,697股(占公 司总股本的11.81%)的表决权、提名权、提案权。 ③现任实际控制人周培钦先生虽然提有公司股份总数25%的表决权、提名权、提案权,但其 从2017年11月15日成为公司实际控制人以来,尚没有实际承担实际控制人应有的职责,尚未参 与公司的重大决策,也未对公司的战略方向、经营管理、债务安排、资产处置、人事任免等提出 指令或者方案。未来不排除周培钦先生可能放弃公司股份总数25%的表决权、提名权、提案权, 从而导致公司实际控制权再次发生转移的可能。 应对措施及进展:公司目前与现实际控制人周培钦先生保持沟通,并关注公司股份变化情况。 截至目前公司尚未发生实际控制权发生转移的情形。 5、诉讼风险 公司目前涉及诉讼事项较多,详见本报告第五节一十、重大诉讼、仲裁事项。诉讼结果具有 不确定性,如果出现不利于公司的生效判决,有可能会对公司的生产经营和利润产生不利影响。 应对措施及进展:组织公司法务部门应对己发生的诉讼,并聘请了专业法律顾问协助处理诉 6、无法按时偿还募集资金的风险 公司于2017年5月8日召开了第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于使用部分募集资 金补充流动资金的议案》,公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务 25/214
2017 年年度报告 25 / 214 ②公司加强推进与债权人的协商进度、商务谈判确定具体债务金额及清偿方案。 ③公司加大应收账款催收力度，积极回笼资金，争取改善资金困难的局面。 ④处置预付账款，对未实际履行合同的预付账款进行回收，争取提高公司资金使用效率。 ⑤实施资金预算管理，做好资金使用计划，争取优化配置资金。 ⑥持续提高企业管理水平，建立科学管理机制，争取提高公司资金效益。 ⑦加强公司内部控制，整改内部缺陷，严格实行资金控制制度，防范相关事件的再次发生。 公司目前尚未达成确定的融资协议。公司的应收账款与预付账款回收工作截至目前尚未有实 质性进展。 4、控制权变更的风险 ①公司原控股股东、实际控制人庄敏已将其持有的公司 25%股份的表决权、提名权、提案权 不可撤销的授予周培钦行使，周培钦成为公司的实际控制人。 目前庄敏持有的股份已全部被执行司法冻结及司法轮候冻结，该等股份何时进入诉讼流程及 处置流程存在不确定性。如果庄敏持有的股份最终被司法处置，公司实际控制权存在再次变动的 可能性。 ②由于原实际控制人庄敏长期未能回到公司，且仅与公司董事长鹿鹏先生进行单线单向联系， 而且从未向董事长鹿鹏表达过明确归期，因此公司不排除庄敏未来可能失联。庄敏先生已经将其 持有的 609,471,512 股股份（占公司股份总数 25%）于公司股东大会的表决权、提名权、提案权 授予周培钦先生。截止目前，庄敏及其兄弟庄明合计仍然持有公司股份为 287,893,697 股（占公 司总股本的 11.81%）的表决权、提名权、提案权。 ③现任实际控制人周培钦先生虽然提有公司股份总数 25%的表决权、提名权、提案权，但其 从 2017 年 11 月 15 日成为公司实际控制人以来，尚没有实际承担实际控制人应有的职责，尚未参 与公司的重大决策，也未对公司的战略方向、经营管理、债务安排、资产处置、人事任免等提出 指令或者方案。未来不排除周培钦先生可能放弃公司股份总数 25%的表决权、提名权、提案权， 从而导致公司实际控制权再次发生转移的可能。 应对措施及进展：公司目前与现实际控制人周培钦先生保持沟通，并关注公司股份变化情况。 截至目前公司尚未发生实际控制权发生转移的情形。 5、诉讼风险 公司目前涉及诉讼事项较多，详见本报告第五节—十、重大诉讼、仲裁事项。诉讼结果具有 不确定性，如果出现不利于公司的生效判决，有可能会对公司的生产经营和利润产生不利影响。 应对措施及进展：组织公司法务部门应对已发生的诉讼，并聘请了专业法律顾问协助处理诉 讼。 6、无法按时偿还募集资金的风险 公司于 2017 年 5 月 8 日召开了第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于使用部分募集资 金补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务
2017年年度报告 相关的生产经营。总额不超过5亿元,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。目前 公司己经使用5亿元闲置募集资金用于公司日常生产经营 虽然目前尚未到偿还期限,但因公司现金流情况恶化,公司生产经营情况不乐观,公司资金 链紧张,存在经营性风险、流动性风险、应收及预付账款风险等。如果未来如法改善公司资金链, 相关风险无法解除,公司可能面临无法按时偿还募集资金的风险。 应对措施及进展:公司目前正在尝试解决资金问题,着手协调各债务人的关系,尽力完成募 集资金的及时偿还,如该事项有最新进展公司将及时进行信息披露。 7、人员进一步流失的风险 为了节省人员费用,公司近日进行了较大幅度的裁员,主要对生产一线员工、业绩不佳的业 务部门、市场营销及战略规划等管理部门进行了较大幅度的优化。 公司资金流进一步恶化,员工工资无法正常发放,且短期内无法恢复正常。 鉴于公司目前面临多重重大风险,导致员工队伍不稳定,公司面临人员进一步流失的风险 应对措施及进展:公司目前正通过积极谈话等方式,对核心员工和关键岗位进行挽留。 8、股权激励存在终止的风险 公司于2015年实施了两期限制性股票激励计划,目前涉及激励对象95人,激励对象为公司 高管及核心员工,激励范围较广。鉴于公司目前现状,若继续推进两期限制性股票激励计划,将 难以达到预期的激励目的和激励效果,两期限制性股票激励计划存在变更和终止的可能性。 应对措施及进展:公司目前已对公司两期限制性股票激励对象对于其所持有的限制性股票的 处置意向进行了调査,公司将结合公司股票情形、员工意向及合规合法性等各种因素展开妥善处 置。目前尚在谨慎讨论中, (五)其他 口适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 26/214
2017 年年度报告 26 / 214 相关的生产经营。总额不超过 5 亿元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。目前 公司已经使用 5 亿元闲置募集资金用于公司日常生产经营。 虽然目前尚未到偿还期限，但因公司现金流情况恶化，公司生产经营情况不乐观，公司资金 链紧张，存在经营性风险、流动性风险、应收及预付账款风险等。如果未来如法改善公司资金链， 相关风险无法解除，公司可能面临无法按时偿还募集资金的风险。 应对措施及进展：公司目前正在尝试解决资金问题，着手协调各债务人的关系，尽力完成募 集资金的及时偿还，如该事项有最新进展公司将及时进行信息披露。 7、人员进一步流失的风险 为了节省人员费用，公司近日进行了较大幅度的裁员，主要对生产一线员工、业绩不佳的业 务部门、市场营销及战略规划等管理部门进行了较大幅度的优化。 公司资金流进一步恶化，员工工资无法正常发放，且短期内无法恢复正常。 鉴于公司目前面临多重重大风险，导致员工队伍不稳定，公司面临人员进一步流失的风险。 应对措施及进展：公司目前正通过积极谈话等方式，对核心员工和关键岗位进行挽留。 8、股权激励存在终止的风险 公司于 2015 年实施了两期限制性股票激励计划，目前涉及激励对象 95 人，激励对象为公司 高管及核心员工，激励范围较广。鉴于公司目前现状，若继续推进两期限制性股票激励计划，将 难以达到预期的激励目的和激励效果，两期限制性股票激励计划存在变更和终止的可能性。 应对措施及进展：公司目前已对公司两期限制性股票激励对象对于其所持有的限制性股票的 处置意向进行了调查，公司将结合公司股票情形、员工意向及合规合法性等各种因素展开妥善处 置。目前尚在谨慎讨论中。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用
2017年年度报告 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市 司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公 司章程》的规定,制定、执行现金分红政策 公司于2015年度完成重大资产重组,重大资产重组完成后,新上市公司主体全额承继原中达 股份主体存在的未弥补亏损。截止2014年12月31日,原中达股份破产重整后,母公司报表累计 未分配利润为-137,588.12万元;重大资产重组完成后,公司2015年度弥补亏损47,945.94万元, 截止2015年12月31日,保千里母公司报表累计未分配利润为-89,642.18万元;截止2016年12 月31日,保千里母公司报表累计未分配利润为-88,766.60万元。根据有关规定,公司暂时无法 进行现金分红。 公司重视对投资者的合理投资回报,为此公司全资子公司保千里电子召开股东会审议通过了 2016年度利润分配方案:经审计,截止2016年12月31日,保千里电子累计未分配利润为7.1139 亿元,决定以现金方式向母公司分配利润7.1亿元。2017年6月,母公司收到上述现金分红款7.1 亿元 2017年下半年,由于公司面临流动性、经营性等系列风险,影响公司经营能力,导致公司业 绩出现大幅下滑,公司对主要资产计提了大额坏账准备。公司2017年度公司实现的归属于上市公 司股东的净利润亏损-7.32亿元,母公司报表累计未分配利润为-102.36亿元。根据有关规定, 董事会建议公司2017年度不实施利润分配,不进行公积金转增股本。本事项尚需提交公司2017 年年度股份大会审议。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:万元币种:人民币 红 红股数息数(元)|每10股转现金分红的/分红年度合并报占合并报表中归 每10股送每10股派 数额 表中归属于上市属于上市公司普 度 (股) (含税) 增数(股)“参、公司普通股股东通股股东的净利 的净利润 润的比率(%) 2017年 0 773.209.08 2016年 9,948.49 [2015年 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 27/214
2017 年年度报告 27 / 214 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公 司章程》的规定，制定、执行现金分红政策。 公司于 2015 年度完成重大资产重组，重大资产重组完成后，新上市公司主体全额承继原中达 股份主体存在的未弥补亏损。截止 2014 年 12 月 31 日，原中达股份破产重整后，母公司报表累计 未分配利润为-137,588.12万元；重大资产重组完成后，公司2015年度弥补亏损 47,945.94万元， 截止 2015 年 12 月 31 日，保千里母公司报表累计未分配利润为-89,642.18 万元；截止 2016 年 12 月 31 日，保千里母公司报表累计未分配利润为-88,766.60 万元。根据有关规定，公司暂时无法 进行现金分红。 公司重视对投资者的合理投资回报，为此公司全资子公司保千里电子召开股东会审议通过了 2016 年度利润分配方案：经审计，截止 2016 年 12 月 31 日，保千里电子累计未分配利润为 7.1139 亿元，决定以现金方式向母公司分配利润 7.1 亿元。2017 年 6 月，母公司收到上述现金分红款 7.1 亿元。 2017 年下半年，由于公司面临流动性、经营性等系列风险，影响公司经营能力，导致公司业 绩出现大幅下滑，公司对主要资产计提了大额坏账准备。公司 2017 年度公司实现的归属于上市公 司股东的净利润亏损-77.32 亿元，母公司报表累计未分配利润为-102.36 亿元。根据有关规定， 董事会建议公司 2017 年度不实施利润分配，不进行公积金转增股本。本事项尚需提交公司 2017 年年度股份大会审议。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：万元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的 数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率(%) 2017 年 0 0 0 0 -773,209.08 0 2016 年 0 0 0 0 79,948.49 0 2015 年 0 0 0 0 37,347.54 0 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用
2017 承谋事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用口不适用 是否有 承诺方 间及期/履/时如未能及时履行应如未能及时履行 承诺时 说明未完成履行的应说明下一步计 限 具体原因 划 期 履 股份庄敏、日昇庄敏、日昇创沉、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺自发行结束之日「2015年3|是 不适用 限售创沅、陈海起三十六个月内,不转让其认购的发行购买资产的股份。 昌、庄明 日-2018 蒋俊杰 年3月 巯利「庄敏、日昇如果保千里本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度对「2015年是否「保千里电子于2015因2017年度 预测创沅、陈海应的实际净利润数额低于承诺预测净利润数额,则交易对方庄-2017年 年度、2016年实现千里电子未完成 与重及补昌、庄明、敏、日昇创沅将按照其与本公司签署的《盈利预测补偿协议书》 扣除非经常损益后|承诺业绩,公司 大资偿蒋俊杰和《盈利预测补偿补充协议》的约定进行补偿。即:2015年度 的净利润分别为将启动业绩补偿 2016年度、2017年扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低 43,714.50万元 并督促承 组相 于28,347.66万元、36,583.81万元、44,351.12万元。 697.70万元。诺方及时履行业 关的 2017年度保千里电绩补偿义务。承 子实现扣除非经常诺方拥有的本次 性损益后的净利润发行股份将全部 为428,213.40万由公司以1元总 保千里电子价 2015-2017年度累 计实现盈利数未完 成承诺业绩。 解决庄敏、日在作为公司股东期间,本人及本人控制的其他公司、企业或者2014年5否是不适用
2017 年年度报告 28 / 214 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应 说明未完成履行的 具体原因 如未能及时履行 应说明下一步计 划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 股份 限售 庄敏、日昇 创沅、陈海 昌、庄明、 蒋俊杰 庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺自发行结束之日 起三十六个月内，不转让其认购的发行购买资产的股份。 2015年3 月 10 日-2018 年 3 月 10 日 是 是 不适用 不适用 盈利 预测 及补 偿 庄敏、日昇 创沅、陈海 昌、庄明、 蒋俊杰 如果保千里本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度对 应的实际净利润数额低于承诺预测净利润数额，则交易对方庄 敏、日昇创沅将按照其与本公司签署的《盈利预测补偿协议书》 和《盈利预测补偿补充协议》的约定进行补偿。即：2015年度、 2016 年度、2017年扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低 于28,347.66 万元、36,583.81 万元、44,351.12 万元。 2015年 -2017年 是 否 保千里电子于 2015 年度、2016 年实现 扣除非经常损益后 的净利润分别为 43,714.50 万元、 101,697.70 万元。 2017 年度保千里电 子实现扣除非经常 性损益后的净利润 为-428,213.40 万 元，保千里电子 2015-2017 年度累 计实现盈利数未 完 成承诺业绩。 因 2017 年度保 千里电子未完成 承诺业绩，公司 将启动业绩补偿 程序，并督促承 诺方及时履行业 绩补偿义务。承 诺方拥有的本次 发行股份将全部 由公司以 1 元总 价回购。 解决 庄敏、日 在作为公司股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者 2014年5 否 是 不适用 不适用
2017年年度报告 业|昇创沅 他经济组织将避 可与公司、保千里及其控制的其他月20日 竞争陈海昌、公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞至长期 争关系的业务,亦不从事任何可能损害公司、保千里及其控制 庄明、将的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本 控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到公司、保千里 及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业 机会,本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织 将该等合作机会让予公司、保千里及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织。本人若违反上述承诺,将承担因此给公司 保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一 解决庄敏、日在作为公司的股东期间,本人及本人控制的其他公司、企业或2014年5否 经核查,公司董事会公司目前正在进 关联昇创沉、者其他经济组织将减少并规范与公司、保千里电子及其控制的月20日 认为,公司原董事长一步清查当中 交易|陈海昌、|其他公司,企业或者其他经济组织之间的关联交易,对于无法至长期 利用职务便利,主导尚无最新进展 庄明、蒋|避免或有合理原因面发生的关联交易本人及本人控制的其他 进行了公司的对外中国证监会前期 投资、大额预付账款已对公司及庄敏 市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行 交易、违规担保等事进行立案调查 关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批手 项,存在诸多疑点,公司在调查期间 续,不损害公司及其他股东的合法权益。本人若违反上述承诺 庄敏存在涉嫌侵占积极配合中国证 将承担因此而给公司、保千里电子及其控制的其他公司、企业 上市公司利益的行监会的调查工 或者其他经济组织造成的一切损失 。详见公司于 截至目前, 017年披露的《关中国证监会的调 于董事会核查对外查尚在进行中, 投资等事项结果暨关于涉嫌违规担 重大风险提示的公保及资金占用事 》(公告编号项的性质及涉及 2017-133) 金额尚待中国证 监会最终认定 其他庄敏、日昇|根据《关于保证独立性的承诺函》,保证交易完成后保持公司|2014年5否否|经核查,公司董事会公司目前正在进 创沅、陈海和保千里电子在人员、资产、机构、财务、业务等方面的独立月20日 认为,公司原董事长一步清查当中 昌、庄明、性,具体内容如下:①人员独立,保证公司、保千里电子的劳至长期 事长的职务便利,主尚无最新进展。 蒋俊杰动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经 导进行了公司的对|中国证监会前期
2017 年年度报告 29 / 214 同业 竞争 昇创沅、 陈海昌、 庄明、蒋 俊杰 其他经济组织将避免从事任何与公司、保千里及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞 争关系的业务，亦不从事任何可能损害公司、保千里及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本 人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到公司、保千里 及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业 务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织 将该等合作机会让予公司、保千里及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织。本人若违反上述承诺，将承担因此给公司、 保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一 切损失。 月20日 至长期 解决 关联 交易 庄敏、日 昇创沅、 陈海昌、 庄明、蒋 俊杰 在作为公司的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或 者其他经济组织将减少并规范与公司、保千里电子及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法 避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他 公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的 市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行 关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手 续，不损害公司及其他股东的合法权益。本人若违反上述承诺， 将承担因此而给公司、保千里电子及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织造成的一切损失。 2014年5 月20日 至长期 否 否 经核查，公司董事会 认为，公司原董事长 利用职务便利，主导 进行了公司的对外 投资、大额预付账款 交易、违规担保等事 项，存在诸多疑点， 庄敏存在涉嫌侵占 上市公司利益的行 为。详见公司于 2017 年披露的《关 于董事会核查对外 投资等事项结果暨 重大风险提示的公 告》（公告编号 2017-133）。 公司目前正在进 一步清查当中， 尚无最新进展。 中国证监会前期 已对公司及庄敏 进行立案调查， 公司在调查期间 积极配合中国证 监会的调查工 作。截至目前， 中国证监会的调 查尚在进行中， 关于涉嫌违规担 保及资金占用事 项的性质及涉及 金额尚待中国证 监会最终认定。 其他 庄敏、日昇 创沅、陈海 昌、庄明、 蒋俊杰 根据《关于保证独立性的承诺函》，保证交易完成后保持公司 和保千里电子在人员、资产、机构、财务、业务等方面的独立 性，具体内容如下：①人员独立，保证公司、保千里电子的劳 动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经 2014年5 月20日 至长期 否 否 经核查，公司董事会 认为，公司原董事长 事长的职务便利，主 导进行了公司的对 公司目前正在进 一步清查当中， 尚无最新进展。 中国证监会前期