美年大健康产业控股股份有限公司2015年年度报告全文 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司期初未分配利润为73,102,39985元,2015年度净利润为110,767521 元,提取法定盈余公积金11076,75211元,减去上年度已分配的71,7600000元,减去置出资产在重组过渡期间产生的 收益12,980586.12元(根据江苏三友与美年大健康全体股东等相关方于2015年3月24日签署的《资产置换协议》,详见 巨潮资讯网于2015年3月26日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案》 《资产置换协议》损益归属期间的约定:“拟置岀资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损、各项税费及任何原因造 成的权益变动均由资产承接方享有或承担”)后,期末可供全体股东分配的利润为88028275元。截至2015年12月31 日公司合并报表期末资本公积余额为1,315080.52729元,母公司的资本公积余额为449272.53617元。公司经本次董事 会审议通过的利润分配预案为:以截止2015年12月31日的公司总股本1210.741,353股为基数,以资本公积金向全体股 每10股转增10股,合计转增股本1,210,741,353股,转增后公司总股本为2,421,482,706股。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用口不适用 承诺事由 承诺方承诺类 承诺内容承 承诺期 履行情况 股改承诺 本人及本人 控制的公司 不直接或 间接从事与 上市公司主 营业务相同 或相似的业 务:2、不从 事与上市公 关于同业竞在竞争 或可能构成 收购报告书或权益变动报告书中所础尔穗 争、关联交 2012年10月 竟争的业务 长期 正常履行中。 作承诺 易、资金占用 方面的承诺或活动,也不 以独资经营 合资经营或 其他拥有股 票或权益的 方式在其他 公司或企业 从事与上市 公司存在竞 争或可能构 成竞争的业
美年大健康产业控股股份有限公司 2015 年年度报告全文 36 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司期初未分配利润为 73,102,399.85 元，2015 年度净利润为 110,767,521.13 元，提取法定盈余公积金 11,076,752.11 元，减去上年度已分配的 71,760,000.00 元，减去置出资产在重组过渡期间产生的 收益 12,980,586.12 元（根据江苏三友与美年大健康全体股东等相关方于 2015 年 3 月 24 日签署的《资产置换协议》，详见 巨潮资讯网于 2015 年 3 月 26 日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 ， 《资产置换协议》损益归属期间的约定：“拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损、各项税费及任何原因造 成的权益变动均由资产承接方享有或承担”）后，期末可供全体股东分配的利润为 88,052,582.75 元。截至 2015 年 12 月 31 日公司合并报表期末资本公积余额为 1,315,080,527.29 元，母公司的资本公积余额为 4,489,272,536.17 元。公司经本次董事 会审议通过的利润分配预案为：以截止 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 1,210,741,353 股为基数，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 1,210,741,353 股，转增后公司总股本为 2,421,482,706 股。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 陆尔穗 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 本人及本人 控制的公司： 1、不直接或 间接从事与 上市公司主 营业务相同 或相似的业 务；2、不从 事与上市公 司存在竞争 或可能构成 竞争的业务 或活动，也不 以独资经营、 合资经营或 其他拥有股 票或权益的 方式在其他 公司或企业 从事与上市 公司存在竞 争或可能构 成竞争的业 2012 年 10 月 25 日 长期 正常履行中
美年大健康产业控股股份有限公司2015年年度报告全文 务或活动:3、 在未来的投 资方向上,避 市公司相同 或相似的业 务及企业;对 上市公司已 经或拟投资 兴建的项目, 将不会进行 建设或投资 、如未来经 营的业务与 上市公司形 成实质性竞 争,上市公司 有权优先收 购该等竞争 业务有关的 资产,或本人 外转让等方 法,处理所持 从事竞争业 务公司的全 部股权,以消 除同业竞争 若本人违 反上述承诺, 则应对上市 公司因此而 遭受的损失 做出及时和 足额的赔偿 对于不可避 免的关联交 易,本人将接 于同业竞 争、关联交 陆尔穗 内方面的承诺/《深圳证券 易、资金占用/《证券法》 长期 正常履行中 交易所股票 上市规则》等 法律、法规及
美年大健康产业控股股份有限公司 2015 年年度报告全文 37 务或活动；3、 在未来的投 资方向上，避 免投资与上 市公司相同 或相似的业 务及企业；对 上市公司已 经或拟投资 兴建的项目， 将不会进行 建设或投资； 4、如未来经 营的业务与 上市公司形 成实质性竞 争，上市公司 有权优先收 购该等竞争 业务有关的 资产，或本人 通过解散、对 外转让等方 法，处理所持 从事竞争业 务公司的全 部股权，以消 除同业竞争； 5、若本人违 反上述承诺， 则应对上市 公司因此而 遭受的损失 做出及时和 足额的赔偿。 陆尔穗 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 对于不可避 免的关联交 易，本人将按 照《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券 交易所股票 上市规则》等 法律、法规及 2012 年 10 月 25 日 长期 正常履行中
美年大健康产业控股股份有限公司2015年年度报告全文 《江苏三友 集团股份有 限公司章程》 等有关规定 履行信息披 露义务和办 理有关报批 事宜,保证关 联交易决策 程序合法,交 易价格、交易 条件及其他 协议条款公 不通过关联 交易损害上 市公司本身 及其他股东 的合法权益 为了保证上 市公司的独 大投资者 特别是中小 投资者的合 法权益,本人 承诺:作为上2012年10月 其他承诺 正常履行中。 市公司的实25日 际控制人,将 保证与上市 公司在人员 资产、财务 机构、业务等 方面相互独 俞熔,上海天 本人/本企 亿投资(集 业在本次重 团)有限公司 大资产重组 上海美馨投 股份限售承 中认购的江 产重组时所作承诺 资管理有限 苏三友非公 2015年03月o1g28|正常履行中 24日 公司上海 发行股份 亿资产管理 自该等股份 有限公司;北 登记至本人/ 京世纪长河 本企业证券
美年大健康产业控股股份有限公司 2015 年年度报告全文 38 《江苏三友 集团股份有 限公司章程》 等有关规定 履行信息披 露义务和办 理有关报批 事宜，保证关 联交易决策 程序合法，交 易价格、交易 条件及其他 协议条款公 平合理，保证 不通过关联 交易损害上 市公司本身 及其他股东 的合法权益。 陆尔穗 其他承诺 为了保证上 市公司的独 立运作，维护 广大投资者 特别是中小 投资者的合 法权益，本人 承诺：作为上 市公司的实 际控制人，将 保证与上市 公司在人员、 资产、财务、 机构、业务等 方面相互独 立。 2012 年 10 月 25 日 长期 正常履行中。 资产重组时所作承诺 俞熔;上海天 亿投资（集 团）有限公司; 上海美馨投 资管理有限 公司;上海天 亿资产管理 有限公司;北 京世纪长河 股份限售承 诺 1、本人/本企 业在本次重 大资产重组 中认购的江 苏三友非公 开发行股份， 自该等股份 登记至本人/ 本企业证券 2015 年 03 月 24 日 2018-8-28 正常履行中
美年大健康产业控股股份有限公司2015年年度报告全文 科技集团有 账户之日起 限公司天津 36个月内不 大中咨询管 转让。2、本 理有限公司 次重大资产 上海和途投 重组完成后6 资中心(有限 个月内如江 合伙);中卫成 苏三友股票 长(上海)创 连续20个交 业投资合伙 易日的收盘 企业(有限合 价低于发行 伙);徐可高 价,或者交易 伟余继业温 海彦;林琳胡 期末收盘价 波太平人寿 低于发行价 保险有限公 的,本人/本企 司上海京瑞 业持有江苏 投资中心(有 三友股票的 限合伙);北京 锁定期自动 信中利盈佳 延长6个月。 股权投资中 心(有限合 伙);苏州纪 源星股权投 资合伙企业 (有限合伙) 叶莉赵泽伟 陈向东;岳仍 丽上海秉鸿 嘉豪投资发 展中心(有限 合伙);戚克 栴孙彤李林 河南秉鸿生 物高新技术 创业投资有 限公司:张瑞 张学富;林锦 本人/本企 盘相培恒闫 业在本次重 罗张字李/份限售乐大资产重组 丽宣;段泽彪 2015年03月 中认购的江 2016-0828正常履行中 20日 翔李若琳喻 苏三友非公 琰李铁军蒋 开发行股份 京湘邓小俊 自该等股份
美年大健康产业控股股份有限公司 2015 年年度报告全文 39 科技集团有 限公司;天津 大中咨询管 理有限公司; 上海和途投 资中心（有限 合伙）;中卫成 长（上海）创 业投资合伙 企业(有限合 伙）;徐可;高 伟;余继业;温 海彦;林琳;胡 波;太平人寿 保险有限公 司;上海京瑞 投资中心（有 限合伙）;北京 信中利盈佳 股权投资中 心（有限合 伙）;苏州纪源 源星股权投 资合伙企业 （有限合伙）; 叶莉;赵泽伟; 陈向东;岳仍 丽;上海秉鸿 嘉豪投资发 展中心（有限 合伙）;戚克 栴;孙彤;李林; 河南秉鸿生 物高新技术 创业投资有 限公司;张瑞 霞; 账户之日起 36 个月内不 转让。2、本 次重大资产 重组完成后 6 个月内如江 苏三友股票 连续 20 个交 易日的收盘 价低于发行 价，或者交易 完成后 6 个月 期末收盘价 低于发行价 的，本人/本企 业持有江苏 三友股票的 锁定期自动 延长 6 个月。 张学富;林锦 盘;相培恒;闫 丽宣;段泽彪; 罗彤;张宇;李 翔;李若琳;喻 琰;李铁军;蒋 京湘;邓小俊 股份限售承 诺 1、本人/本企 业在本次重 大资产重组 中认购的江 苏三友非公 开发行股份， 自该等股份 2015 年 03 月 20 日 2016-08-28 正常履行中
美年大健康产业控股股份有限公司2015年年度报告全文 登记至本人/ 本企业证券 账户之日起 12个月内不 厅转让 朱玉华付桂 业在本次重 珍秦阳王织 大资产重组 中认购的江 骞虹陈冷穆 苏三友非公 张俊斌宋启 股份限售承开发行股份,2015年03月 军;周瑞山;马 2016-0828正常履行中 自该等股份20日 国庆;和小东 登记至本人 杨翠英李斌 本企业证券 刘群新陈忠 账户之日起 桥陈萍吴宾 12个月内不 刘相国 进行转让 本人/本企 业在本次重 大资产重组 中认购的江 苏三友非公 自该等股份 登记至本人 本企业证券 账户之日起 何敏董玉国 12个月内不 建平李磊 余清卫东刘 进行转让。2 聚涛滕娆叶|股份限售本次重大资 015年03月 产重组完成 2016-0828正常履行中 春英陈志超,诺 后6个月内如 朱桂芳;雷兴 雨许建兵王 江苏三友股 景安 票连续20个 交易日的收 盘价低于发 行价,或者交 易完成后6个 月期末收盘 价低于发行 价的,本人 本企业持有 江苏三友股 票的锁定期
美年大健康产业控股股份有限公司 2015 年年度报告全文 40 登记至本人/ 本企业证券 账户之日起 12 个月内不 进行转让。 朱玉华;付桂 珍;秦阳;王织; 丁子;邹炎平; 骞虹;陈冷穆; 张俊斌;宋启 军;周瑞山;马 国庆;和小东; 杨翠英;李斌; 刘群新;陈忠 桥;陈萍;吴宾; 刘相国 股份限售承 诺 1、本人/本企 业在本次重 大资产重组 中认购的江 苏三友非公 开发行股份， 自该等股份 登记至本人/ 本企业证券 账户之日起 12 个月内不 进行转让。 2015 年 03 月 20 日 2016-08-28 正常履行中。 何敏;董玉国; 张建平;李磊; 余清;卫东;刘 聚涛;滕娆;叶 春英;陈志超; 朱桂芳;雷兴 雨;许建兵;王 景安 股份限售承 诺 1、本人/本企 业在本次重 大资产重组 中认购的江 苏三友非公 开发行股份， 自该等股份 登记至本人/ 本企业证券 账户之日起 12 个月内不 进行转让。2、 本次重大资 产重组完成 后 6 个月内如 江苏三友股 票连续 20 个 交易日的收 盘价低于发 行价，或者交 易完成后 6 个 月期末收盘 价低于发行 价的，本人/ 本企业持有 江苏三友股 票的锁定期 2015 年 03 月 20 日 2016-08-28 正常履行中