九芝堂股份有限公司2019年年度报告全文

九芝堂股份有限公司2019年年度报告全文 子产品、家用电器、食品添加剂、计算机软件及辅助设备、通讯设备(不含卫星地面接收设备)、保健食品、预包装食品 化工产品(不含危险化学品等限制或禁止经营的产品不含冷冻、冷藏、制冷危险化学品储存),企业形象策划,企业管理咨询 以上未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务),品牌策划,软件开发,产品设计,保健食品、 保健用品的研发劳务服务。自该公司成立之日起,纳入本公司合并报表合并范围 2、报告期内,本公司全资子公司牡丹江友搏药业有限责任公司发起设立九芝堂(牡丹江)友搏生物科技有限公司 该公司注册资本1000万元,本公司间接持股100%,主要从事生产及销售:化学药品制剂制造、中成药生产、中药饮片(以 上凭本企业许可证书在核定范围内经营):保健用品、乳制品、饮料、日化用品、化妆品、医疗器械:提供产品包装印刷服 务;健康咨询服务:从事医药科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让:货物或技术进出口:食品生产经营 (以上法律法规限制的除外)。自该公司成立之日起,纳入本公司合并报表合并范围 3、报告期内,本公司与 Wei Dongqing Huang签署了《股权转让协议》,公司将控股子公司九芝堂(上海)生命科技有 限公司51%股权以人民币460万元转让给 Wei Dongqing huang。同时,牡丹江嘉霖企业管理中心(有限合伙)将该公司9%股 权以90万元转让给 Wei Dongqing Huang。报告期内已完成工商变更登记,该公司不再纳入本公司合并报表合并范围 4、报告期内,本公司与郎光春签署了《股权转让协议》,公司将控股子公司辉县市九芝堂中医门诊有限公司51%股权 以人民币15万元转让给郎光春。报告期内已完成工商变更登记,该公司不再纳入本公司合并报表合并范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 肖桂莲、刘诚 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 当期是否改聘会计师事务所 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用口不适用 本年度,公司聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为内部控制审计会计师事务所。报告期内,华普天健会计师事务 所(特殊普通合伙)更名为容诚会计师事务所(特殊普通合伙),详情请参见2019年6月12日公司发布的相关公告 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 口适用√不适用 十一、破产重整相关事项 口适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二、重大诉讼、仲裁事项 口适用√不适用 36 chin乡 www.cninfocom.cn

九芝堂股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 子产品、家用电器、食品添加剂、计算机软件及辅助设备、通讯设备 (不含卫星地面接收设备)、保健食品、预包装食品、 化工产品(不含危险化学品等限制或禁止经营的产品,不含冷冻、 冷藏、制冷,危险化学品储存), 企业形象策划,企业管理咨询 (以上未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务),品牌策划,软件开发,产品设计,保健食品、 保健用品的研发,劳务服务。自该公司成立之日起，纳入本公司合并报表合并范围。 2、报告期内，本公司全资子公司牡丹江友搏药业有限责任公司发起设立九芝堂（牡丹江）友搏生物科技有限公司 。 该公司注册资本1000万元，本公司间接持股100%，主要从事生产及销售：化学药品制剂制造、中成药生产、中药饮片（以 上凭本企业许可证书在核定范围内经营）；保健用品、乳制品、饮料、日化用品、化妆品、医疗器械；提供产品包装印刷服 务；健康咨询服务；从事医药科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；货物或技术进出口；食品生产经营。 （以上法律法规限制的除外） 。自该公司成立之日起，纳入本公司合并报表合并范围。 3、报告期内，本公司与Wei Dongqing Huang签署了《股权转让协议》，公司将控股子公司九芝堂（上海）生命科技有 限公司51%股权以人民币460万元转让给Wei Dongqing Huang。同时，牡丹江嘉霖企业管理中心（有限合伙）将该公司9%股 权以90万元转让给Wei Dongqing Huang。报告期内已完成工商变更登记，该公司不再纳入本公司合并报表合并范围。 4、报告期内，本公司与郎光春签署了《股权转让协议》，公司将控股子公司辉县市九芝堂中医门诊有限公司51%股权 以人民币15万元转让给郎光春。报告期内已完成工商变更登记，该公司不再纳入本公司合并报表合并范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 200 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 肖桂莲、刘诚 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 5 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所。报告期内，华普天健会计师事务 所（特殊普通合伙）更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），详情请参见2019年6月12日公司发布的相关公告。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用

九芝堂股份有限公司2019年年度报告全文 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 十三、处罚及整改情况 口适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √适用口不适用 报告期内,公司及其他控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用√不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六、重大关联交易 与日常经营相关的关联交易 口适用√不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 口适用√不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易 3、共同对外投资的关联交易 口适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 口适用√不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5、其他重大关联交易 √适用口不适用 1本公司控股子公司牡丹江九芝堂中医门诊有限公司于2017年10月25日与李振国先生签署《房屋租赁合同》,租赁期自2017 年11月1日至2023年12月31日止,租金合计520万元,截止本报告期末,已支付房租60万元 chin乡 www.cninfocom.cn

九芝堂股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及其他控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1.本公司控股子公司牡丹江九芝堂中医门诊有限公司于2017年10月25日与李振国先生签署《房屋租赁合同》，租赁期自2017 年11月1日至2023年12月31日止，租金合计520万元，截止本报告期末，已支付房租60万元

九芝堂股份有限公司2019年年度报告全文 2.并购基金旗下控股子公司北京美科于2018年4月2日与本公司控股股东李振国先生签署《房屋租赁合同》,北京美科租赁李 振国先生位于北京市琨莎中心1座21层的房产,租赁期自2017年10月1日至2019年9月30日止,全部租金为人民币1364668万 元。截止本报告期末,已支付房租1364668万元 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于本公司控股子公司租赁本公司控股股 017年10月27日 中国证券报、证券时报及巨潮资讯网 东房产的公告 关于本公司新纳入合并报表范围内子公司 中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资 租赁本公司控股股东房产的公告 2019年04月12日 讯网 十七、重大合同及其履行情况 l、托管、承包、租赁事项情况 (1)托管情况 口适用√不适用 公司报告期不存在托管情况。 (2)承包情况 适用√不适用 公司报告期不存在承包情况 (3)租赁情况 口适用√不适用 公司报告期不存在租赁情况 2、重大担保 适用口不适用 (1)担保情况 单位:万元 公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保额度 担保对象名称相关公告担保额度实际发生日/实际担保金 是否履行是否为关 担保类型|担保期 额 完毕联方担保 披露日期 本公司全资子公司友2018年02 2018年03月 般保证连《差额补足 46.800 博药业为并购基金引月07日 日 带责任保证|协议》生效之 chin乡 www.cninfocom.cn

九芝堂股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 2.并购基金旗下控股子公司北京美科于2018年4月2日与本公司控股股东李振国先生签署《房屋租赁合同》，北京美科租赁李 振国先生位于北京市琨莎中心1座21层的房产，租赁期自2017年10月1日至2019年9月30日止，全部租金为人民币136.4668万 元。截止本报告期末，已支付房租136.4668万元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于本公司控股子公司租赁本公司控股股 东房产的公告 2017 年 10 月 27 日 中国证券报、证券时报及巨潮资讯网 关于本公司新纳入合并报表范围内子公司 租赁本公司控股股东房产的公告 2019 年 04 月 12 日 中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资 讯网 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 本公司全资子公司友 搏药业为并购基金引 2018 年 02 月 07 日 46,800 2018 年 03 月 13 日 46,800 一般保证;连 带责任保证 自《差额补足 协议》生效之 是 否

九芝堂股份有限公司2019年年度报告全文 入的优先级有限合伙 日起(含该 人招商资管持有的优 日),直至招 先级份额提供差额补 商资管投资 足,友搏药业承担差 本金和预期 额补足义务的最高金 投资收益全 额为人民币46800万 部收回 元。本公司为友搏药 业前述差额补足事项 承担保证责任。2019 年2月11日公司召开 第七届董事会第十三 次会议,审议通过了 《关于并购基金优先 段级有限合伙人退伙的 议案》。招商资管从并 购基金中退伙。友搏 药业为招商资管持有 的优先级份额提供差 额补足、本公司为友 博药业前述差额补足 事项承担保证责任的 担保事项终止。 报告期内审批的对外担保额度合 报告期内对外担保实际发 计(A1) 生额合计(A2) 报告期末已审批的对外担保额度 报告期末实际对外担保余 恰计(A3) 额合计(A4) 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称相关公告担保额度实际发生日/实际担保金 担保类型担保期是否履行是否为关 完毕联方担 披露日期 子公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称相关公告担保额度实际发生日/实际担保金 担保类型担保期是否履行尾是否为 披露日期 完毕联方担保 公司担保总额(即前三大项的合计) 根告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额 (A1+Bl+C1) 合计(A2+B2+C2) 报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额 (A3+B3+C3) 计(A4+B4+C4) 实际担保总额(即A4+B4C4)占公司净资产的比例 0.00% chin乡 www.cninfocom.cn

九芝堂股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 入的优先级有限合伙 人招商资管持有的优 先级份额提供差额补 足，友搏药业承担差 额补足义务的最高金 额为人民币 46800 万 元。本公司为友搏药 业前述差额补足事项 承担保证责任。2019 年2 月11 日公司召开 第七届董事会第十三 次会议，审议通过了 《关于并购基金优先 级有限合伙人退伙的 议案》。招商资管从并 购基金中退伙。友搏 药业为招商资管持有 的优先级份额提供差 额补足、本公司为友 搏药业前述差额补足 事项承担保证责任的 担保事项终止。 日起（含该 日），直至招 商资管投资 本金和预期 投资收益全 部收回。 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 0 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 0 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 0 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 0 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 0 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.00% 其中：

九芝堂股份有限公司2019年年度报告全文 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D) 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 担保余额(E) 担保总额超过净资产50%部分的金额(F) 上述三项担保金额合计(D+E+F) 对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明(如有) 本担保事项未实际发生且己终止 违反规定程序对外提供担保的说明(如有) 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明:不适用 (2)违规对外担保情况 口适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 (1)委托理财情况 √适用口不适用 报告期内委托理财概况 单位:万元 具体类型 委托理财的资金来源委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 55 55 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 口适用√不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 口适用√不适用 (2)委托贷款情况 口适用√不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 口适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同 chin乡 www.cninfocom.cn

九芝堂股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 本担保事项未实际发生且已终止 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明：不适用 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 55,300 55,300 0 合计 55,300 55,300 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同