九芝堂股份有限公司2019年年度报告全文

九芝堂股份有限公司2019年年度报告全文 第五节重要事项 、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 报告期内,公司未对利润分配政策实施调整,并严格按照《公司章程》规定的分红政策予以实施 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 分红标准和比例是否明确和清晰 相关的决策程序和机制是否完备 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 是是是是是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是 香得到了充分保护 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透 不适用 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 1、2017年度分配方案为 以总股本869,354236股为基数,向全体股东每10股派发现金股利4元(含税) 2、2018年度分配方案为 以公司2018年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份29,412,224股后的股份数839,942,012股为基数,向 全体股东每10股派发现金股利400元人民币(含税) 3、2019年度分配预案为:以公司2019年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司己回购股份后的股份数为基数,向 全体股东每10股派发现金股利400元人民币(含税),不以资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下 一年度。暂以2019年12月31日总股本869,354,236股扣除已回购股份29412,224股后839,942,012股为基数测算,预计派发现金 股利共计335,976,80480元,具体以权益分派实施时的股权登记日的总股本扣除已回购股份后的股份数为准 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位:元 现金分红总额 现金分红金额 以其他方式现 分红年度合并 占合并报表中以其他方式|金分红金额 (含其他方 报表中归属于 现金分红总额式)占合并报 现金分红金额 归属于上市公(如回购股合并报表中归 分红年度 (含税)|上市公司普通 司普通股股东份)现金分红属于上市公司 (含其他方表中归属于 股股东的净利 的净利润的比的金额普通股股东的 市公司普通股 股东的净利润 净利润的比 的比率 2019年 335968048019214681591748594163.98202585 8534%499,958.830.65 018年 p359768048033479,56354 9985%192,297938 5715%528,274,743.33 2017年 p347,741.6944071225446485 4882% 00347,7416940 31 nf乡 www.cninfocom.cn

九芝堂股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司未对利润分配政策实施调整，并严格按照《公司章程》规定的分红政策予以实施。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2017年度分配方案为： 以总股本869,354,236股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税）。 2、2018年度分配方案为： 以公司2018年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份29,412,224股后的股份数839,942,012股为基数，向 全体股东每10股派发现金股利4.00元人民币（含税） 3、2019年度分配预案为：以公司2019年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的股份数为基数， 向 全体股东每10股派发现金股利4.00元人民币（含税），不以资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下 一年度。暂以2019年12月31日总股本869,354,236股扣除已回购股份29,412,224股后839,942,012股为基数测算，预计派发现金 股利共计335,976,804.80元，具体以权益分派实施时的股权登记日的总股本扣除已回购股份后的股份数为准。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 335,976,804.80 192,146,815.99 174.85% 163,982,025.85 85.34% 499,958,830.65 260.20% 2018 年 335,976,804.80 336,479,563.54 99.85% 192,297,938.53 57.15% 528,274,743.33 164.99% 2017 年 347,741,694.40 712,254,464.85 48.82% 0.00 0.00% 347,741,694.40 48.20%

九芝堂股份有限公司2019年年度报告全文 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 口适用√不适用 、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √适用口不适用 每10股送红股数(股) 每10股派息数(元)(含税) 以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的最 份分配预案的股本基数(股 新总股本为基数,暂以2019年12月31日总股本869354,236股扣 除已回购股份294124股后839942,012股为基数。 现金分红金额(元)(含税) 33597680480 以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元) 163,982025 现金分红总额(含其他方式)(元) 499,958,8 可分配利润(元) 1,193,788,911.48 视金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司2019年度财务报表经容诚会计师事务所(特殊普通合伙审计,经审计后2019年度合并财务报表实现归属于母公司所 有者的净利润为192,146.81599元;2019年度母公司财务报表实现净利润45.730244元,提取盈余公积45,174024 元,可供分配利润为406,59606220元,期末累计未分配利润1193,7891148元 本着回报股东,与股东分享公司经营成果的原则,在兼顾公司发展和股东利益的前提下,公司提出2019年年度利润分配 预案如下 以公司2019年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司己回购股份后的股份数为基数,向全体股东每10股派发现 金股利400元人民币(含税),不以资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。暂以2019 年12月31日总股本869354236股扣除已回购股份294124股后839942,012股为基数测算,预计派发现金股利共计 3976,804.80元,具体以权益分派实施时的股权登记日的总股本扣除已回购股份后的股份数为准。 、承诺事项履行情况 l、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √适用口不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 chin乡 www.cninfocom.cn

九芝堂股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 4 分配预案的股本基数（股） 以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的最 新总股本为基数，暂以 2019 年 12 月 31 日总股本 869,354,236 股扣 除已回购股份 29,412,224 股后 839,942,012 股为基数。 现金分红金额（元）（含税） 335,976,804.80 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 163,982,025.85 现金分红总额（含其他方式）（元） 499,958,830.65 可分配利润（元） 1,193,788,911.48 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2019 年度财务报表经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，经审计后 2019 年度合并财务报表实现归属于母公司所 有者的净利润为 192,146,815.99 元； 2019 年度母公司财务报表实现净利润 451,773,402.44 元，提取盈余公积 45,177,340.24 元，可供分配利润为 406,596,062.20 元，期末累计未分配利润 1,193,788,911.48 元。 本着回报股东，与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司提出 2019 年年度利润分配 预案如下： 以公司 2019 年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的股份数为基数， 向全体股东每 10 股派发现 金股利 4.00 元人民币（含税），不以资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。暂以 2019 年 12 月 31 日总股本 869,354,236 股扣除已回购股份 29,412,224 股后 839,942,012 股为基数测算，预计派发现金股利共计 335,976,804.80 元，具体以权益分派实施时的股权登记日的总股本扣除已回购股份后的股份数为准。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中

九芝堂股份有限公司2019年年度报告全文 所作承诺 为避免今后与上市公司之间可能出现 同业竞争,维护上市公司的利益,李振 国出具了关于避免同业竞争的承诺 除九芝堂及其控制的其他企业外,本人 目前在中国境内外任何地区没有以任何 形式直接或间接从事和经营与九芝堂及 关于同业竞其控制的其他企业构成或可能构成竞斜 任九芝堂 争、关联交的业务;本人承诺作为九芝堂控股股东2015年 陽易、资金占用期间,不在中国境内或境外,以任何方月30日 东正常履行 方面的承诺式(包括但不限于单独经营、通过合资 经营或拥有另一家公司或企业的股权及 其他权益)直接或间接参与任何与九芝 堂及其控制的其他企业构成竞争的任何 业务或活动;本人承诺如果违反本承诺 愿意向九芝堂承担赔偿及相关法律责 为减少和规范关联交易,维护上市公司 的利益,李振国、辰能风投、绵阳基金 出具了关于减少和规范关联交易的承诺 函:在本次重组完成后,本人/本企业及 资产重组时所作 体本人本企业控制的企业将尽可能减少 九芝堂的关联交易,不会利用自身作 九芝堂控股股东及实际控制人之地位 谋求九芝堂在业务合作等方面给予优于 能哈工大高 市场第三方的权利:不会利用自身作为 关于同业竞九芝堂股东之地位谋求与九芝堂达成交 科技风险投资 争、关联交|易的优先权利。若存在确有必要且不可2015年1任九芝堂正常履行 有限公司绵阳|易、资金占用避免的关联交易,本人本企业及本人月30日股东期间中 科技城产业投 方面的承诺本企业控制的企业将与九芝堂按照公 资基金(有限合 允、等价有偿等原则依法签订协 议,履行合法程序,并将按照有关法律 去规和《九芝堂股份有限公司章程》等 的规定,依法履行信息披露义务并办理 相关内部决策、报批程序,保证不以与 市场价格相比显失公允的条件与九芝堂 进行交易,亦不利用该类交易从事任何 损害九芝堂及其他股东的合法权益的行 持上市公司独立性,李振国 李振国 其他承诺 下承诺:(一)人员独立、保证上205年1腰股东正常展行 公司的生产经营与行政管理(包括劳动、月30日 人事及工资管理等)完全独立于本人及 chin乡 www.cninfocom.cn

九芝堂股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 所作承诺 资产重组时所作 承诺 李振国 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "为避免今后与上市公司之间可能出现 同业竞争，维护上市公司的利益，李振 国出具了关于避免同业竞争的承诺函： 除九芝堂及其控制的其他企业外，本人 目前在中国境内外任何地区没有以任何 形式直接或间接从事和经营与九芝堂及 其控制的其他企业构成或可能构成竞争 的业务；本人承诺作为九芝堂控股股东 期间，不在中国境内或境外，以任何方 式（包括但不限于单独经营、通过合资 经营或拥有另一家公司或企业的股权及 其他权益）直接或间接参与任何与九芝 堂及其控制的其他企业构成竞争的任何 业务或活动；本人承诺如果违反本承诺， 愿意向九芝堂承担赔偿及相关法律责 任。" 2015 年 12 月 30 日 任九芝堂 控股股东 期间 正常履行 中 李振国;黑龙江 辰能哈工大高 科技风险投资 有限公司;绵阳 科技城产业投 资基金（有限合 伙） 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "为减少和规范关联交易，维护上市公司 的利益，李振国、辰能风投、绵阳基金 出具了关于减少和规范关联交易的承诺 函：在本次重组完成后，本人/本企业及 本人/本企业控制的企业将尽可能减少 与九芝堂的关联交易，不会利用自身作 为九芝堂控股股东及实际控制人之地位 谋求九芝堂在业务合作等方面给予优于 市场第三方的权利；不会利用自身作为 九芝堂股东之地位谋求与九芝堂达成交 易的优先权利。若存在确有必要且不可 避免的关联交易，本人/本企业及本人/ 本企业控制的企业将与九芝堂按照公 平、公允、等价有偿等原则依法签订协 议，履行合法程序，并将按照有关法律、 法规和《九芝堂股份有限公司章程》等 的规定，依法履行信息披露义务并办理 相关内部决策、报批程序，保证不以与 市场价格相比显失公允的条件与九芝堂 进行交易，亦不利用该类交易从事任何 损害九芝堂及其他股东的合法权益的行 为。" 2015 年 12 月 30 日 任九芝堂 股东期间 正常履行 中 李振国 其他承诺 "为保持上市公司独立性，李振国出具以 下承诺："（一）人员独立 1、保证上市 公司的生产经营与行政管理（包括劳动、 人事及工资管理等）完全独立于本人及 2015 年 12 月 30 日 任九芝堂 控股股东 期间 正常履行 中

九芝堂股份有限公司2019年年度报告全文 其关联方。2、保证上市公司的总经理 副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员的独立性,也不在本人控 制的企业及其关联方担任除董事监事以 外的其它职务。3、保证本人及关联方提 名出任上市公司董事、监事和高级管理 人员的人选都通过合法的程序进行, 人及关联方不干预上市公司董事会和形 东大会已经作出的人事任免决定。(二) 资产独立1、保证上市公司具有独立完 整的资产、其资产全部能处于上市公司 的控制之下,并为上市公司独立拥有和 运营。2、确保上市公司与本人及其关 方之间产权关系明确,上市公司对所属 资产拥有完整的所有权,确保上市公 资产的独立完整。3、本人及其关联方本 次交易前没有、交易完成后也不以任位 方式违规占用上市公司的资金、资产。 三)财务独立1、保证上市公司拥有 独立的财务部门和独立的财务核算体 系。2、保证上市公司具有规范、独立的 财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。3、保证上市公司独立在银 行开户,不与本公司(本人)及其关 方共用一个银行账户。4、保证上市公司 能够作出独立的财务决策。5、保证上市 公司的财务人员独立,不在本公司(本 人控制企业)及其关联方处兼职和领取 报酬。6、保证上市公司依法独立纳税 (四)机构独立1、保证上市公司拥有 健全的股份公司法人治理结构,拥有独 立、完整的组织机构。2、保证上市公司 的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、总经理等依照法律、法规和公司章 程独立行使职权。(五)业务独立1、保 证上市公司拥有独立开展经营活动的资 人员、资质和能力,具有面向市场 独立自主持续经营的能力。2、除通过行 使股东权利之外,不对上市公司的业务 活动进行干预 首次公开发行或 再融资时所作承 chin乡 www.cninfocom.cn

九芝堂股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 其关联方。2、保证上市公司的总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员的独立性，也不在本人控 制的企业及其关联方担任除董事监事以 外的其它职务。3、保证本人及关联方提 名出任上市公司董事、监事和高级管理 人员的人选都通过合法的程序进行，本 人及关联方不干预上市公司董事会和股 东大会已经作出的人事任免决定。（二） 资产独立 1、保证上市公司具有独立完 整的资产、其资产全部能处于上市公司 的控制之下，并为上市公司独立拥有和 运营。2、确保上市公司与本人及其关联 方之间产权关系明确，上市公司对所属 资产拥有完整的所有权，确保上市公司 资产的独立完整。3、本人及其关联方本 次交易前没有、交易完成后也不以任何 方式违规占用上市公司的资金、资产。 （三）财务独立 1、保证上市公司拥有 独立的财务部门和独立的财务核算体 系。2、保证上市公司具有规范、独立的 财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。3、保证上市公司独立在银 行开户，不与本公司（本人）及其关联 方共用一个银行账户。4、保证上市公司 能够作出独立的财务决策。5、保证上市 公司的财务人员独立，不在本公司（本 人控制企业）及其关联方处兼职和领取 报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证上市公司拥有 健全的股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。2、保证上市公司 的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、总经理等依照法律、法规和公司章 程独立行使职权。（五）业务独立 1、保 证上市公司拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场 独立自主持续经营的能力。2、除通过行 使股东权利之外，不对上市公司的业务 活动进行干预。" 首次公开发行或 再融资时所作承 诺

九芝堂股份有限公司2019年年度报告全文 股权激励承诺 其他对公司中小 股东所作承诺 承诺是否按时履 如承诺超期未履 行完毕的,应当详 细说明未完成履 行的具体原因及/不适用 下一步的工作计 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 口适用√不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 口适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 口适用√不适用 六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用口不适用 报告期内,公司根据相关会计准则要求,对会计政策进行了变更。详见《关于部分会计政策变更的公告》 七、报告期内发生重大会计差错更正需迫溯重述的情况说明 口适用√不适用 八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 √适用口不适用 1报告期内,本公司全资子公司九芝堂医疗健康产业发展(北京)有限公司于2019年2月28日与其下属控股子公司青岛 九芝堂中医有限公司共同发起设立九芝堂医疗科技(青岛)有限公司,该公司注册资本100万元,本公司间接持股99997% 主要从事中医科、内科、外科、妇产科、儿科、五官科、皮肤科、医疗美容科、中医心理科、康复科、营养科,健康信息咨 询服务(不含诊疗、诊断),互联网诊疗,医学研究医疗技术、软件技术的技术研发、技术咨询、技术推广技术转让计算机系 统服务设计、制作、代理、发布国内广告业务,批发、零售日用百货、化妆品、文化用品(不含图书、报刊、音像制)、电 chin乡 www.cninfocom.cn

九芝堂股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 股权激励承诺 其他对公司中小 股东所作承诺 承诺是否按时履 行 是 如承诺超期未履 行完毕的，应当详 细说明未完成履 行的具体原因及 下一步的工作计 划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司根据相关会计准则要求，对会计政策进行了变更。详见《关于部分会计政策变更的公告》 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1.报告期内，本公司全资子公司九芝堂医疗健康产业发展（北京）有限公司于2019年2月28日与其下属控股子公司青岛 九芝堂中医有限公司共同发起设立九芝堂医疗科技（青岛）有限公司，该公司注册资本100万元，本公司间接持股99.997%， 主要从事中医科、内科、外科、 妇产科、儿科、五官科、皮肤科、医疗美容科、中医心理科、康复科、营养科,健康信息咨 询服务(不含诊疗、诊断),互联网诊疗,医学研究,医疗技术、软件技术的技术研发、技术咨询、技术推广 技术转让,计算机系 统服务,设计、制作、代理、发布国内广告业务,批发、零售:日用百货、化妆品、文化用品(不含图书、报刊、 音像制 )、电