深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2014年年度报告全文

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2014年年度报告全文 管理;(二)承诺本公司在知悉可能对股票价 格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的 消息后,将及时予以公开澄清:(三)本公司董 事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的 意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不 正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活 动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没 「有虚假陈述或者重大遗漏,并在提出上市申请期 间,未经深圳证券交易所同意,不擅自披露有关 信息 根据广东省国士资源厅《关于韶关冶炼厂地块增 补纳入”三旧改造范围的批复》粤国土资试点函 【20l】1063号),公司下属韶关冶炼厂所占用 其他对公司中小股东广东省广晟资产经的土地被纳入”三旧改造范围2011年12月32011年2 长期有效正在履行 所作承诺 营有限公司 日该土地的主要权属人本公司大股东广东省广月31日 晟资产经营有限公司承诺,将对韶关冶炼厂因 巨旧”改造停产及异地搬迁造成的损失在韶关治 炼厂地块进行"三旧"改造开发时予以补偿 承诺是否及时履行是 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 口适用√不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 侯立勋龙丽萍 当期是否改聘会计师事务所 口是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用口不适用 报告期内,公司聘请了瑞华会计师事务所为公司内部控制审计会计师事务所,期间支付审计费用20万

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2014 年年度报告全文 36 管理； （二）承诺本公司在知悉可能对股票价 格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的 消息后，将及时予以公开澄清；（三）本公司董 事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的 意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不 正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活 动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没 有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期 间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关 信息。 其他对公司中小股东 所作承诺 广东省广晟资产经 营有限公司 根据广东省国土资源厅《关于韶关冶炼厂地块增 补纳入"三旧"改造范围的批复》（粤国土资试点函 【2011】1063 号），公司下属韶关冶炼厂所占用 的土地被纳入"三旧"改造范围。2011 年 12 月 31 日该土地的主要权属人本公司大股东广东省广 晟资产经营有限公司承诺，将对韶关冶炼厂因" 三旧"改造停产及异地搬迁造成的损失在韶关冶 炼厂地块进行"三旧"改造开发时予以补偿。 2011 年 12 月 31 日 长期有效 正在履行 承诺是否及时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 100 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 侯立勋 龙丽萍 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司聘请了瑞华会计师事务所为公司内部控制审计会计师事务所，期间支付审计费用20万 元

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2014年年度报告全文 十一、监事会、独立董事(如适用)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 口适用√不适用 十二、处罚及整改情况 口适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 口适用√不适用 十四、其他重大事项的说明 √适用口不适用 1、非公开发行股票事项 2014年8月26日公司2014年第四次临时股东大会审议通过关于修改公司非公开发行股票 方案等议案。公司2014年非公开发行股票方案调整为:本次2014年非公开发行股票数量不超 过17,92028万股(含17,920.28万股),发行价格为不低于不低于7.10元/股,募集资金总额不 超过127,234万元。扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目:(1)凡口铅锌矿选矿 厂技术升级改造工程项目,拟使用募集资金额67,086万元:(2)广西中金岭南矿业有限责任 公司铅锌采选3,000td扩产改造项目,拟使用募集资金额21,978万元;(3)补充流动资金38,170 万元 经中国证监会发行审核委员会证监许可[2015]171号文核准,公司于2015年2月向特定对 象非公开发行人民币普通股(A股)149,687,058股,募集资金总额为1,272,39,99300元,扣 除保荐承销费用后,募集资金净额1,244893,193.14元。 2、韶关冶炼厂异地升级改造事项 根据2011年4月13日广东省国土资源厅印发《关于韶关冶炼厂地块增补纳入“三旧”改 造范围的批复》(粤国土资试点函【2011】1063号),本公司所属韶关冶炼厂所占用的2,4497 亩土地被纳入“三旧”改造范围。因此,本公司将按政府要求,抓紧实施韶关冶炼厂的异地搬 迁升级改造。2011年度,韶关冶炼厂一系统主流程全面停产且不再恢复生产,部分员工与冶 炼厂解除劳动关系。至2014年12月31日止,停用的一系统固定资产的净值为 405,209,72688元,因停产异地升级改造安置员工支出232,283,91596元,其他支出

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2014 年年度报告全文 37 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、非公开发行股票事项 2014年8月26日公司2014年第四次临时股东大会审议通过关于修改公司非公开发行股票 方案等议案。公司2014年非公开发行股票方案调整为：本次2014年非公开发行股票数量不超 过17,920.28万股（含17,920.28万股），发行价格为不低于不低于7.10元/股，募集资金总额不 超过127,234万元。扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：（1）凡口铅锌矿选矿 厂技术升级改造工程项目，拟使用募集资金额67,086万元；（2）广西中金岭南矿业有限责任 公司铅锌采选3,000t/d扩产改造项目，拟使用募集资金额21,978万元；（3）补充流动资金38,170 万元。 经中国证监会发行审核委员会证监许可[2015]171号文核准，公司于2015年2月向特定对 象非公开发行人民币普通股（A股）149,687,058股，募集资金总额为1,272,339,993.00元，扣 除保荐承销费用后，募集资金净额1,244,893,193.14元。 2、韶关冶炼厂异地升级改造事项 根据 2011 年 4 月 13 日广东省国土资源厅印发《关于韶关冶炼厂地块增补纳入“三旧”改 造范围的批复》（粤国土资试点函【2011】1063 号），本公司所属韶关冶炼厂所占用的 2,449.7 亩土地被纳入“三旧”改造范围。因此，本公司将按政府要求，抓紧实施韶关冶炼厂的异地搬 迁升级改造。2011 年度，韶关冶炼厂一系统主流程全面停产且不再恢复生产，部分员工与冶 炼厂解除劳动关系。至 2014 年 12 月 31 日止，停用的一系统固定资产的净值为 405,209,726.88 元，因停产异地升级改造安置员工支出 232,283,915.96 元，其他支出

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2014年年度报告全文 1401942583元,共计651,513,068.67元,已在报表项目“其他非流动资产”中列示。由于“三 旧”改造地块之土地使用权主要为本公司之大股东广东省广晟资产经营有限公司所有,其已于 2011年12月31日承诺,将对韶关冶炼厂因“三旧”改造停产及异地搬迁造成的损失在韶关冶 炼厂地块进行“三旧”改造开发时予以补偿。 十五、公司子公司重要事项 √适用口不适用 对子公司增加投资及新成立子公司 (1)增资广西中金岭南矿业有限责任公司 2014年1月27日,公司第六届董事局第二十次会议审议通过《关于向广西中金岭南矿业有 限责任公司增资的议案》:为保障广西中金岭南矿业有限责任公司(以下简称广西中金岭南 公司)3000t/d扩产改造项目的顺利推进,同意广西中金岭南公司增资人民币1亿元,公司按83% 的持股比例投资金额8,300.00万元,用于3000d扩产改造项目,广西中金岭南公司另一股东 广西中金矿业有限公司按其持股比例投资金额1,700万元,用于补充广西中金岭南公司流动资 金。截止本报告日,广西中金岭南公司已收到股东增资款1亿元,增资完成后,广西中金岭南 公司注册资本增至12,812.50万元,公司对广西中金岭南公司持股比例维持不变 (2)增资广东中金建筑安装工程有限公司 2014年12月24日,公司第七届董事局第四次会议审议通过《关于对中金建安公司增加资 本金的报告》;根据业务发展需要,同意对广东中金建筑安装工程有限公司(以下简称“广东 中金建安公司”)增资不超过人民币1,0000万元。截止本报告日,广东中金建安公司已收到 股东增资款1,00000万元,增资完成后,广东中金建安公司注册资本增至6,017.00万元,公司 对广东中金建安公司持股比例维持不变。 (3)根据粤国资考评【2014】104号文,公司控股子公司深圳华加日铝业有限公司确定 为广东省国资委第一批体制机制改革创新50家试点企业之一。 经公司董事局、股东大会批准,华加日公司与深圳市立润投资有限公司(简称“立润公司”) 合作对华加日公司位于马家龙工业区的工业厂房及用地进行更新改造,根据合作协议,本公 司涉及取得货币补偿款共计5亿元人民币及后续回迁房产、停车位 2013年12月30日,华加日公司已收到立润公司18亿元人民币现金补偿款。2014年1月2日 华加日公司、立润公司双方根据协议约定与指定银行签订资金监管协议。2014年1月3日,立

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2014 年年度报告全文 38 14,019,425.83 元，共计 651,513,068.67 元，已在报表项目“其他非流动资产”中列示。由于“三 旧”改造地块之土地使用权主要为本公司之大股东广东省广晟资产经营有限公司所有，其已于 2011 年 12 月 31 日承诺，将对韶关冶炼厂因“三旧”改造停产及异地搬迁造成的损失在韶关冶 炼厂地块进行“三旧”改造开发时予以补偿。 十五、公司子公司重要事项 √ 适用 □ 不适用 对子公司增加投资及新成立子公司 （1）增资广西中金岭南矿业有限责任公司 2014年1月27日，公司第六届董事局第二十次会议审议通过《关于向广西中金岭南矿业有 限责任公司增资的议案》；为保障广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称广西中金岭南 公司）3000t/d扩产改造项目的顺利推进，同意广西中金岭南公司增资人民币1亿元，公司按83% 的持股比例投资金额8,300.00万元，用于3000t/d 扩产改造项目，广西中金岭南公司另一股东 广西中金矿业有限公司按其持股比例投资金额1,700万元，用于补充广西中金岭南公司流动资 金。截止本报告日，广西中金岭南公司已收到股东增资款1亿元，增资完成后，广西中金岭南 公司注册资本增至12,812.50万元，公司对广西中金岭南公司持股比例维持不变。 （2）增资广东中金建筑安装工程有限公司 2014年12月24日，公司第七届董事局第四次会议审议通过《关于对中金建安公司增加资 本金的报告》；根据业务发展需要，同意对广东中金建筑安装工程有限公司（以下简称“广东 中金建安公司”）增资不超过人民币1,000.00万元。截止本报告日，广东中金建安公司已收到 股东增资款1,000.00万元，增资完成后，广东中金建安公司注册资本增至6,017.00万元，公司 对广东中金建安公司持股比例维持不变。 （3）根据粤国资考评【2014】104号文，公司控股子公司深圳华加日铝业有限公司确定 为广东省国资委第一批体制机制改革创新50家试点企业之一。 经公司董事局、股东大会批准，华加日公司与深圳市立润投资有限公司（简称“立润公司”） 合作对华加日公司位于马家龙工业区的工业厂房及用地进行更新改造，根据合作协议，本公 司涉及取得货币补偿款共计5亿元人民币及后续回迁房产、停车位。 2013年12月30日，华加日公司已收到立润公司1.8亿元人民币现金补偿款。2014年1月2日， 华加日公司、立润公司双方根据协议约定与指定银行签订资金监管协议。2014年1月3日，立

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2014年年度报告全文 润公司将32亿元人民币一次性汇入银行监管账户。 2014年9月23日,华加日公司收到立润公司第二笔现金补偿款人民币3.2亿元。至此,立 润公司对华加日公司的货币补偿已全部到位 详见公司于2014年9月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公告编号:201467 号公告。 (4)控股子公司深圳市中金岭南科技有限公司投资成立“深圳市鑫越新材料科技有限公 为了深圳市中金岭南科技有限公司(简称“中金科技公司”)作为国家级高新技术企业的长 远发展,2014年12月24日经第七届董事局第四次会议审议批准,同意中金科技公司以项目固 定资产及无形资产出资,先成立独资公司深圳市鑫越新材料科技有限公司(简称“鑫越公司”), 然后按照业产权交易的有关规定,以不低于64800万元的价格挂牌出让所持鑫越公司40%股 权。该公司于2014年12月29日成立,成立时注册资本1,620.00万元,中金科技公司认缴出资 额1620.00万元,截止2014年12月31日,中金科技公司未缴出资额,截止2015年3月31日, 中金科技公司已完成出资手续 (5)报告期投资成立子公司“深圳华品轨道交通有限公司”、“韶关市中金岭南商贸有 限公司”,具体情况见“第四节董事会报告六.4” 十六、公司发行公司债券的情况 口适用V不适用

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2014 年年度报告全文 39 润公司将3.2亿元人民币一次性汇入银行监管账户。 2014年9月23日，华加日公司收到立润公司第二笔现金补偿款人民币3.2亿元。至此，立 润公司对华加日公司的货币补偿已全部到位。 详见公司于2014年9月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告编号：2014-67 号公告。 （4）控股子公司深圳市中金岭南科技有限公司投资成立“深圳市鑫越新材料科技有限公 司” 为了深圳市中金岭南科技有限公司（简称“中金科技公司”）作为国家级高新技术企业的长 远发展，2014年12月24日经第七届董事局第四次会议审议批准，同意中金科技公司以项目固 定资产及无形资产出资，先成立独资公司深圳市鑫越新材料科技有限公司（简称“鑫越公司”）， 然后按照业产权交易的有关规定，以不低于648.00万元的价格挂牌出让所持鑫越公司40%股 权。该公司于2014年12月29日成立，成立时注册资本1,620.00万元，中金科技公司认缴出资 额1,620.00万元，截止2014年12月31日，中金科技公司未缴出资额，截止2015年3月31日， 中金科技公司已完成出资手续。 （5）报告期投资成立子公司“深圳华品轨道交通有限公司”、“韶关市中金岭南商贸有 限公司”，具体情况见“第四节 董事会报告 六.4”。 十六、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2014年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 、股份变动情况 1、股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+ 本次变动后 比例/发行 公积 数量 送股金转其他 小计 数量 比例 新股 、有限售条件股份 1,684414008% 51451514,511 2,198,9250.11% 3、其他内资持股 1,684414008% 514515145 2,198.9250.19 境内自然人持股 1,684,41 514515145 2,198,9 011% 无限售条件股份 2,061,25646699.92% 514512,060741.955999% 人民币普通股 2,061,25646699.92% 51l2,060,741.955998 、股份总数 20690800 100.00% 股份变动的原因 √适用口不适用 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员完成换届选举,根据《上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上市公司董事、监事和髙级管理人员 所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定,现任公司董事、监事、高级管理人员 所持公司股份部分被冻结限售,离任公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份在离职半 年内全部被冻结限售。 股份变动的批准情况 口适用V不适用 股份变动的过户情况 口适用V不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 口适用V不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 口适用√不适用

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2014 年年度报告全文 40 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1,684,414 0.08% 514,511 514,511 2,198,925 0.11% 3、其他内资持股 1,684,414 0.08% 514,511 514,511 2,198,925 0.11% 境内自然人持股 1,684,414 0.08% 514,511 514,511 2,198,925 0.11% 二、无限售条件股份 2,061,256,466 99.92% -514,511 -514,511 2,060,741,955 99.89% 1、人民币普通股 2,061,256,466 99.92% -514,511 -514,511 2,060,741,955 99.89% 三、股份总数 2,062,940,880 100.00% 2,062,940,880 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员完成换届选举，根据《上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上市公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定，现任公司董事、监事、高级管理人员 所持公司股份部分被冻结限售，离任公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份在离职半 年内全部被冻结限售。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用