2019年年度报告 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 口适用√不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用√不适用 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 口适用不适用 26/199
2019 年年度报告 26 / 199 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用
2019年年度报告 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用口不适用 事项概述 查询索引 公司经八届二十九次董事会会议审议通过后,与天津市「天津市房地产发展(集团)股份有限公司日常关联交 天房物业管理有限公司继续签署《协议书》,将友谊公易公告(公告编号:2017=021) 寓、川北里、圣德园、贵桥里、长寿公寓、体北环湖大 夏、健强里、欣苑公寓、德恩里等地点投资性房产委托 给天津市天房物业管理有限公司经营管理,合计面积 10,962.25平方米,帐面原值21,084,208.08元,委托 时间:2017年1月1日至2019年12月31日。委托经 营管理期间,由天津市天房物业管理有限公司按市公产 房租金标准收取租金,发生的一切管理费用、维护费用 及一切收益均由天津市天房物业管理有限公司承担和 享有。该事项已经独立董事事前认可并发表独立意见, 董事会预算与审计委员会出具了书面审核意见 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 √适用口不适用 公司控股子公司天津海景实业有限公司(以下简称“海景公司”)于2010年1月取得编号为 房地证津字第10305100000号的天津湾C地块房地产权证,该地块坐落于河西区古海道南侧,土 地使用年限50年,土地面积共79,037.2平方米。C地块建设用地规划划分为C1、C2、C3三个地 块,其中CⅠ地块由海景公司开发,目前已竣工交付。2010年3月10日,公司下属控股子公司海 景公司与天津市房地产信托集团有限公司(以下简称“房信集团”)签署《天津湾C2、C3地块项 目转让协议书》,双方约定在满足现行法律规定手续和相关条件时,将协议约定的C2、C3地块项 目相关土地使用权等手续办理至房信集团名下,由房信集团自主开发经营,房信集团成立天津湾 项目部负责经营该项目,并投入资金进行项目的开发建设,目前已完成项目的部分主体建设。 根据现行土地规划政策要求,C地块整体取得一个土地证,且C1地块海景文苑项目已售出并 交付,目前无法实现C2、C3地块从C地块分割出并将相关土地使用权等手续办理至房信集团名下 该笔交易无法继续进行。鉴于该笔交易已无法完成,现经双方平等自愿协商,海景公司拟与房信 集团终止原协议,由海景公司退还房信集团在原协议签署至今所支付的交易对价土地款及针对该 项目所涉及的开发成本、管理费、资金占用费等全部支出,协定总金额70,368万元人民币,双方 后续将签订具体协议完成原协议的终止,并支付相应资金。 房信集团系2014年6月与天津市房地产开发经营集团有限公司进行整合重组,天津市房地产 开发经营集团有限公司更名为天津房地产集团有限公司后成为公司控股股东天津房地产集团有限 公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定,公司与房信集团于 2014年6月开始存在关联关系,本次业务事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 27/199
2019 年年度报告 27 / 199 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司经八届二十九次董事会会议审议通过后，与天津市 天房物业管理有限公司继续签署《协议书》，将友谊公 寓、川北里、圣德园、贵桥里、长寿公寓、体北环湖大 厦、健强里、欣苑公寓、德恩里等地点投资性房产委托 给天津市天房物业管理有限公司经营管理，合计面积 10,962.25 平方米，帐面原值 21,084,208.08 元，委托 时间：2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。委托经 营管理期间，由天津市天房物业管理有限公司按市公产 房租金标准收取租金，发生的一切管理费用、维护费用 及一切收益均由天津市天房物业管理有限公司承担和 享有。该事项已经独立董事事前认可并发表独立意见， 董事会预算与审计委员会出具了书面审核意见。 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 日常关联交 易公告（公告编号：2017—021） 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司控股子公司天津海景实业有限公司（以下简称“海景公司”）于 2010 年 1 月取得编号为 房地证津字第 103051000003 号的天津湾 C 地块房地产权证，该地块坐落于河西区古海道南侧，土 地使用年限 50 年，土地面积共 79,037.2 平方米。C 地块建设用地规划划分为 C1、C2、C3 三个地 块，其中 C1 地块由海景公司开发，目前已竣工交付。2010 年 3 月 10 日，公司下属控股子公司海 景公司与天津市房地产信托集团有限公司（以下简称“房信集团”）签署《天津湾 C2、C3 地块项 目转让协议书》，双方约定在满足现行法律规定手续和相关条件时，将协议约定的 C2、C3 地块项 目相关土地使用权等手续办理至房信集团名下，由房信集团自主开发经营，房信集团成立天津湾 项目部负责经营该项目，并投入资金进行项目的开发建设，目前已完成项目的部分主体建设。 根据现行土地规划政策要求，C 地块整体取得一个土地证，且 C1 地块海景文苑项目已售出并 交付，目前无法实现C2、C3地块从C地块分割出并将相关土地使用权等手续办理至房信集团名下， 该笔交易无法继续进行。鉴于该笔交易已无法完成，现经双方平等自愿协商，海景公司拟与房信 集团终止原协议，由海景公司退还房信集团在原协议签署至今所支付的交易对价土地款及针对该 项目所涉及的开发成本、管理费、资金占用费等全部支出，协定总金额 70,368 万元人民币，双方 后续将签订具体协议完成原协议的终止，并支付相应资金。 房信集团系 2014 年 6 月与天津市房地产开发经营集团有限公司进行整合重组，天津市房地产 开发经营集团有限公司更名为天津房地产集团有限公司后成为公司控股股东天津房地产集团有限 公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，公司与房信集团于 2014 年 6 月开始存在关联关系，本次业务事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
2019年年度报告 2019年5月30日公司召开了九届二十九次临时董事会会议,以8票同意、0票反对、0票弃 权,审议通过了《公司关于终止项目转让暨关联交易事项的议案》,关联董事崔巍先生回避表决。 公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。2019年6月17日经 公司2019年第三次临时股东大会审议通过 进展请况:海景公司与房信集团于2019年6月18日签订《天津湾C2、C3地块项目转让协议 书之终止协议书》(以下简称“终止协议”),由海景公司退还房信集团自原协议签署之日至2019 年3月31日止所支付的交易对价土地款28,500万元及针对该项目所涉及的开发成本23,479万元 项目管理费2,341万元、资金占用费16,048万元等全部支出,共计70,368万元人民币。截至201 年12月31日,海景公司已退还房信公司C2、C3地块项目前期所支付的交易对价土地款28,500 万元和支付该项目所涉及的开发成本7,500万元 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 )资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 口适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 √适用口不适用 经公司九届十七次临时董事会审议通过,公司接受控股股东无息借款2,218,000000元, 目前该笔借款已还清。 3、临时公告未披露的事项 口适用不适用 28/199
2019 年年度报告 28 / 199 2019 年 5 月 30 日公司召开了九届二十九次临时董事会会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃 权，审议通过了《公司关于终止项目转让暨关联交易事项的议案》，关联董事崔巍先生回避表决。 公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。2019 年 6 月 17 日经 公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过。 进展请况：海景公司与房信集团于 2019 年 6 月 18 日签订《天津湾 C2、C3 地块项目转让协议 书之终止协议书》（以下简称“终止协议”），由海景公司退还房信集团自原协议签署之日至 2019 年3月31日止所支付的交易对价土地款28,500万元及针对该项目所涉及的开发成本23,479万元、 项目管理费 2,341 万元、资金占用费 16,048 万元等全部支出，共计 70,368 万元人民币。截至 2019 年 12 月 31 日，海景公司已退还房信公司 C2、C3 地块项目前期所支付的交易对价土地款 28,500 万元和支付该项目所涉及的开发成本 7,500 万元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 经公司九届十七次临时董事会审议通过，公司接受控股股东无息借款 2,218,000,000.00 元， 目前该笔借款已还清。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用
五)其他 口适用√不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、托管情况 口适用√不适用 2、承包情况 口适用√不适用 3、租赁情况 口适用√不适用 (二)担保情况 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保上市被担保 担保发生日担保担保保是否担保担保是否是否 担保金额期(协议签 已经是否逾期 存在为关关联 方公司方 署日) 起始日到期日 型行迪期/金额|反担联方关系 厌津公司北京首|50,0010.08.312018.08.2021.08连 市房本部|都开发 30 地产 股份有 发展 限公司 (集 带责任担保 团)股 份有 限公 首25,00.00018.12.192018.12.2021.12 市房本部|都开发 地产 份有 发展 (集 带责任担保 团)股 份有 限公 天津公司天津市1,155.002019.09.302019.09.202203 市房本部联展房 0 地产 地产开 发展 带责任担保 团)股 份有 限公 天房全资购买苏93,634.815个人购房借个人购房|办毕按连否否 (苏子公|州市高 款合同签署借款合同揭客户带 29/199
2019 年年度报告 29 / 199 (五) 其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用√不适用 2、 承包情况 □适用√不适用 3、 租赁情况 □适用√不适用 (二) 担保情况 √适用□不适用 单位: 元币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担保 方 担保金额 担保发生日 期(协议签 署日) 担保 起始日 担保 到期日 担 保 类 型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 天津 市房 地产 发展 （集 团）股 份有 限公 司 公司 本部 北京首 都开发 股份有 限公司 50,000.00 2018.08.31 2018.08. 31 2021.08 .30 连 带 责 任 担 保 否 否 否 否 天津 市房 地产 发展 （集 团）股 份有 限公 司 公司 本部 北京首 都开发 股份有 限公司 25,000.00 2018.12.19 2018.12. 19 2021.12 .18 连 带 责 任 担 保 否 否 否 否 天津 市房 地产 发展 （集 团）股 份有 限公 司 公司 本部 天津市 联展房 地产开 发有限 公司 11,550.00 2019.09.30 2019.09. 30 2022.03 .30 连 带 责 任 担 保 否 否 否 否 天房 （苏 全资 子公 购买苏 州市高 93,634.815 个人购房借 款合同签署 个人购房 借款合同 办毕按 揭客户 连 带 否 否 否 否
2019年年度报告 签署之日|所购房 资发 园路 产的《房任 展有 心著 屋所有担 项目商 《国有 品房的 土地使 用权证》 揭贷款 并加抵 押注记 且贷款 银行领 取相应 的《他项 权证》之 苏州控股购买苏 1,98293个人购房借个人购房办毕按连 津鑫子公州市姑 款合同签署借款合同揭客户带 共创|司苏区苏 签署之日所购房责 置业 产的《房任 有限 北、苏站 屋所有担 公司 别苑东 权证》、保 《国 土地使 项目商 用权证》 品房的 并加抵 合格按 押注记 揭贷款 且贷款 客户 银行领 取相应 的《他项 日 天房全资苏州市 3,88810个人购房借购买其所以被担连否否 否|否 苏子公|住房置 款合同签署开发的保人为带 州)投同业担保 之日 心著华抵押权责 资发 有限公 庭”项目人的《不任 司/苏州 商品房的动产登|担 限公 工业园 客户申请记证明》保 的公积金交付之 置业担 (组合)日 保有限 贷款发放 日 报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保) 14,551.515 报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保) 186,055.845 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 226,418.3 报告期末对子公司担保余额合计(B) 521,751.20 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额(A+B) 707,807.045 担保总额占公司净资产的比例(%) 152.02 其中 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 直接或间接为资产负债率超过7%的被担保对象提供 的债务担保金额(D) 30/199
2019 年年度报告 30 / 199 州）投 资发 展有 限公 司 司 新区竹 园路 “心著 华庭” 项目商 品房的 合格按 揭贷款 客户 之日 签署之日 所购房 产的《房 屋所有 权证》、 《国有 土地使 用权证》 并加抵 押注记， 且贷款 银行领 取相应 的《他项 权证》之 日 责 任 担 保 苏州 津鑫 共创 置业 有限 公司 控股 子公 司 购买苏 州市姑 苏区苏 站西路 北、苏站 别苑东 “平江 风华” 项目商 品房的 合格按 揭贷款 客户 1,982.93 个人购房借 款合同签署 之日 个人购房 借款合同 签署之日 办毕按 揭客户 所购房 产的《房 屋所有 权证》、 《国有 土地使 用权证》 并加抵 押注记， 且贷款 银行领 取相应 的《他项 权证》之 日 连 带 责 任 担 保 否 否 否 否 天房 （苏 州）投 资发 展有 限公 司 全资 子公 司 苏州市 住房置 业担保 有限公 司/苏州 工业园 区住房 置业担 保有限 公司 3,888.10 个人购房借 款合同签署 之日 购买其所 开发的 “心著华 庭”项目 商品房的 客户申请 的公积金 （组合） 贷款发放 之日 以被担 保人为 抵押权 人的《不 动产登 记证明》 交付之 日 连 带 责 任 担 保 否 否 否 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 14,551.515 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 186,055.845 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 226,418.3 报告期末对子公司担保余额合计（B） 521,751.20 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 707,807.045 担保总额占公司净资产的比例(%) 152.02 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 的债务担保金额（D）