2015年年度报告 (三)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配预案的,公司应 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √适用口不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的原因 未分配利润的用途和使用计划 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公 司2015年度实现归属于母公司所有者净利润,873.40虽公司当年实现盈利,但累计合并未分配利 万元,其中母公司实现净利润10,682.93万元。未提取润为负,考虑公司整体持续经营及长期发展,本 法定盈余公积金及任意盈余公积金,加上上年结转的未年度不进行利润分配,且不实施资本公积金转增 分配利润-31,0836.79万元,本年度可供股东分配的利润股本 为-23,163.39万元,其中母公司未分配利润为 24,394.09万元。 二、承诺事项履行情况 √适用口不适用 (一)公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项 如未能及如未能 承诺背景 承诺承诺方承诺承诺时是否有是否及时履行应及时履 类型 内容间及期履行期时严格说明未完行应说 限 履行成履行的明下 具体原因步计划 北京首 承诺时 与再融资相关解决同都农业注1年5月 间:20141 的承诺 业竞争集团有 是 限公司 18日 北京首 都农业 集团有 限公司 上海平 闰投资 与再融资相关|股份限管理有 承诺时 的承诺 售限公司注2间:2014是 是 及上海 年9月 复星创 泓股权 投资基 金合伙 企业(有 限合伙) 北京首 其他承诺其他都农业注32015年7是 限公司 注1:(1)在2014年12月31日前转让首农集团间接持有的三元双宝53%的股权。(2)在如下条件 实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的山东三元全部股权:山东三元连续两个会计年 度主营业务实现盈利,且山东三元净资产为正数。(3)在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时 /187
2015 年年度报告 21 / 187 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，公司应 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正， 但未提出普通股现金利润分配预案的原因 未分配利润的用途和使用计划 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公 司 2015 年度实现归属于母公司所有者净利润 7,873.40 万元，其中母公司实现净利润 10,682.93 万元。未提取 法定盈余公积金及任意盈余公积金，加上上年结转的未 分配利润-31,036.79 万元，本年度可供股东分配的利润 为 -23,163.39 万 元 ， 其 中 母 公 司 未 分 配 利 润 为 24,394.09 万元。 虽公司当年实现盈利，但累计合并未分配利 润为负，考虑公司整体持续经营及长期发展，本 年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增 股本。 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与再融资相关 的承诺 解决同 业竞争 北京首 都农业 集团有 限公司 注 1 承诺时 间：2014 年 5 月 18 日 是 与再融资相关 的承诺 股份限 售 北京首 都农业 集团有 限公司、 上海平 闰投资 管理有 限公司 及上海 复星创 泓股权 投资基 金合伙 企业（有 限合伙） 注 2 承诺时 间：2014 年 9 月 是 是 其他承诺 其他 北京首 都农业 集团有 限公司 注 3 2015年 7 月 10 日 是 是 注 1：（1）在 2014 年 12 月 31 日前转让首农集团间接持有的三元双宝 53%的股权。（2）在如下条件 实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的山东三元全部股权：山东三元连续两个会计年 度主营业务实现盈利，且山东三元净资产为正数。（3）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时
2015年年度报告 直接及/或间接持有的唐山三元全部股权:唐山三元连续两个会计年度主营业务实现盈利,且唐山三元净 资产为正数。(4)就上述股权转让事宜,鉴于企业国有产权转让的相关监管规定,如在获得北京市人民 政府国有资产监督管理委员会(以下简称“北京市国资委”)批准直接协议转让的前提下,首农集团将以 直接协议转让的方式将上述股权转让给公司(含公司指定的附属公司,以下同此理解),转让价格以具有 执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据 由双方依法协商确定;如未获得北京市国资委关于企业国有产权直接协议转让的批准,首农集团将以进场 挂牌交易方式转让上述股权,挂牌价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有 资产监管单位核准/备案的评估结果为依据确定,公司可依法参与竞买。(5)未来首农集团在中国范围内 新开展的乳制品生产相关业务均将以三元股份为唯一平台进行;首农集团根据国务院国资委、中国证监会 发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权(2013) 202)规定,经三元股份股东大会(首农集团及其关联方回避表决)授权,代为培育符合三元股份业务发 展需要、但暂不适合三元股份实施的业务或资产的情形除外。 注2:通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让,即股份限售期为2015 年2月6日至2020年2月5日。 注3:针对股票市场的非理性波动,首农集团承诺自2015年7月10日至2016年3月31日不减持公 司的股票,以实际行动维护公司股价稳定。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所非标准审计报告的说明 口适用√不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 口适用√不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 口适用√不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 1,050,000 境内会计师事务所审计年限 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所瑞华会计师事务所(特殊普通合伙 580,000 财务顾问 保荐人 瑞银证券有限责任公司 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用 /187
2015 年年度报告 22 / 187 直接及/或间接持有的唐山三元全部股权：唐山三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且唐山三元净 资产为正数。（4）就上述股权转让事宜，鉴于企业国有产权转让的相关监管规定，如在获得北京市人民 政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批准直接协议转让的前提下，首农集团将以 直接协议转让的方式将上述股权转让给公司（含公司指定的附属公司，以下同此理解），转让价格以具有 执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据， 由双方依法协商确定；如未获得北京市国资委关于企业国有产权直接协议转让的批准，首农集团将以进场 挂牌交易方式转让上述股权，挂牌价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有 资产监管单位核准/备案的评估结果为依据确定，公司可依法参与竞买。（5）未来首农集团在中国范围内 新开展的乳制品生产相关业务均将以三元股份为唯一平台进行；首农集团根据国务院国资委、中国证监会 发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕 202）规定，经三元股份股东大会（首农集团及其关联方回避表决）授权，代为培育符合三元股份业务发 展需要、但暂不适合三元股份实施的业务或资产的情形除外。 注 2：通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让，即股份限售期为 2015 年 2 月 6 日至 2020 年 2 月 5 日。 注 3：针对股票市场的非理性波动，首农集团承诺自 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 3 月 31 日不减持公 司的股票，以实际行动维护公司股价稳定。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 1,050,000 境内会计师事务所审计年限 5 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 580,000 财务顾问 保荐人 瑞银证券有限责任公司 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用
2015年年度报告 经公司2014年年度股东大会审议通过,同意聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2015 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。2015年度财务决算审计费用为105万元,财务报告内部 控制审计费用为58万元。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 不适用 六、面临暂停上市风险的情况 (-)导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 不适用 七、破产重整相关事项 口适用√不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 口适用√不适用 /187
2015 年年度报告 23 / 187 经公司 2014 年年度股东大会审议通过，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2015 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。2015 年度财务决算审计费用为 105 万元，财务报告内部 控制审计费用为 58 万元。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 不适用 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 不适用 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用
2015年年度报告 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 口适用√不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内,公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好,不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务到期未清偿等情况 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 口适用√不适用 十二、重大关联交易 √适用口不适用 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第五届董事会第二十六次会议、2014年年上海证券交易所网站(www.sse.com.cn.)、《中 度股东大会审议通过了《公司2015年度日常关国证券报》、《上海证券报》2015年4月29日 联交易的议案》。前述关联交易2015年交易金5月21日披露的公司2015-025、028、032号公 额详见第十一节、财务报告”关联方及关联交易”告。 部分 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 不适用 3、临时公告未披露的事项 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 类 关联交关联关关联交关联交/关联交 易方系|易类型易内容/易定价/关联交 交易金/关联 交易价格 原」易价/关联交易金额额的比/交易市/与市场参 例/算/价格)价格差 (3)式 异较大的 原因 循公平 北京首 农畜牧 合理的 限公司的控购买商/采购原/原则, 发展有/每公司 以市场 4477.00.0278/现金 /但台m/ 料奶 公允价 月结 格为定 公司 价基 24/187
2015 年年度报告 24 / 187 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第五届董事会第二十六次会议、2014 年年 度股东大会审议通过了《公司 2015 年度日常关 联交易的议案》。前述关联交易 2015 年交易金 额详见第十一节、财务报告"关联方及关联交易" 部分。 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中 国证券报》、《上海证券报》2015 年 4 月 29 日、 5 月 21 日披露的公司 2015-025、028、032 号公 告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 北京首 农畜牧 发展有 限公司 山东分 公司 母公司 的控股 子公司 购买商 品 采购原 料奶 循公平 合理的 原则， 以市场 公允价 格为定 价基础 448,773.00 0.0278 现金 月结
2015年年度报告 循公平 合理的 农商出股东的销售商销售商原则 连锁有子公司品以市场 14598.560.09现金 月结 公允价 限公司 格为定 价基础 循公平 北京首 合理的 农香山母公司销售商倒售商原则 /会议中/的全资 现金 品品以市场 公允价 64,616.520.0025月结 子公司 格为定 价基础 循公平 北京首 合理的 农畜数的控腰销售商销售顾原则 现金 限公司子公司品//以市场 137,820.510.5549 公允价 月结 格为定 价基础 北京三 循公平 元种业 合理的 份有限的全资销售商销售原(原则 科技股母公司 辅料以市场 272,136.751.096/金 公司饲子公司 月结 公允价 料分公 格为定 价基础 循公平 北京三 合理的 食品物的控股/的售商销售商/则, 元双日母公司 品市场 7,162.74|0.00/金 流有限子公司品 公允价 月结 公司 格为定 价基础 循公平 合理的 圆山大/的全资/销售商销售商/则 北京市母公司 品以市场 现金 品 酒店子公司 公允价 15,737.400.00结 格为定 价基础 河北首母公司购买商采购原循公平 农现代的控股品料奶合理的 10,418,608.000.6455/现金 25/187
2015 年年度报告 25 / 187 北京首 农商业 连锁有 限公司 股东的 子公司 销售商 品 销售商 品 循公平 合理的 原则， 以市场 公允价 格为定 价基础 145,948.56 0.0048 现金 月结 北京首 农香山 会议中 心 母公司 的全资 子公司 销售商 品 销售商 品 循公平 合理的 原则， 以市场 公允价 格为定 价基础 64,616.52 0.0025 现金 月结 北京首 农畜牧 发展有 限公司 母公司 的控股 子公司 销售商 品 销售原 辅料 循公平 合理的 原则， 以市场 公允价 格为定 价基础 137,820.51 0.5549 现金 月结 北京三 元种业 科技股 份有限 公司饲 料分公 司 母公司 的全资 子公司 销售商 品 销售原 辅料 循公平 合理的 原则， 以市场 公允价 格为定 价基础 272,136.75 1.0956 现金 月结 北京三 元双日 食品物 流有限 公司 母公司 的控股 子公司 销售商 品 销售商 品 循公平 合理的 原则， 以市场 公允价 格为定 价基础 7,162.74 0.0002 现金 月结 北京市 圆山大 酒店 母公司 的全资 子公司 销售商 品 销售商 品 循公平 合理的 原则， 以市场 公允价 格为定 价基础 15,737.40 0.0005 现金 月结 河北首 农现代 母公司 的控股 购买商 品 采购原 料奶 循公平 合理的 10,418,608.00 0.6455 现金 月结