2015年年度报告 农业科子公司 原则, 技有限 以市场 公司 公允价 格为定 价基础 循公平 合理的 元乳业/母公司 有限公的全资/其它流设备出/原则, 司/子公司/入 租/以市场 206.025.600.002金, 公允价 格为定 价基础 循公平 山东三 合理的 元乳业母公司 有限公的全其它流/设备积/原则, 赁/以市场 145,631.070.72 现金 司/公司/的 公允价 月结 格为定 价基础 循公 里的 合理 江苏省 其它流/土地/原则 现金 东辛农其他出以市场 8712010.00月结 场 公允价 格为定 价基础 /|11,951,171.35 大额销货退回的详细情况 关联交易的说明 上述关联交易以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原 则,不会对上市公司的独立性构成影响 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了详见上海证券交易所网站(wWW.sse.com.cn) 《关于启动收购北京艾莱发喜食品有限公司的《中国证券报》、《上海证券报》2015年9月 议案》,同意启动收购北京艾莱发喜食品有限公28日刊登的公司2015-050号公告及2016年1 司的相关事项,此次收购构成重大资产重组。目月8日刊登的公司2016-002、003004及005 前,收购正在进行中,尚未完成 号公告。 26/187
2015 年年度报告 26 / 187 农业科 技有限 公司 子公司 原则， 以市场 公允价 格为定 价基础 山东三 元乳业 有限公 司 母公司 的全资 子公司 其它流 入 设备出 租 循公平 合理的 原则， 以市场 公允价 格为定 价基础 206,025.60 0.0035 现金 月结 山东三 元乳业 有限公 司 母公司 的全资 子公司 其它流 出 设备租 赁 循公平 合理的 原则， 以市场 公允价 格为定 价基础 145,631.07 0.72 现金 月结 江苏省 东辛农 场 其他 其它流 出 土地租 赁 循公平 合理的 原则， 以市场 公允价 格为定 价基础 88,711.20 0.0044 现金 月结 合计 / / 11,951,171.35 / / / 大额销货退回的详细情况 关联交易的说明 上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原 则，不会对上市公司的独立性构成影响。 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了 《关于启动收购北京艾莱发喜食品有限公司的 议案》，同意启动收购北京艾莱发喜食品有限公 司的相关事项，此次收购构成重大资产重组。目 前，收购正在进行中，尚未完成。 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、 《中国证券报》、《上海证券报》2015 年 9 月 28 日刊登的公司 2015-050 号公告及 2016 年 1 月 8 日刊登的公司 2016-002、003、004 及 005 号公告
2015年年度报告 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购江苏三元双宝乳业有限公司股权的议 案》,同意公司收购北京南牧兴资产管理中心持有的江苏三元双宝乳业有限公司(简称“三元双 宝”)53%的股权。公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购江苏三元双宝乳业有 限公司股权最终交易价格的议案》,经公司与南牧兴双方协商,三元双宝53%的股权转让最终交 易价格为4588.44万元。报告期内,股权转让的有关工商变更登记手续已办理完毕,自2015年 11月起,三元双宝成为公司控股子公司 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 三)共同对外投资的重大关联交易 1、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于上海证券交易所网站(w.se.com.cn)、《中 控股子公司向关联方借款的议案》,同意公司子国证券报》、《上海证券报》2014年4月10日 公司上海三元乳业有限公司向公司关联方北京刊登的公司2014-019、2014-023号公告。 市双桥农工商公司借款2000万元,借款期限半 年(以资金到账日计算)。公司第五届董事会第 八次会议同意将该笔借款期限再延长八个月,借 款利率仍为银行同期贷款基准利率。到期日 2015年1月10日 公司之控股子公司湖南太子奶向其股东新华联上海证券交易所网站(w.se.com,cn)、《中 控股有限公司借款330万元,借款利率6.6%。国证券报》、《上海证券报》2014年12月30 日刊登的公司2014-059、061号公告 2、临时公告未披露的事项 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 关联方向上市公司 向关联方提供资金 提供资金 关联方 关联关系 余额/发生额期末「期初 期初 期末 27/1余额余额发生额余额
2015 年年度报告 27 / 187 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购江苏三元双宝乳业有限公司股权的议 案》，同意公司收购北京南牧兴资产管理中心持有的江苏三元双宝乳业有限公司(简称“三元双 宝”)53%的股权。公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购江苏三元双宝乳业有 限公司股权最终交易价格的议案》，经公司与南牧兴双方协商，三元双宝 53%的股权转让最终交 易价格为 4588.44 万元。报告期内，股权转让的有关工商变更登记手续已办理完毕，自 2015 年 11 月起，三元双宝成为公司控股子公司。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于 控股子公司向关联方借款的议案》，同意公司子 公司上海三元乳业有限公司向公司关联方北京 市双桥农工商公司借款 2000 万元，借款期限半 年（以资金到账日计算）。公司第五届董事会第 八次会议同意将该笔借款期限再延长八个月，借 款利率仍为银行同期贷款基准利率。到期日 2015 年 1 月 10 日。 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中 国证券报》、《上海证券报》2014 年 4 月 10 日 刊登的公司 2014-019、2014-023 号公告。 公司之控股子公司湖南太子奶向其股东新华联 控股有限公司借款 330 万元，借款利率 6.6%。 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中 国证券报》、《上海证券报》2014 年 12 月 30 日刊登的公司 2014-059、061 号公告 2、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初 余额 发生额 期末 余额 期初 余额 发生额 期末 余额
2015年年度报告 北京南牧兴资母公司的全资子公司 3,000,000 3,000,000 产管理中心 合计 3,000.000 3,000,000 关联债权债务形成原因 围报告期内,公司同一控制下企业合并江苏三元形成 关联债权债务对公司的影响 十三、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √适用口不适用 1、托管情况 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 委托方受托方托管资/托管资 名称名称产情况/产涉及/托管起|托管终托管托管收托管收 是否关关联 金额始日止日收益|益确定益对公 依据(司影响/联交易|关系 北京首山东三 终止经 都农业元乳业股权托 200年4营或股 0详见注1无是母公司 集团有有限公管 月17日权转让 限公司司 之日 北京三唐山市 终止经 元创业三元食股权托 母公司 投资有品有限管 2010年4营或胶0详见注2无是|的全资 月2日权转让 限公司公司 子公司 之日 北京三唐山 终止经 母公司 元创业鹿乳业股权托 2010年4营或股0详见注3无是的全资 投资有有限公管 月2日权转让 子公司 限公司司 之日 北京首 增加其 都农业 资产托 集团有 管 月13日无12000详见注4他业务是母公司 限公司 收入 托管情况说明: 注1:2009年4月17日,公司与北京首都农业集团有限公司(简称”首农集团")在北京市签 署《委托经营协议》,为了防止同业竞争,经双方协商,首农集团将其购得的山东三元乳业有限 公司(简称″山东三元″)95%的股权(简称"标的股权")及相关的一切权利和权益,委托本公司经 营管理,且本公司享有随时购买山东三元95%股权的选择权。委托终止时间为首农集团向本公司 或其他第三方转让山东三元股权日或山东三元依法终止经营日。委托期间,如首农集团增持了山 东三元的股权,增持部分也视为标的股权。此事项属于关联交易,已经本公司第三届董事会第三 28/187
2015 年年度报告 28 / 187 北京南牧兴资 产管理中心 母公司的全资子公司 3,000,000 3,000,000 合计 3,000,000 3,000,000 关联债权债务形成原因 报告期内，公司同一控制下企业合并江苏三元形成。 关联债权债务对公司的影响 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 1、 托管情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 委托方 名称 受托方 名称 托管资 产情况 托管资 产涉及 金额 托管起 始日 托管终 止日 托管 收益 托管收 益确定 依据 托管收 益对公 司影响 是否关 联交易 关联 关系 北京首 都农业 集团有 限公司 山东三 元乳业 有限公 司 股权托 管 2009年4 月17日 终止经 营或股 权转让 之日 0 详见注1 无 是 母公司 北京三 元创业 投资有 限公司 唐山市 三元食 品有限 公司 股权托 管 2010年4 月2日 终止经 营或股 权转让 之日 0 详见注2 无 是 母公司 的全资 子公司 北京三 元创业 投资有 限公司 唐山三 鹿乳业 有限公 司 股权托 管 2010年4 月2日 终止经 营或股 权转让 之日 0 详见注3 无 是 母公司 的全资 子公司 北京首 都农业 集团有 限公司 资产托 管 2011年7 月13日 无 120000 详见注4 增加其 他业务 收入 是 母公司 托管情况说明： 注 1：2009 年 4 月 17 日，公司与北京首都农业集团有限公司（简称"首农集团"）在北京市签 署《委托经营协议》，为了防止同业竞争，经双方协商，首农集团将其购得的山东三元乳业有限 公司（简称"山东三元"）95%的股权（简称"标的股权"）及相关的一切权利和权益，委托本公司经 营管理，且本公司享有随时购买山东三元 95％股权的选择权。委托终止时间为首农集团向本公司 或其他第三方转让山东三元股权日或山东三元依法终止经营日。委托期间，如首农集团增持了山 东三元的股权，增持部分也视为标的股权。此事项属于关联交易，已经本公司第三届董事会第三
2015年年度报告 十二次会议通过。协议约定:托管期间山东三元的经营收益和亏损仍由首农集团按照持股比例享 有和承担。首农集团同意,托管期间如山东三元盈利,首农集团应于该会计年度结束后三个月内 向公司支付当年托管收益,金额为首农集团按持股比例享有的山东三元当年净利润的15%;如山 东三元在某一会计年度发生亏损,首农集团不再支付当年的托管收益。 2010年2月9日,首农集团与北京同德同益投资咨询有限责任公司(简称同德同益”)签署 的《股权转让合同》生效,首农集团受让同德同益持有的山东三元5%的股权。因此,公司将受托 经营山东三元100%的股权及相关的一切权利和权益。 考虑到山东三元作为公司华东事业部的生产基地之一,为进一步提高管理效率,2010年9月 9日,公司、公司控股子公司上海三元乳业有限公司(简称"上海三元″)与首农集团签署了《转 委托协议》,约定公司将山东三元100%的股权(简称"托管股权″)转委托给上海三元经营管理, 协议有效期自2010年9月9日起至2012年9月8日止。协议约定:公司有权对上海三元经营管 理托管股权的活动进行指示和监督;上海三元享有公司依据《委托经营协议》所享有的权利、权 力并承担相应责任,但公司享有的对托管股权的优先购买权除外。如山东三元在委托期间内盈利, 则首农集团应于每一会计年度结束之日起三个月内向上海三元支付委托报酬,金额为山东三元当 年度净利润的15%,而无论山东三元是否实际做出分配利润的决议:如在委托期间内的任一会计 年度,山东三元发生亏损,则首农集团不再支付当年度的委托报酬。 2012年10月12日,公司、上海三元与首农集团签署《转委托协议之补充协议》,对原《转 委托协议》中将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限延长1年,至2013年9 月8日止。 2013年9月27日,公司、上海三元与首农集团签署《转委托协议之补充协议二》,对原《转 委托协议》中将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年,至2014年9 月8日。 2014年12月29日,公司、上海三元与首农集团签署《转委托协议之补充协议三》,对原《转 委托协议》中将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年,至2015年9 月8日。 015年9月28日,公司、上海三元与首农集团签署《转委托协议之补充协议四》,对原《转 委托协议》中将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年,至2016年9 月8 注2:2010年4月2日,公司与北京三元创业投资有限公司(简称"三元创业")签署《委托 经营协议》,三元创业同意在受让唐山市三元食品有限公司(简称"唐山三元")70%的股权后,将 该等股权及相关的一切权利和权益委托公司经营管理,且公司享有随时购买唐山三元70%股权的 选择权。委托终止时间为三元创业向本公司或其他第三方转让唐山三元股权日或唐山三元依法终 止经营日。此事项属于关联交易,已经本公司第三届董事会第四十九次会议通过。协议约定:委 托期间,唐山三元的经营收益和亏损仍由三元创业按其持股比例享有和承担。如唐山三元在委托 29/187
2015 年年度报告 29 / 187 十二次会议通过。协议约定：托管期间山东三元的经营收益和亏损仍由首农集团按照持股比例享 有和承担。首农集团同意，托管期间如山东三元盈利，首农集团应于该会计年度结束后三个月内 向公司支付当年托管收益，金额为首农集团按持股比例享有的山东三元当年净利润的 15%；如山 东三元在某一会计年度发生亏损，首农集团不再支付当年的托管收益。 2010 年 2 月 9 日，首农集团与北京同德同益投资咨询有限责任公司（简称"同德同益"）签署 的《股权转让合同》生效，首农集团受让同德同益持有的山东三元 5%的股权。因此，公司将受托 经营山东三元 100%的股权及相关的一切权利和权益。 考虑到山东三元作为公司华东事业部的生产基地之一，为进一步提高管理效率，2010 年 9 月 9 日，公司、公司控股子公司上海三元乳业有限公司（简称"上海三元"）与首农集团签署了《转 委托协议》，约定公司将山东三元 100%的股权（简称"托管股权"）转委托给上海三元经营管理， 协议有效期自 2010 年 9 月 9 日起至 2012 年 9 月 8 日止。协议约定：公司有权对上海三元经营管 理托管股权的活动进行指示和监督；上海三元享有公司依据《委托经营协议》所享有的权利、权 力并承担相应责任，但公司享有的对托管股权的优先购买权除外。如山东三元在委托期间内盈利， 则首农集团应于每一会计年度结束之日起三个月内向上海三元支付委托报酬，金额为山东三元当 年度净利润的 15%，而无论山东三元是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计 年度，山东三元发生亏损，则首农集团不再支付当年度的委托报酬。 2012 年 10 月 12 日，公司、上海三元与首农集团签署《转委托协议之补充协议》，对原《转 委托协议》中将山东三元 100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限延长 1 年，至 2013 年 9 月 8 日止。 2013 年 9 月 27 日，公司、上海三元与首农集团签署《转委托协议之补充协议二》，对原《转 委托协议》中将山东三元 100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长 1 年，至 2014 年 9 月 8 日。 2014 年 12 月 29 日，公司、上海三元与首农集团签署《转委托协议之补充协议三》，对原《转 委托协议》中将山东三元 100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长 1 年，至 2015 年 9 月 8 日。 2015 年 9 月 28 日，公司、上海三元与首农集团签署《转委托协议之补充协议四》，对原《转 委托协议》中将山东三元 100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长 1 年，至 2016 年 9 月 8 日。 注 2：2010 年 4 月 2 日，公司与北京三元创业投资有限公司（简称"三元创业"）签署《委托 经营协议》，三元创业同意在受让唐山市三元食品有限公司（简称"唐山三元"）70%的股权后，将 该等股权及相关的一切权利和权益委托公司经营管理，且公司享有随时购买唐山三元 70％股权的 选择权。委托终止时间为三元创业向本公司或其他第三方转让唐山三元股权日或唐山三元依法终 止经营日。此事项属于关联交易，已经本公司第三届董事会第四十九次会议通过。协议约定：委 托期间，唐山三元的经营收益和亏损仍由三元创业按其持股比例享有和承担。如唐山三元在委托
2015年年度报告 期间内盈利,则三元创业应于每一会计年度结束之日起三个月内向公司支付委托报酬,金额为三 元创业按持股比例享有的唐山三元当年度净利润的15%,而无论唐山三元是否实际做出分配利润 的决议;如在委托期间内的任一会计年度,唐山三元发生亏损,则三元创业不再支付当年度的委 托报酬。 注3:2010年4月2日,公司、公司全资子公司河北三元食品有限公司(简称"河北三元") 与三元创业签署《委托经营协议》,三元创业同意在受让唐山三鹿乳业有限公司(简称"唐山三鹿 )70%的股权后,将该等股权及相关的一切权利和权益委托河北三元经营管理,且河北三元享有 随时购买唐山三鹿70%股权的选择权。委托终止时间为三元创业向河北三元或其他第三方转让唐 山三鹿股权日或唐山三鹿依法终止经营日。此事项属于关联交易,已经本公司第三届董事会第四 十九次会议通过。协议约定:委托期间,唐山三鹿的经营收益和亏损仍由三元创业按其持股比例 享有和承担。如唐山三鹿在委托期间内盈利,则三元创业应于每一会计年度结束之日起三个月内 向河北三元支付委托报酬,金额为三元创业按持股比例享有的唐山三鹿当年度净利润的15%,而 无论唐山三鹿是否实际做出分配利润的决议;如在委托期间内的任一会计年度,唐山三鹿发生亏 损,则三元创业不再支付当年度的委托报酬。 注4:2011年7月13日,首农集团与河北三元签署《资产托管协议》,首农集团同意将其存 放于河北三元的资产(以下简称"标的资产”)委托河北三元管理,河北三元同意接受前述委托 协议约定:委托期间,首农集团保留标的资产的所有权和处分权,河北三元有权就标的资产行使 管理权和使用权,委托期间为自合同生效日起12个月,协议到期前30日内双方未书面终止协议 的,则自动续延,委托报酬每月1万元,委托期间总报酬为12万元。首农集团享有标的资产的所 有权及由此产生的处分权和收益权,有权在不影响河北三元行使本协议约定的委托权限的情况下, 对河北三元处理委托事项的行为进行监督。如首农集团在委托期间内转让标的资产或在标的资产 之上设定抵押或通过其它方式处分标的资产,应至少提前10日书面通知河北三元。在委托期间内 除本协议另有约定外,河北三元有权依本协议行使标的资产的管理权和使用权,确保尽到善良管 理人义务,合理、合法地行使本协议赋予其的一切权利,并在作出可能对标的资产产生重大影响 的管理决策前,应先征求首农集团的意见,河北三元使用标的资产的,自行承担为使标的资产正 常使用而进行的设备维护、维修等义务及相关费用。 2、承包情况 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 出包承包承包/承包 承包承包 承包/承包 方名方名资产 承包收收益收益是否 资产起始终益确定 对公关联关联 称 称情涉及 金额 日 依据可影交易关系 北京北京物业 20132015 三元市牛管理 年1月年12/500双方增加「母公 签订其他 司的 30/187
2015 年年度报告 30 / 187 期间内盈利，则三元创业应于每一会计年度结束之日起三个月内向公司支付委托报酬，金额为三 元创业按持股比例享有的唐山三元当年度净利润的 15%，而无论唐山三元是否实际做出分配利润 的决议；如在委托期间内的任一会计年度，唐山三元发生亏损，则三元创业不再支付当年度的委 托报酬。 注 3：2010 年 4 月 2 日，公司、公司全资子公司河北三元食品有限公司（简称"河北三元"） 与三元创业签署《委托经营协议》，三元创业同意在受让唐山三鹿乳业有限公司（简称"唐山三鹿 "）70%的股权后，将该等股权及相关的一切权利和权益委托河北三元经营管理，且河北三元享有 随时购买唐山三鹿 70％股权的选择权。委托终止时间为三元创业向河北三元或其他第三方转让唐 山三鹿股权日或唐山三鹿依法终止经营日。此事项属于关联交易，已经本公司第三届董事会第四 十九次会议通过。协议约定：委托期间，唐山三鹿的经营收益和亏损仍由三元创业按其持股比例 享有和承担。如唐山三鹿在委托期间内盈利，则三元创业应于每一会计年度结束之日起三个月内 向河北三元支付委托报酬，金额为三元创业按持股比例享有的唐山三鹿当年度净利润的 15%，而 无论唐山三鹿是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，唐山三鹿发生亏 损，则三元创业不再支付当年度的委托报酬。 注 4：2011 年 7 月 13 日，首农集团与河北三元签署《资产托管协议》，首农集团同意将其存 放于河北三元的资产（以下简称"标的资产"）委托河北三元管理，河北三元同意接受前述委托。 协议约定：委托期间，首农集团保留标的资产的所有权和处分权，河北三元有权就标的资产行使 管理权和使用权，委托期间为自合同生效日起 12 个月，协议到期前 30 日内双方未书面终止协议 的，则自动续延，委托报酬每月 1 万元，委托期间总报酬为 12 万元。首农集团享有标的资产的所 有权及由此产生的处分权和收益权，有权在不影响河北三元行使本协议约定的委托权限的情况下， 对河北三元处理委托事项的行为进行监督。如首农集团在委托期间内转让标的资产或在标的资产 之上设定抵押或通过其它方式处分标的资产，应至少提前 10 日书面通知河北三元。在委托期间内， 除本协议另有约定外，河北三元有权依本协议行使标的资产的管理权和使用权，确保尽到善良管 理人义务，合理、合法地行使本协议赋予其的一切权利，并在作出可能对标的资产产生重大影响 的管理决策前，应先征求首农集团的意见，河北三元使用标的资产的，自行承担为使标的资产正 常使用而进行的设备维护、维修等义务及相关费用。 2、 承包情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 出包 方名 称 承包 方名 称 承包 资产 情况 承包 资产 涉及 金额 承包 起始 日 承包 终止 日 承包收 益 承包 收益 确定 依据 承包 收益 对公 司影 响 是否 关联 交易 关联 关系 北京 三元 北京 市牛 物业 管理 2013 年1 月 2015 年 12 520,000 双方 签订 增加 其他 是 母公 司的