2015年年度报告 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 企业名方企业所投资成本股权股权年初账面年末账面本年账面减值准/本年 被投资|核算「被投资 年初年末 余额 余额投资收益备 现金 称 法属行业 比例比例 北京麦 当劳食权益快餐服 品有限法 务|,734.0750%50%4.818.22|50,494.45676.23 公 北京三 批发兼 元梅园权益零售预 食品有法包装食391.53493%1,21.39960920.47|573.81 限公司 北京三 元种业|以成 科技股|本计/其他牲 份有限 量畜饲养2,4000.03%1223%2,40002,4000 公司 北京隆 福大厦以成 股份有本计/百货零 30.000.20%0.20%30.00 量 售 限公司 北京 元德宏以成房地产 房地产本计开发经2,00.010%10%2,00.002,00.0 开发有量 营 限公司 (1)重大的股权投资 不适用 (2)重大的非股权投资 金额单位: 万元 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入累计投入资金来 河北三元食品有限公司年产4万 土建基本完工,主 吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造 自筹、募 160,000.00 要设备安装基本完 项目 40,951.3970,761.59集资金 (3)以公允价值计量的金融资产 不适用 /187
2015 年年度报告 16 / 187 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 被投资 企业名 称 核算 方 法 被投资 企业所 属行业 投资成本 年初 股权 比例 年末 股权 比例 年初账面 余额 年末账面 余额 本年账面 投资收益 减值准 备 本年 现金 红利 北京麦 当劳食 品有限 公司 权益 法 快餐服 务 7,734.07 50% 50% 49,818.22 50,494.45 676.23 北京三 元梅园 食品有 限公司 权益 法 批发兼 零售预 包装食 品 1,391.55 34% 34% 1,211.39 960.92 -250.47 573.81 北京三 元种业 科技股 份有限 公司 以成 本计 量 其他牲 畜饲养 2,400.00 2.23% 2.23% 2,400.00 2,400.00 北京隆 福大厦 股份有 限公司 以成 本计 量 百货零 售 30.00 0.20% 0.20% 30.00 30.00 北京三 元德宏 房地产 开发有 限公司 以成 本计 量 房地产 开发经 营 2,000.00 10% 10% 2,000.00 2,000.00 (1) 重大的股权投资 不适用 (2) 重大的非股权投资 金额单位： 万元 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入 累计投入 资金来 源 河北三元食品有限公司年产 4 万 吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造 项目 160,000.00 土建基本完工，主 要设备安装基本完 毕 40,951.39 70,761.59 自筹、募 集资金 (3) 以公允价值计量的金融资产 不适用
2015年年度报告 (六)重大资产和股权出售 不适用 (七)主要控股参股公司分析 (1)河北三元食品有限公司:主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品,注册资本215,772.55 万元,截至本报告期末总资产254,520万元,净资产199,896万元,本年度实现营业收入109,195万元 较上年106,147万元增加3,048万元,上升2.87%。净利润为2,902万元,同比减少25,960万元,主要原 因:上期有土地收储收入,本期无此项收益。 (2)呼伦贝尔三元乳业有限责任公司:主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品,注册资本 6,771.5万元,截至本报告期末总资产3,649万元,净资产-3,204万元,本年度实现营业收入4,155万元, 较上年6,970万元减少2,815万元,下降40.39%净利润-1,647万元,同比减亏2,157万元。主要原因 受市场因素影响,大包粉销售下降,结合市场状况,呼三元调整经营策略,严控成本费用,利润同比大幅 减亏损。 (3)迁安三元食品有限公司:主要经营生产乳及乳制品,销售本公司产品,注册资本751.66万美元, 截至本报告期末总资产9,380万元,净资产4,539万元,本年度实现营业收入24,227万元,较上年30,490 万元减少6,263万元。净利润314万元,同比减少32万元。主要原因:公司内部调整产能布局,收入有 所下降,但通过加强生产环节管控,成本费用下降,净利润基本持平。 (4)新乡市三元食品有限公司:主要经营生产乳及乳制品,销售本公司产品,注册资本10,000万元, 截至本报告期末总资产15,689万元,净资产5,737万元,本年度实现营业收入14,196万元,较上年12,434 万元增加1,762万元,同比增幅14.17%。净利润为-1,720万元,较上年减亏675.8万元。 (5)天津三元乳业有限公司:主要经营乳制品制造、汽车货运服务,注册资本1200万元,截至本报 告期末总资产3,525万元,净资产1,538万元,本年度实现营业收入14,217万元,较上年15,771万元减 少1,554万元,下降9.86%,实现净利润-57万元,同比减少82万元 (6)柳州三元天爱乳业有限公司:主要经营消毒牛奶、含乳饮料、植物蛋白饮料、酸牛奶生产销售, 饲料、饲草、水产品、畜产品销售,自有门面出租:奶牛饲养与销售,注册资本2,245万元,截至本报告 期末总资产5,580万元,净资产1,936万元,本年度实现营业收入3,260万元,较上年3,490万元减少230 万元,下降6.59%。净利润10万元,同比持平。 (7)上海三元乳业有限公司:主要经营销售乳制品,注册资本6300.00万元,截至本报告期末总资 产2,106万元,净资产-1,697万元,本年度实现营业收入37,231万元,较上年36,064万元增加1,168 万元,增幅3.24%。净利润-2,997万元,同比增亏2,024万元。主要原因:报告期内,公司继续加强对华 东市场建设,加大市场推广力度,收入同比上升,但由于增加市场投入,引起销售费用增加,利润同比下 降。 8)湖南太子奶集团生物科技有限责任公司:主要经营含乳饮料生产及销售,注册资本5,680万元 截至本报告期末总资产38,046万元,净资产31,465万元,本年度实现营业收入18,643万元,较上年17,996 万元增加647万元,增幅3.59%净利润为5万元,同比增加2,057万元,主要原因:市场份额的提升,优 化产品结构,收入稳步增长;同时,开拓其他业务,利润扭亏为盈 (9)江苏三元双宝乳业有限公司:主要经营奶牛养殖及奶制品生产,注册资本7,175.5万元,截至 本报告期末总资产9,552万元,净资产7,124万元,本年度实现营业收入7,929万元,较上年7,263万元 增加666万元,增幅9.18%。净利润为353万元,同比增加63万元。 (八)公司控制的结构化主体情况 不适用 、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (-)行业竞争格局和发展趋势 中国经济正处于产业结构调整过渡期,发展进入新常态,国内生产总值增速放缓,直接影响到国内乳 品消费市场的发展速度,发展进入增速放缓时期。国际原奶价格优势进一步凸显,欧盟配额取消、中澳自 贸协定签订、北美原料奶产量增加,价格下降,而中国原料奶价格高于国际市场,缺乏竞争优势,在此背 景下形成了两个市场化的选择,国内产能往国外走,国外产品往国内流。而消费者的消费需求也发生变化, 17/187
2015 年年度报告 17 / 187 (六) 重大资产和股权出售 不适用 (七) 主要控股参股公司分析 （1）河北三元食品有限公司：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本 215,772.55 万元，截至本报告期末总资产 254,520 万元，净资产 199,896 万元，本年度实现营业收入 109,195 万元， 较上年 106,147 万元增加 3,048 万元，上升 2.87%。净利润为 2,902 万元，同比减少 25,960 万元，主要原 因：上期有土地收储收入，本期无此项收益。 （2）呼伦贝尔三元乳业有限责任公司：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本 6,771.5 万元，截至本报告期末总资产 3,649 万元，净资产-3,204 万元，本年度实现营业收入 4,155 万元， 较上年 6,970 万元减少 2,815 万元，下降 40.39%。净利润-1,647 万元，同比减亏 2,157 万元。主要原因： 受市场因素影响，大包粉销售下降，结合市场状况，呼三元调整经营策略，严控成本费用，利润同比大幅 减亏损。 （3）迁安三元食品有限公司：主要经营生产乳及乳制品，销售本公司产品，注册资本 751.66 万美元， 截至本报告期末总资产 9,380 万元，净资产 4,539 万元，本年度实现营业收入 24,227 万元，较上年 30,490 万元减少 6,263 万元。净利润 314 万元，同比减少 32 万元。主要原因：公司内部调整产能布局，收入有 所下降，但通过加强生产环节管控，成本费用下降，净利润基本持平。 （4）新乡市三元食品有限公司：主要经营生产乳及乳制品，销售本公司产品，注册资本 10,000 万元， 截至本报告期末总资产 15,689 万元，净资产 5,737 万元，本年度实现营业收入 14,196 万元，较上年 12,434 万元增加 1,762 万元，同比增幅 14.17%。净利润为-1,720 万元，较上年减亏 675.8 万元。 （5）天津三元乳业有限公司：主要经营乳制品制造、汽车货运服务，注册资本 1200 万元，截至本报 告期末总资产 3,525 万元，净资产 1,538 万元，本年度实现营业收入 14,217 万元，较上年 15,771 万元减 少 1,554 万元，下降 9.86%，实现净利润-57 万元，同比减少 82 万元。 （6）柳州三元天爱乳业有限公司:主要经营消毒牛奶、含乳饮料、植物蛋白饮料、酸牛奶生产销售， 饲料、饲草、水产品、畜产品销售，自有门面出租；奶牛饲养与销售，注册资本 2,245 万元，截至本报告 期末总资产 5,580 万元，净资产 1,936 万元，本年度实现营业收入 3,260 万元，较上年 3,490 万元减少 230 万元，下降 6.59%。净利润 10 万元，同比持平。 （7）上海三元乳业有限公司：主要经营销售乳制品，注册资本 6300.00 万元，截至本报告期末总资 产 2,106 万元，净资产-11,697 万元，本年度实现营业收入 37,231 万元，较上年 36,064 万元增加 1,168 万元，增幅 3.24%。净利润-2,997 万元，同比增亏 2,024 万元。主要原因：报告期内，公司继续加强对华 东市场建设，加大市场推广力度，收入同比上升，但由于增加市场投入，引起销售费用增加，利润同比下 降。 （8）湖南太子奶集团生物科技有限责任公司：主要经营含乳饮料生产及销售，注册资本 5,680 万元， 截至本报告期末总资产 38,046 万元，净资产 31,465 万元，本年度实现营业收入 18,643 万元，较上年 17,996 万元增加 647 万元，增幅 3.59%。净利润为 5 万元，同比增加 2,057 万元,主要原因：市场份额的提升，优 化产品结构，收入稳步增长；同时，开拓其他业务，利润扭亏为盈。 （9）江苏三元双宝乳业有限公司：主要经营奶牛养殖及奶制品生产，注册资本 7,175.5 万元，截至 本报告期末总资产 9,552 万元，净资产 7,124 万元，本年度实现营业收入 7,929 万元，较上年 7,263 万元 增加 666 万元，增幅 9.18%。净利润为 353 万元，同比增加 63 万元。 (八) 公司控制的结构化主体情况 不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 中国经济正处于产业结构调整过渡期，发展进入新常态，国内生产总值增速放缓，直接影响到国内乳 品消费市场的发展速度，发展进入增速放缓时期。国际原奶价格优势进一步凸显，欧盟配额取消、中澳自 贸协定签订、北美原料奶产量增加，价格下降，而中国原料奶价格高于国际市场，缺乏竞争优势，在此背 景下形成了两个市场化的选择，国内产能往国外走，国外产品往国内流。而消费者的消费需求也发生变化
2015年年度报告 消费者更注重健康、个性的产品,市场更加细分;渠道更加多样化,电商的崛起正在改变原有的销售模式 和消费方式 在这些现象和变化背后,乳品行业面临新的形势和挑战:首先是企业战略抉择发生变化。国外企业及 品牌大量涌入国内市场,加快了行业的国际化进程,促使国内企业开始主动寻找低要素市场,注重国内国 外两个市场的发展。其次是乳品企业的多元化选择。在深耕乳业的同时,寻找更多相关的发展机会。第三 是低毛利时代的到来。国外产品的大量涌入,国内非乳业企业的加入,行业竞争愈发激烈,加快了低毛利 时代的到来。第四是产品结构和渠道的变化。消费者对产品的差异化、多样化的需求,对于新鲜、健康、 功能的更高要求,都促使企业必须调整产品结构。竞争的加剧,低毛利时代的来临、电商的崛起,对传统、 商超渠道的影响已日益加大,销售渠道必然发生变革。第五是组织机构和管理要素面临调整。上述的变化, 都在迫使乳品企业对组织结构、管理要素进行调整和改变,以适应时代发展的需要。要求企业对人、财、 物、产、供、销提出新的要求,赋予新的内涵。 挑战中蕴含着新的机遇,乳业未来也拥有广阔的发展空间:首先是市场蕴藏着巨大的消费空间。消费 者的需求是市场发展的根本,对比亚洲、发达国家以及全球人均乳品消费量,中国人均乳制品消费量还有 很大差距,未来有很大的成长空间;消费者对健康、营养、功能的需求,促使产品不断创新升级,为市场 提供了发展的潜力。其次是行业的需求。乳业产业集中度不断提高,部分乳品企业已经利用全球资源,进 行全球布局,将民族品牌带向世界,乳业不断做大做强。第三是国家的战略要求。农业供给侧结构性改革 当前要抓得三件事之一就是“提牛奶”。促使了企业需要加快调整战略结构,加速转型升级,才能增强竞 争力。而中国乳企在国际上的历练或许有助于提升在整个乳品市场的竞争力 (二)公司发展战略 公司根据行业发展的趋势以及企业自身发展的需求,制定了“十三五”发展战略规划,明确了战略目 标及重点发展方向,并分解到年度目标任务。 公司一贯坚守质量第一的原则,将进一步深化落实国家的乳业发展战略,充分打造和发挥企业技术优 势。聚焦婴儿配方奶粉的发展,硏制更适合中国婴幼儿的配方乳粉,树立民族品牌;强化规模化养殖加现 代化加工的产业模式:以产融结合的方式,通过资本运作整合资源:进行体制机制的改革,进行渠道的变 革,互联网等其他跨界合作;坚持巩固发展低温新鲜的产品,通过核心市场以及全国市场的扩张,扩大份 额,优化产品结构,持续提升盈利空间。 公司将充分依托和发挥全方位的优势,以产品质量为基础,以提高经济效益为中心,以改革创新为动 力,以市场为龙头,以科技创新为支撑,以深化品牌形象为带动,使期望转变为行动,保证战略目标的完 成 (三)经营计划 公司2015年经营情况说明: 2015年,公司营业收入45.5亿元,同比增长0.35%。但由于行业竞争的加剧,新品未充分发挥带动 作用,全国性的市场布局未达到预期效果,结构调整仍未到位,2015年达成年度经营目标50亿元的91% 公司2016年度经营目标:营业收入50亿元,费用控制在15.97亿元以内 该经营目标受未来经营环境影响,存在一定不确定性,不构成对投资者的业绩承诺,敬请投资者注意 投资风险。 四)可能面对的风险 在市场和渠道加速扩展、产品结构升级转型、国际化进程加快的行业大背景下,公司内部战略决策 资源配置、人力资源、运营管理以及投资风险等方面都将面临更大的风险和挑战。 (1)战略决策 行业竞争格局呈现激烈而又复杂的局面。如何在瞬息万变的市场竞争中寻求适合公司自身的发展道路 及未来的定位,并积极适应市场和行业的变化是公司在发展过程中关注的重点。对行业发展趋势的分析以 18/187
2015 年年度报告 18 / 187 消费者更注重健康、个性的产品，市场更加细分；渠道更加多样化，电商的崛起正在改变原有的销售模式 和消费方式。 在这些现象和变化背后，乳品行业面临新的形势和挑战：首先是企业战略抉择发生变化。国外企业及 品牌大量涌入国内市场，加快了行业的国际化进程，促使国内企业开始主动寻找低要素市场，注重国内国 外两个市场的发展。其次是乳品企业的多元化选择。在深耕乳业的同时，寻找更多相关的发展机会。第三 是低毛利时代的到来。国外产品的大量涌入，国内非乳业企业的加入，行业竞争愈发激烈，加快了低毛利 时代的到来。第四是产品结构和渠道的变化。消费者对产品的差异化、多样化的需求，对于新鲜、健康、 功能的更高要求，都促使企业必须调整产品结构。竞争的加剧，低毛利时代的来临、电商的崛起，对传统、 商超渠道的影响已日益加大，销售渠道必然发生变革。第五是组织机构和管理要素面临调整。上述的变化， 都在迫使乳品企业对组织结构、管理要素进行调整和改变，以适应时代发展的需要。要求企业对人、财、 物、产、供、销提出新的要求，赋予新的内涵。 挑战中蕴含着新的机遇，乳业未来也拥有广阔的发展空间：首先是市场蕴藏着巨大的消费空间。消费 者的需求是市场发展的根本，对比亚洲、发达国家以及全球人均乳品消费量，中国人均乳制品消费量还有 很大差距，未来有很大的成长空间；消费者对健康、营养、功能的需求，促使产品不断创新升级，为市场 提供了发展的潜力。其次是行业的需求。乳业产业集中度不断提高，部分乳品企业已经利用全球资源，进 行全球布局，将民族品牌带向世界，乳业不断做大做强。第三是国家的战略要求。农业供给侧结构性改革 当前要抓得三件事之一就是“提牛奶”。促使了企业需要加快调整战略结构，加速转型升级，才能增强竞 争力。而中国乳企在国际上的历练或许有助于提升在整个乳品市场的竞争力。 (二) 公司发展战略 公司根据行业发展的趋势以及企业自身发展的需求，制定了“十三五”发展战略规划，明确了战略目 标及重点发展方向，并分解到年度目标任务。 公司一贯坚守质量第一的原则，将进一步深化落实国家的乳业发展战略，充分打造和发挥企业技术优 势。聚焦婴儿配方奶粉的发展，研制更适合中国婴幼儿的配方乳粉，树立民族品牌；强化规模化养殖加现 代化加工的产业模式；以产融结合的方式，通过资本运作整合资源；进行体制机制的改革, 进行渠道的变 革, 互联网等其他跨界合作；坚持巩固发展低温新鲜的产品，通过核心市场以及全国市场的扩张, 扩大份 额, 优化产品结构，持续提升盈利空间。 公司将充分依托和发挥全方位的优势，以产品质量为基础，以提高经济效益为中心，以改革创新为动 力，以市场为龙头，以科技创新为支撑，以深化品牌形象为带动，使期望转变为行动，保证战略目标的完 成。 (三) 经营计划 公司 2015 年经营情况说明： 2015 年，公司营业收入 45.5 亿元，同比增长 0.35%。但由于行业竞争的加剧，新品未充分发挥带动 作用，全国性的市场布局未达到预期效果，结构调整仍未到位，2015 年达成年度经营目标 50 亿元的 91%。 公司 2016 年度经营目标：营业收入 50 亿元, 费用控制在 15.97 亿元以内。 该经营目标受未来经营环境影响，存在一定不确定性，不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意 投资风险。 (四) 可能面对的风险 在市场和渠道加速扩展、产品结构升级转型、国际化进程加快的行业大背景下，公司内部战略决策、 资源配置、人力资源、运营管理以及投资风险等方面都将面临更大的风险和挑战。 （1）战略决策 行业竞争格局呈现激烈而又复杂的局面。如何在瞬息万变的市场竞争中寻求适合公司自身的发展道路 及未来的定位，并积极适应市场和行业的变化是公司在发展过程中关注的重点。对行业发展趋势的分析以
2015年年度报告 及预测是战略决策的基础和依据,战略决策的实施过程需要及时监控,必要时进行调整以顺应新的变化和 发展,以降低战略偏离的风险 (2)资源配置 生产要素即自然资源、劳动力资源和资本等等,是公司不断发展的基本物质条件。根据公司发展和战 略的定位,将通过合理的方式将生产要素合理分配到不同部门和业务板块中,以实现资源的最佳利用,用 最少的资源耗费,生产出最适用的商品和服务,以获取最佳的效益。资源配置的合理与否,对公司发展和 战略目标的实现有着极其重要的影响。资源如果能够得到相对合理的配置,效益将会显著提高;否则则会 明显低下,发展就会受到阻碍 (3)人力资源 随着公司“十三五”规划的逐步推进,现有的管理人才、销售人才等在实践中不断磨练和提高胜任能 力,同时后备人才的队伍搭建以及培养是下一步工作的重点,将涵盖管理、技术研发、市场营销、战略投 资等各个方面,人才的吸收立足本土并兼具国际化视野,从薪酬、激励、福利、企业文化等各个方面积极 应对市场环境、调整策略,着手打造人才引进和培养的沃土,在竞争中除产品优势、品牌优势外,也形成 元独有的人才优势,成为公司发展的坚强柱石 (4)运营管理 公司的快速发展需要高效的内部运营及协同合作。需要不断强化制度建设,进一步完善职能架构,梳 理职能分工,构建内部控制管理体系,以控制管理风险、提髙营销能力、运营效率为岀发点,并及时把握 市场动向并快速应对,促使各项工作的顺畅衔接与落实开展,以提高运营效率。 公司将逐步整合产能,进一步拓展渠道市场,也将寻找低要素市场,加快企业纵向一体化的进程。做 好充分的投资前调硏和投资分析,以及对未来的发展规划,使得投资行为能够得到有效的控制和调节,以 降低未来投资收益的不确定。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 )现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》公告([2013]43 号)等文件的要求,经公司董事会及股东大会审议,对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了修订 修订后的条款为 第一百六十条利润分配决策程序 (一)公司经理层、董事会根据每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出利润分配建议 及预案,由董事会制订利润分配方案,并经全体董事过半数通过后提交股东大会审议;独立董事应对利润 分配方案发表独立意见:在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下,董事会可提出中期利润分 配方案。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (三)监事会应当对利润分配方案进行审议,经全体监事过半数通过。同时,对董事会和经理层执行公司 利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (四)股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题 股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事 项 19/187
2015 年年度报告 19 / 187 及预测是战略决策的基础和依据，战略决策的实施过程需要及时监控，必要时进行调整以顺应新的变化和 发展，以降低战略偏离的风险。 （2）资源配置 生产要素即自然资源、劳动力资源和资本等等，是公司不断发展的基本物质条件。根据公司发展和战 略的定位，将通过合理的方式将生产要素合理分配到不同部门和业务板块中，以实现资源的最佳利用，用 最少的资源耗费，生产出最适用的商品和服务，以获取最佳的效益。资源配置的合理与否，对公司发展和 战略目标的实现有着极其重要的影响。资源如果能够得到相对合理的配置，效益将会显著提高；否则则会 明显低下，发展就会受到阻碍。 （3）人力资源 随着公司“十三五”规划的逐步推进，现有的管理人才、销售人才等在实践中不断磨练和提高胜任能 力，同时后备人才的队伍搭建以及培养是下一步工作的重点，将涵盖管理、技术研发、市场营销、战略投 资等各个方面，人才的吸收立足本土并兼具国际化视野，从薪酬、激励、福利、企业文化等各个方面积极 应对市场环境、调整策略，着手打造人才引进和培养的沃土，在竞争中除产品优势、品牌优势外，也形成 三元独有的人才优势，成为公司发展的坚强柱石。 （4）运营管理 公司的快速发展需要高效的内部运营及协同合作。需要不断强化制度建设，进一步完善职能架构，梳 理职能分工，构建内部控制管理体系，以控制管理风险、提高营销能力、运营效率为出发点，并及时把握 市场动向并快速应对，促使各项工作的顺畅衔接与落实开展，以提高运营效率。 （5）投资风险 公司将逐步整合产能，进一步拓展渠道市场，也将寻找低要素市场，加快企业纵向一体化的进程。做 好充分的投资前调研和投资分析，以及对未来的发展规划，使得投资行为能够得到有效的控制和调节，以 降低未来投资收益的不确定。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》公告（[2013 ]43 号）等文件的要求，经公司董事会及股东大会审议，对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了修订， 修订后的条款为： 第一百六十条 利润分配决策程序 （一）公司经理层、董事会根据每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出利润分配建议 及预案，由董事会制订利润分配方案，并经全体董事过半数通过后提交股东大会审议；独立董事应对利润 分配方案发表独立意见；在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期利润分 配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （三）监事会应当对利润分配方案进行审议，经全体监事过半数通过。同时，对董事会和经理层执行公司 利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项
2015年年度报告 (五)如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事 会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议 方式审议通过。独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。股东大会审议利润分配政策调整事项时, 公司为股东提供网络投票方式。 (六)董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应发表独立意见。 (七)报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的,董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对 利润分配具体方案发表独立意见 第一百六十一条利润分配政策 (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配 (二)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润,并优先采取现金方式 分配利润。 (三)利润分配的期间间隔:公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配;在有条件的情况下,公 司也可以实施中期利润分配。 (四)发放股票股利的条件:公司可以根据年度盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司 股本规模及股杈结构合理的前提下,进行股票股利分红。 (五)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金 第一百六十二条现金分红政策 现金分红应同时满足以下条件:公司在当年盈利且累计未分配利润为正,同时现金能够满足公司持续经营 和长期发展的前提下,积极采取现金方式分配股利;每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在 有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素,按照有关监管规则要求及本章程规定的程序,提出相适应的差异化现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所 占比例最低应达到80% 二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所 占比例最低应达到40%:且 (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所 占比例最低应达到20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 报告期内公司尚有累计亏损未弥补,不具备现金分红的条件。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 分红每10股送每10股派 现金分红分红年度合并报占合并报表中 年度 红股数 息数G元)每10股转的数额表中归属于上市归属于上市公 (股) (含税)增数(股) 润的比率(%) 2015年 Q人(含税)公司股东的净利司股东的净利 078,733,9999 2014年 054,797,899.58 0 2013 000 000 0-225,980,741.54 20/187
2015 年年度报告 20 / 187 （五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事 会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议 方式审议通过。独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。股东大会审议利润分配政策调整事项时， 公司为股东提供网络投票方式。 （六）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。 （七）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 利润分配具体方案发表独立意见。 第一百六十一条 利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式 分配利润。 （三）利润分配的期间间隔：公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配；在有条件的情况下，公 司也可以实施中期利润分配。 （四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司 股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。 （五）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十二条 现金分红政策 现金分红应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营 和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在 有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，按照有关监管规则要求及本章程规定的程序，提出相适应的差异化现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所 占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所 占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所 占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 报告期内公司尚有累计亏损未弥补，不具备现金分红的条件。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015 年 0 0 0 0 78,733,999.90 0 2014 年 0 0 0 0 54,797,899.58 0 2013 年 0 0 0 0 -225,980,741.54 0