第六节股本变动及股东情况 普通股股本情况 (一)普通股股本结构 单位:股 股份性质 期初 数量比伊 本期变动 期末 数量 比例% 无限售股份总数32,4329806966%7143425395764057486% 无限售其中:控股股东、实际控2,572,1065.52%74.0013,316,107627% 条件股制人 董事、监事、高管 0.69% 793.58 1,114,915 2.11% 核心员工 145554 031%293334438888 0.83% 有限售股份总数 14,123994 30.34% 83092213,293,07225.14% 有限售其中:控股股东、实际控10692,324297%7440019,948,3231882% 条件股制人 份 董事、监事、高管3,318,336 6.74% 26413 344,749 6.33% 核心员工 0.63% 0.00% 总股本4655974612503528694 普通股股东人数 注:“董事、监事及髙级管理人员”包括挂牌公司的董事、监事和髙级管理人员(身份同时为控股股东及 实际控制人的除外)。“核心员工”包括公司认定的全部核心员工(身份同时为高级管理人员的除外)。 股本结构变动情况: √适用口不适用 2019年1月9日,公司召开2019年第一次临时股东大会,决议同意以48元/股的价格向白玮 水木愿景、安鹏行远、深圳安鹏、新鼎投资、启航产投、苏州清研、润物控股、深圳汉能、长江智信 科源基金合计发行6312,503股股票。 2019年3月8日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了[2019]京会兴验字第13000004 号《验资报告》,确认公司已收到该次发行对象缴纳的货币出资合计30,300.01万元,其中631.25万 计入注册资本,其余29,668.76万元计入资本公积。 2019年4月9日,该次发行股份在中登公司完成股份登记,2019年4月18日,该次增资完成工 商变更登记 该次发行完成后,公司股本总额增至52,869477元。 (二)普遁股前五名股东情况 单位:股 序号殷东名称期初持股持股变期末持股期木持期末持有 数 动 数 股比例%限售殷份期末持有无限 数量 售股份数量 1张国强1326440 01326443025.0890%9,948,323 3,316,107 2北京水木扬帆2,857200 02857,20054043% 2,857,20 创业投资中心
26 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 32,432,980 69.66% 7,143,425 39,576,405 74.86% 其中：控股股东、实际控 制人 2,572,106 5.52% 744,001 3,316,107 6.27% 董事、监事、高管 321,328 0.69% 793,587 1,114,915 2.11% 核心员工 145,554 0.31% 293,334 438,888 0.83% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 14,123,994 30.34% -830,922 13,293,072 25.14% 其中：控股股东、实际控 制人 10,692,324 22.97% -744,001 9,948,323 18.82% 董事、监事、高管 3,318,336 6.74% 26,413 3,344,749 6.33% 核心员工 293,334 0.63% -293,334 0 0.00% 总股本 46,556,974 - 6,312,503 52,869,477 - 普通股股东人数 62 注：“董事、监事及高级管理人员”包括挂牌公司的董事、监事和高级管理人员（身份同时为控股股东及 实际控制人的除外）。“核心员工”包括公司认定的全部核心员工（身份同时为高级管理人员的除外）。 股本结构变动情况： √适用 □不适用 2019 年 1 月 9 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，决议同意以 48 元/股的价格向白玮、 水木愿景、安鹏行远、深圳安鹏、新鼎投资、启航产投、苏州清研、润物控股、深圳汉能、长江智信、 科源基金合计发行 6,312,503 股股票。 2019 年 3 月 8 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2019]京会兴验字第 13000004 号《验资报告》，确认公司已收到该次发行对象缴纳的货币出资合计 30,300.01 万元，其中 631.25 万 元计入注册资本，其余 29,668.76 万元计入资本公积。 2019 年 4 月 9 日，该次发行股份在中登公司完成股份登记，2019 年 4 月 18 日，该次增资完成工 商变更登记。 该次发行完成后，公司股本总额增至 52,869,477 元。 (二) 普通股前五名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 张国强 13,264,430 0 13,264,430 25.0890% 9,948,323 3,316,107 2 北京水木扬帆 创业投资中心 2,857,200 0 2,857,200 5.4043% 0 2,857,200
3西藏康瑞盈实2,799378 02,7993785.2949% 2,799,378 投资有限公司 东旭光电科技2,564,104 02,564,10448499% 2,564,104 股份有限公司 5北京水木长风2.099200 02,09920039705% 0 2,099,200 股权投资中心 (有限合伙) 合计 23.584,312 023,5843124461%9,94832313635989 普通股前五名股东间相互关系说明 公司股东水木扬帆、水木长风、南宁水木愿景的执行事务合伙人代表均为吴勇。根据股转系 统相关要求,挂牌企业的“一致行动人”应当参照《上市公司收购管理办法》第八十三条进行认 定。根据该管理办法第八十三条,上述三名股东属于一致行动人。除以上情况之外,公司前五名 股东之间不存在其他关联关系。 二、优先殷股本基本情况 适用√不适用 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露: √是口否 张国强先生,1980年生,中国国籍,无境外永久居留权,博士。2017年7月毕业于中国科学研究 院管理科学与工程专业,取得博士学位。2012年6月毕业于清华大学公共管理专业,取得硕士学位。 2003年8月至2005年4月,就职于北汽福田汽车股份有限公司,任职总经理秘书;2005年5月至 2012年6月,就职于北京清能华通科技发展有限公司,历任部门经理、副总经理;2012年7月至2014 年9月,任北京亿华通科技有限公司执行董事;2014年10月至2015年7月,任北京亿华通科技有限 公司董事长兼总经理;2015年8月至今,任公司董事长兼总经理。报告期内,公司控股股东、实际控 制人未发生变化
27 3 西藏康瑞盈实 投资有限公司 2,799,378 0 2,799,378 5.2949% 0 2,799,378 4 东旭光电科技 股份有限公司 2,564,104 0 2,564,104 4.8499% 0 2,564,104 5 北京水木长风 股权投资中心 (有限合伙) 2,099,200 0 2,099,200 3.9705% 0 2,099,200 合计 23,584,312 0 23,584,312 44.61% 9,948,323 13,635,989 普通股前五名股东间相互关系说明： 公司股东水木扬帆、水木长风、南宁水木愿景的执行事务合伙人代表均为吴勇。根据股转系 统相关要求，挂牌企业的“一致行动人”应当参照《上市公司收购管理办法》第八十三条进行认 定。根据该管理办法第八十三条，上述三名股东属于一致行动人。除以上情况之外，公司前五名 股东之间不存在其他关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 张国强先生，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。2017 年 7 月毕业于中国科学研究 院管理科学与工程专业，取得博士学位。2012 年 6 月毕业于清华大学公共管理专业，取得硕士学位。 2003 年 8 月至 2005 年 4 月，就职于北汽福田汽车股份有限公司，任职总经理秘书；2005 年 5 月至 2012 年 6 月，就职于北京清能华通科技发展有限公司，历任部门经理、副总经理；2012 年 7 月至 2014 年 9 月，任北京亿华通科技有限公司执行董事；2014 年 10 月至 2015 年 7 月，任北京亿华通科技有限 公司董事长兼总经理；2015 年 8 月至今，任公司董事长兼总经理。报告期内，公司控股股东、实际控 制人未发生变化
第七节融资及利润分配情况 普通股股票发行及募集资金使用情况 、最近两个会计年度内普遁股股票发行情况 √适用口不适用 单位:元或股 发行 发行新增 中发行发疗发行发行 对象 时何转让价擦发行数量资产募橥金额离对歌对隶/对象对象 次数公台挂发行 发行方案 股景 标的 与中做中外中私中信 情况 心员方部自蓦投托及 日期 工人费/翁人资基资管 人敷金家产品 数 120182019486312,503 303.000.144 月25月 2、存续至报告期的募集资金使用情况 √适用口不适用 发行情 是否 发行次况报告集企颗煮告期内使变更 变用途的是否晨 数书披露 金额 募集 变更用途情况 寨集金行必要 决策程 时间 资金 用途 序 12017年321430,1221854.867.50是公司分别于2017年12月60,18930000已事前 017年12月14 日 及时履 18日 经公司第一届监事会第 七次会议及2017年第八 次临时股东大会审议通 过了《关于变更募集资金 用途的议案》,具体情况 详见公司于2017年11月 29日发布的《关于变更募 集资金用途的公告》(公 告编号:2017-066) 22019年303,000144268,784429.39否 0已事前 月4 及时履
28 第七节 融资及利润分配情况 一、 普通股股票发行及募集资金使用情况 1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用 □不适用 单位：元或股 发行 次数 发行 方案 公告 时间 新增 股票 挂牌 转让 日期 发行 价格 发行数量 标的 资产 情况 募集金额 发行 对象 中董 监高 与核 心员 工人 数 发行 对象 中做 市商 家数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 发行 对象 中信 托及 资管 产品 家数 1 2018 年 12 月 25 日 2019 年 4 月 10 日 48 6,312,503 - 303,000,144 0 0 1 9 0 2、存续至报告期的募集资金使用情况 √适用 □不适用 单位：元 发行次 数 发行情 况报告 书披露 时间 募集金额 报告期内使用 金额 是否 变更 募集 资金 用途 变更用途情况 变更用途的 募集资金金 额 是否履 行必要 决策程 序 1 2017 年 10 月 18 日 321,430,122 1,854,867.50 是 公司分别于 2017 年 12 月 8 日、2017 年 12 月 14 日 经公司第一届监事会第 七次会议及 2017 年第八 次临时股东大会审议通 过了《关于变更募集资金 用途的议案》，具体情况 详见公司于 2017 年 11 月 29 日发布的《关于变更募 集资金用途的公告》（公 告编号：2017-066）。 60,189,300.00 已事前 及时履 行 2 2019 年 4 月 4 日 303,000,144 268,784,429.39 否 - 0 已事前 及时履 行
募集资金使用详细情况: 1.公司2017年第一次股票发行募集资金的使用情况如下: 公司2017年第一次发行股票募集资金人民币321,430,122元。根据股票发行方案的约定,该募集 资金主要用于购置固定资产及无形资产、对下属公司投资(含设立新的子公司)、偿还银行借款、补充 流动资金等,以促进公司自身发展及业务扩张。 截至2019年12月31日,公司累计使用本次募集资金共计324,02803229元,其中本年度使用募 集资金1,854,867.50元,募集资金余额为人民币0元,具体情况详见《2019年度募集资金存放与实际 用情况的专项报告》(公告编号2020-030) 2.公司2019年第一次股票发行募集资金的使用情况如下 公司2019年第一次发行股票募集资金人民币303,000144元。根据股票发行方案的约定,该募集 资金主要用于对外投资、偿还银行借款及补充流动资金。截至2019年12月31日,公司累计使用本 次募集资金共计268,784,429.39元,其中2019年度使用募集资金268,784,429.39元,募集资金余额为 民币36412,270.15元,具体情况详见《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告 编号2020-030)。 本年度,公司募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移的情形。 本年度,公司募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理 财等财务性投资,未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,未用于股票及其他衍 生品种、可转换公司债券等的交易,未通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 存续至本期的优先股股票相关情况 口适用√不适用 三、债券融资情况 口适用√不适用 四、可转换债券情况 口适用√不适用 五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用口不适用 单位:元
29 募集资金使用详细情况： 1. 公司 2017 年第一次股票发行募集资金的使用情况如下： 公司 2017 年第一次发行股票募集资金人民币 321,430,122 元。根据股票发行方案的约定，该募集 资金主要用于购置固定资产及无形资产、对下属公司投资（含设立新的子公司）、偿还银行借款、补充 流动资金等，以促进公司自身发展及业务扩张。 截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计使用本次募集资金共计 324,028,032.29 元，其中本年度使用募 集资金 1,854,867.50 元，募集资金余额为人民币 0 元，具体情况详见《2019 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》(公告编号 2020-030)。 2. 公司 2019 年第一次股票发行募集资金的使用情况如下： 公司 2019 年第一次发行股票募集资金人民币 303,000,144 元。根据股票发行方案的约定，该募集 资金主要用于对外投资、偿还银行借款及补充流动资金。截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计使用本 次募集资金共计 268,784,429.39 元，其中 2019 年度使用募集资金 268,784,429.39 元，募集资金余额为 人民币 36,412,270.15 元，具体情况详见《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告 编号 2020-030)。 本年度，公司募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移的情形。 本年度，公司募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理 财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，未用于股票及其他衍 生品种、可转换公司债券等的交易，未通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 债券融资情况 □适用 √不适用 四、 可转换债券情况 □适用 √不适用 五、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用 □不适用 单位：元
序号贷款方贷款提贷款提供 贷款规模 存续期间 利息 式供方方类型 始日期 终止日期 % 1银行贷招商银银行 124497462018年7月312019年5月522 款行北京 日 世纪城 支行 2银行贷招商银银行 25502542018年10月2019年5月 5.22 款行北京 31日 30日 世纪城 支行 3银行贷广发银银行 500002018年9月282019年9月 4.79 款行北京 东四环 支行 银行贷广发银银行 3000201810月82019年10月479 款行北京 东四环 支行 5银行贷北京银银行 500002018年11月2019年1月 5.22 行中关 6日 村海淀 园支 6银行贷北京银银行 5,000002018年11月2019年11月 款 中关 26日 26日 村海淀 园支行 7银行贷北京银银行 10000002019年12月2021年12月 5.22 款行中关 11日 10日 村支行 8银行贷广发银银行 200002019年1月82020年1月7522 款 行东四 环支行 9银行贷广发银银行 18000002019年10月2020年3月 5.22 行东四 8日 17日 环支行 10银行贷招商银银行 15,00002019年9月272020年9月475 款行世纪 城支行 11银行贷中信银银行 10,00002019年10月2020年10月 行张家 日 口分行 12银行贷中信银银行 10,0000209年12月22020年10月 5.22 款 行张家 18日 分行
30 序号 贷款方 式 贷款提 供方 贷款提供 方类型 贷款规模 存续期间 利息 起始日期 终止日期 率% 1 银行贷 款 招商银 行北京 世纪城 支行 银行 12,449,746 2018 年 7 月 31 日 2019 年 5 月 30 日 5.22 2 银行贷 款 招商银 行北京 世纪城 支行 银行 2,550,254 2018 年 10 月 31 日 2019 年 5 月 30 日 5.22 3 银行贷 款 广发银 行北京 东四环 支行 银行 5,000,000 2018 年 9 月 28 日 2019 年 9 月 27 日 4.79 4 银行贷 款 广发银 行北京 东四环 支行 银行 3,000,000 2018 年 10 月 8 日 2019 年 10 月 8 日 4.79 5 银行贷 款 北京银 行中关 村海淀 园支行 银行 5,000,000 2018 年 11 月 26 日 2019 年 11 月 26 日 5.22 6 银行贷 款 北京银 行中关 村海淀 园支行 银行 5,000,000 2018 年 11 月 26 日 2019 年 11 月 26 日 5.22 7 银行贷 款 北京银 行中关 村支行 银行 10,000,000 2019 年 12 月 11 日 2021 年 12 月 10 日 5.22 8 银行贷 款 广发银 行东四 环支行 银行 2,000,000 2019 年 1 月 8 日 2020 年 1 月 7 日 5.22 9 银行贷 款 广发银 行东四 环支行 银行 18,000,000 2019 年 10 月 18 日 2020 年 3 月 17 日 5.22 10 银行贷 款 招商银 行世纪 城支行 银行 15,000,000 2019 年 9 月 27 日 2020 年 9 月 26 日 4.75 11 银行贷 款 中信银 行张家 口分行 银行 10,000,000 2019 年 10 月 31 日 2020 年 10 月 18 日 5.22 12 银行贷 款 中信银 行张家 口分行 银行 10,000,000 2019 年 12 月 2 日 2020 年 10 月 18 日 5.22