天茂实业集团股份有限公司2018年年度报告全文 17附息40000公允价 40,312,4|400 14.1277441240 债券17002 售金融传统险 国债220000值计量 45.0500000 69.78|00000 17国开420000公允价 31,10424,62004200002764674348 券170215 售金融传统险 0000值计量 24310000000960930000 25,8482 20,169925,9972 期末持有的其他证券投资51957 00412.30 46,236299,4389 4,385.5 2.084.74 827403 ,34 29607,3 31453831,4415 3,541,75 87,1052 10.09600.00 92,9488188823 59.024 9,161.11 7,188.16 证券投资审批董事会公告披 以上证券投资数据均为本公司控股子公司国华人寿保险股份有限公司的投资,无需本公司董事会审议 露日期 证券投资审批股东会公告披 露日期(如有) (2)衍生品投资情况 口适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资 募集资金使用情况 适用口不适用 (1)募集资金总体使用情况 √适用口不适用 单位:万元 募集年份募集方式/参金/本期已使/已累计使/报告期内累计变更累计变更 尚未使用 总额用募集资用募集资 的募集资集资金总集资金总募集资/募集资金/闲置两年 变更用途用途的募用途的募 金总额 总额 资金金额 金总额额 额比例总额用途及去/以上募集 存放于募 非分开发 017年度 484499994844974548449745 000%413,532.71集资金专 合计 484,49994844974548449 00%13.53271 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[20171220号)
天茂实业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 资产 债券 170022 17 附息 国债 22 400,000, 000.00 公允价 值计量 40,312,4 45.05 400,000, 000.00 14,127,7 69.78 441,240, 000.00 可供出 售金融 资产 传统险 债券 170215 17 国开 15 420,000, 000.00 公允价 值计量 31,104,2 24.31 4,620,00 0,000.00 4,200,00 0,000.00 276,467, 960.93 433,482, 000.00 可供出 售金融 资产 传统险 期末持有的其他证券投资 20,004,7 51,957.1 2 -- 25,848,2 00,412.3 0 0.00 -2,732,19 2,084.74 20,169,9 46,236.2 5 25,997,2 99,438.9 3 1,745,51 8,274.03 16,192,4 54,385.5 3 -- -- 合计 29,341,4 87,105.2 9 -- 29,607,3 10,096.0 8 0.00 -3,541,75 9,161.11 31,453,8 92,948.8 0 31,441,6 18,882.3 7 2,190,20 7,188.16 24,657,9 59,024.2 1 -- -- 证券投资审批董事会公告披 露日期 以上证券投资数据均为本公司控股子公司国华人寿保险股份有限公司的投资，无需本公司董事会审议。 证券投资审批股东会公告披 露日期（如有) （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2017 年度 非分开发 行 484,499.99 484,497.45 484,497.45 0 0 0.00% 13,532.71 存放于募 集资金专 户 0 合计 -- 484,499.99 484,497.45 484,497.45 0 0 0.00% 13,532.71 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1220 号）
天茂实业集团股份有限公司2018年年度报告全文 核准,公司非公开发行人民币普通股681434599股,每股发行价格711元,募集资金总额人民币484.9998元,扣 除各项发行费用(含增值税进项税)人民币39,2103294元,实际募集资金净额人民币4,805,779595元。截至2018 12月31日,公司已使用募集资金(含利息收入4849745万元用于对国华人寿增资,包括使用募集资金净额480.579 万元及募集资金产生的利息收入391955万元 (2)募集资金承诺项目情况 适用口不适用 单位:万元 截至期末项目达到 项目可行 是否已变募集资金 截至期末 承诺投资项目和超募资 调整后投本报告期 投资进度预定可使/本报告期 金投向 更项目(含承诺投资 资总额(1)投入金额/系计投入 /实现的/是否达到性是否发 部分变更)总额 金额(2) 益计效益生重大变 2(1) 化 承诺投资项目 、对国华人寿增资否 484500 484,49745484,49745100.00% 0不适用否 承诺投资项目小计 48450 8449745 超募资金投向 无 合计 48450048 8449745 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因(分具公司未发生此种情况 体项目) 目可行性发生重大变 公司未发生此种情况 化的情况说明 超募资金的金额、用途及不适用 使用进展情况 募集资金投资项目实施 地点变更情况 募集资金投资项目实施 方式调整情况 募集资金投资项目先期不适用 投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补不适用 充流动资金情况 项目实施出现募集资金不适用
天茂实业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 核准，公司非公开发行人民币普通股 681,434,599 股，每股发行价格 7.11 元，募集资金总额人民币 4,844,999,998.89 元，扣 除各项发行费用（含增值税进项税）人民币 39,221,032.94 元，实际募集资金净额人民币 4,805,778,965.95 元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金（含利息收入）484,497.45 万元用于对国华人寿增资，包括使用募集资金净额 480,577.90 万元及募集资金产生的利息收入 3,919.55 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、对国华人寿增资 否 484,500 484,500 484,497.45 484,497.45 100.00% 0 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 484,500 484,500 484,497.45 484,497.45 -- -- -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 484,500 484,500 484,497.45 484,497.45 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目） 公司未发生此种情况 项目可行性发生重大变 化的情况说明 公司未发生此种情况 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金 不适用
天茂实业集团股份有限公司2018年年度报告全文 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用截至报告期末,不存在尚未使用的募集资金,募集资金专户里面的资金余额为利息收入和投资收益,未来将用 途及去向 于补充流动资金 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 (3)募集资金变更项目情况 适用√ 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 l、出售重大资产情况 适用√不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √适用口不适用 是否按 本期初 划如 股权出 售为上 售日该 股权出是否为 的股权计划实 交易对被出售 交易价股权为出售对/市公司 贡献的 对方的 披露日披露索 方出售日格(万上市公公司的 售定价关联交 是否已施,应当 净利润 关联关 引 )司贡献影响 原则 易 系 全部过说明原 的净利 户|因及公 润(万 司已采 的比例 取的措 施 荆门和 程贸易 有限公 《中国 上海陇 以评估 证券报》 傅实业股权:荆2018年 509658166756 值和债 无关联 《证券 门天励05月18 无影响|12.57% 月10 有限公 权为依 关系 时报》和 投资有日 巨潮资 100%股 权:荆
天茂实业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 途及去向 截至报告期末，不存在尚未使用的募集资金，募集资金专户里面的资金余额为利息收入和投资收益，未来将用 于补充流动资金。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按 计划如 期实施， 如未按 计划实 施，应当 说明原 因及公 司已采 取的措 施 披露日 期 披露索 引 上海陇 傅实业 有限公 司 荆门和 程贸易 有限公 司 100% 股权；荆 门天励 投资有 限公司 100%股 权；荆门 天睿投 2018 年 05 月 18 日 50,965.8 1 16,675.6 2 无影响 12.57% 以评估 值和债 权为依 据 否 无关联 关系 是 是 2018 年 02 月 10 日 《中国 证券报》 《证券 时报》和 巨潮资 讯网
天茂实业集团股份有限公司2018年年度报告全文 资有限 公司 公司8% 股权 七、主要控股参股公司分析 √适用口不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位 公司名称 公司类型 主要业务注册资本总资产 净资产营业收入营业利润 净利润 3800010.8110630140760323035,7160640227,2648662054005,792 因华人寿子公司 保险 24.00 百科亨迪子公司 180,0088054682,731,1746340.862,1989503,460048.1151937,5160 95,03995889 1000000495035.1 天茂化工 匕工 46,956,16086968065.51-57565,532.13-57600787.71 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用口不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 荆门和程贸易有限公司100%股权:荆门 天励投资有限公司100%股权:荆门天睿 预计对2018年合并报表产生投资收益约 出售给上海陇傅实业有限公司 投资有限公司100%股权:紫光创新投资 15,75766方元 有限公司8%股权 主要控股参股公司情况说明 国华人寿的有关情况参见“第四节、经营情况讨论与分析”概述部分内容 2、百科亨迪和天茂化工有关情况见“第三节公司业务概要 八、公司控制的结构化主体情况 口适用√不适用 九、公司未来发展的展望 公司发展战略 宏观和社会基础看,经济发展总体稳定,居民财富增长,城镇化、老龄化趋势、保险意识提升奠定保险产品的需求基 础:政策导向看,国十条定调保险行业深度和密度发展要求,监管及相关支持政策持续优化,税延型养老险试点逐步放开
天茂实业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 资有限 公司 100%股 权；紫光 创新投 资有限 公司 8% 股权 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 国华人寿 子公司 保险 3,800,000,000. 00 170,811,063,0 24.00 14,076,032,30 0.19 35,716,506,40 3.18 2,271,264,866. 91 2,054,005,792. 94 百科亨迪 子公司 医药 180,008,805.4 8 682,731,174.6 0 340,862,198.9 3 503,460,048.1 7 151,937,516.0 2 95,039,958.89 天茂化工 子公司 化工 100,000,000.0 0 419,950,035.1 5 46,956,116.60 86,968,065.51 -57,565,532.13 -57,600,787.71 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 荆门和程贸易有限公司 100%股权；荆门 天励投资有限公司 100%股权；荆门天睿 投资有限公司 100%股权；紫光创新投资 有限公司 8%股权 出售给上海陇傅实业有限公司 预计对 2018 年合并报表产生投资收益约 15,757.66 万元。 主要控股参股公司情况说明 1、国华人寿的有关情况参见“第四节、经营情况讨论与分析”概述部分内容。 2、百科亨迪和天茂化工有关情况见“第三节 公司业务概要”。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 公司发展战略 宏观和社会基础看，经济发展总体稳定，居民财富增长，城镇化、老龄化趋势、保险意识提升奠定保险产品的需求基 础；政策导向看，国十条定调保险行业深度和密度发展要求，监管及相关支持政策持续优化，税延型养老险试点逐步放开
天茂实业集团股份有限公司2018年年度报告全文 在政策规范和引导下行业稳健行远;科技发展看,移动互联、人工智能等新兴技术的广泛应用带来的经营效率提升和创新的 无限可能也为行业的发展提供了新的驱动力。同时,我们要看到行业发展转型、政策调整、利率市场化等对行业和公司发展 所带来的阶段性挑战,但长期来看,随监管政策的持续推进,行业发展环境将得到持续优化,保险业将进λ新一轮更长时间 更为稳定的增长周期。 转型是当前寿险业发展的主基调,全面提升管理能力、持续优化业务结构也是国华人寿未来发展的主要战略目标。未 来,公司将继续以人民的真实保险需求为出发点,坚持以寿险公司经营基本规律为指导,坚持保险姓保,坚持算账经营,坚 持创新发展,围绕“稳规模,调结构,练内功,谋长远”的发展思路,保持适度业务规模,持续推动业务结构优化,资产配置 结构优化,稳步推进资产负债匹配,持续强化新技术应用和人才储备,完善公司经营管理体系,全面提升公司经营能力,确 保公司实现长期、健康、可持续发展,努力使公司成为一家规模适度,结构合理,品质优良,管理现代,创新持续,效益突 出的,为客户、员工、股东创造价值的寿险公司 2019年度经营计划 2019年,公司将按照“稳规模、条结构、练内功、谋长远”的发展思路推进公司经营和发展。业务发展上,公司将综合 考虑公司偿付能力情况、现金流情况、市场情况,以及业务发展需要等多重因素,规划适度保费规模。同时,从“降低负债 成本,拉长负债久期,优化缴费结构,增加保障内容”四个方面持续优化业务结构,全面提升新单业务价值,多元化利润来 源。一是以效益和持续为落脚点,持续优化资源配置,降低负债端资金成本:二是以长期储蓄和风险保障为发展重点,持续 降低中短存续期业务占比,提升长期储蓄型业务和风险保障型业务占比,拉长负债久期,优化产品结构:三是持续做大期缴 业务规模,逐步提升续期业务占比,优化缴费结构:四是进一步做强银保业务,同时做大个险和电商业务,提升个险、电商 的业务占比,构建更为均衡的渠道结构。 资产配置上,以稳健审慎为原则,以“资产负债匹配”为核心要求,根据负债特征的变化,逐步调整资产的久期,通过 适当增加配置长久期的固定收益类资产,逐步调整资产的期限结构,缩小资产和负债的久期差距。同时,保持当前资产收益 与负债成本的良好匹配。资产的再投资将充分考虑资产负债匹配、偿付能力影响和资产大类配置比例要求,合理安排业务净 现金流和到期或出售资产的流入现金流进行再投资 另外,公司将持续完善经营管理体系,全面提升公司经营管理能力,以能力建设为保障,推动公司战略执行 公司可能面对的风险 公司面对的风险主要有市场风险、信用风险、保险风险、操作风险、声誉风险、战略风险及流动性风险等。为进一步 做好风险管理,满足“偿二代”相关监管政策要求,公司已建立了由董事会负责,审计及风险管理委员会直接领导,风险管理 与法律合规部统筹协调,相关职能部门及各机构密切配合,稽核条线独立审计监督,覆盖所有业务领域的风险管理组织体系 1市场风险 市场风险,是指由于利率、权益价格、房地产价格、汇率等不利变动导致公司遭受非预期损失的风险。为应对市场风 险,公司已建立较为完善的市场管理机制及投资决策程序,运用多种工具对市场风险进行管理,定期测算最低资本,监测投 资资产ⅤaR、最低资本、敏感度等关键指标,持续关注波动情况,确保在市场状况恶化的情况下能够有效防范风险。同时 坚持以资产负债匹配管理为核心配置资产,稳健投资:定期对大类资产的历史风险与收益进行分析,主动管理权益资产仓位, 定期就其对投资收益水平和偿付能力充足率的影响进行压力测试,保持风险敞口可控。 2信用风险 信用风险,是指由于交易对手不能履行或不能按时履行其合同义务,或者交易对手信用状况的不利变动,导致公司遭 受非预期损失的风险。公司面临的信用风险主要与投资性存款、债券投资、非标金融产品投资以及再保险安排等有关。为应 对信用风险,公司主要通过强化制度建设,严格执行交易对手内部授信及信用评级制度,对信用投资品种严格把关:加强非 标金融产品投资信用增级安排,以及定期跟踪与监测投资组合信用风险,分析评估发生信用违约事件的可能性及影响等措施 防范信用风险 3.保险风险 保险风险,是指由于死亡率、疾病发生率、赔付率、退保率、费用率等假设的实际经验与预期发生不利偏离而造成损失 的风险。公司通过对历史经验数据的定期回顾和主要假设的敏感性分析等技术来评估和监控保险风险,重点关注退保率、死
天茂实业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 在政策规范和引导下行业稳健行远；科技发展看，移动互联、人工智能等新兴技术的广泛应用带来的经营效率提升和创新的 无限可能也为行业的发展提供了新的驱动力。同时，我们要看到行业发展转型、政策调整、利率市场化等对行业和公司发展 所带来的阶段性挑战，但长期来看，随监管政策的持续推进，行业发展环境将得到持续优化，保险业将进入新一轮更长时间、 更为稳定的增长周期。 转型是当前寿险业发展的主基调，全面提升管理能力、持续优化业务结构也是国华人寿未来发展的主要战略目标。未 来，公司将继续以人民的真实保险需求为出发点，坚持以寿险公司经营基本规律为指导，坚持保险姓保，坚持算账经营，坚 持创新发展，围绕“稳规模，调结构，练内功，谋长远”的发展思路，保持适度业务规模，持续推动业务结构优化，资产配置 结构优化，稳步推进资产负债匹配，持续强化新技术应用和人才储备，完善公司经营管理体系，全面提升公司经营能力，确 保公司实现长期、健康、可持续发展，努力使公司成为一家规模适度，结构合理，品质优良，管理现代，创新持续，效益突 出的，为客户、员工、股东创造价值的寿险公司。 2019年度经营计划: 2019年，公司将按照“稳规模、条结构、练内功、谋长远”的发展思路推进公司经营和发展。业务发展上，公司将综合 考虑公司偿付能力情况、现金流情况、市场情况，以及业务发展需要等多重因素，规划适度保费规模。同时，从“降低负债 成本，拉长负债久期，优化缴费结构，增加保障内容”四个方面持续优化业务结构，全面提升新单业务价值，多元化利润来 源。一是以效益和持续为落脚点，持续优化资源配置，降低负债端资金成本；二是以长期储蓄和风险保障为发展重点，持续 降低中短存续期业务占比，提升长期储蓄型业务和风险保障型业务占比，拉长负债久期，优化产品结构；三是持续做大期缴 业务规模，逐步提升续期业务占比，优化缴费结构；四是进一步做强银保业务，同时做大个险和电商业务，提升个险、电商 的业务占比，构建更为均衡的渠道结构。 资产配置上，以稳健审慎为原则，以“资产负债匹配”为核心要求，根据负债特征的变化，逐步调整资产的久期，通过 适当增加配置长久期的固定收益类资产，逐步调整资产的期限结构，缩小资产和负债的久期差距。同时，保持当前资产收益 与负债成本的良好匹配。资产的再投资将充分考虑资产负债匹配、偿付能力影响和资产大类配置比例要求，合理安排业务净 现金流和到期或出售资产的流入现金流进行再投资。 另外，公司将持续完善经营管理体系，全面提升公司经营管理能力，以能力建设为保障，推动公司战略执行。 公司可能面对的风险 公司面对的风险主要有市场风险、信用风险、保险风险、操作风险、声誉风险、战略风险及流动性风险等。为进一步 做好风险管理，满足“偿二代”相关监管政策要求，公司已建立了由董事会负责，审计及风险管理委员会直接领导，风险管理 与法律合规部统筹协调，相关职能部门及各机构密切配合，稽核条线独立审计监督，覆盖所有业务领域的风险管理组织体系。 1.市场风险 市场风险，是指由于利率、权益价格、房地产价格、汇率等不利变动导致公司遭受非预期损失的风险。为应对市场风 险，公司已建立较为完善的市场管理机制及投资决策程序，运用多种工具对市场风险进行管理，定期测算最低资本，监测投 资资产VaR、最低资本、敏感度等关键指标，持续关注波动情况，确保在市场状况恶化的情况下能够有效防范风险。同时， 坚持以资产负债匹配管理为核心配置资产，稳健投资；定期对大类资产的历史风险与收益进行分析，主动管理权益资产仓位， 定期就其对投资收益水平和偿付能力充足率的影响进行压力测试，保持风险敞口可控。 2.信用风险 信用风险，是指由于交易对手不能履行或不能按时履行其合同义务，或者交易对手信用状况的不利变动，导致公司遭 受非预期损失的风险。公司面临的信用风险主要与投资性存款、债券投资、非标金融产品投资以及再保险安排等有关。为应 对信用风险，公司主要通过强化制度建设，严格执行交易对手内部授信及信用评级制度，对信用投资品种严格把关；加强非 标金融产品投资信用增级安排，以及定期跟踪与监测投资组合信用风险，分析评估发生信用违约事件的可能性及影响等措施 防范信用风险。 3.保险风险 保险风险，是指由于死亡率、疾病发生率、赔付率、退保率、费用率等假设的实际经验与预期发生不利偏离而造成损失 的风险。公司通过对历史经验数据的定期回顾和主要假设的敏感性分析等技术来评估和监控保险风险，重点关注退保率、死