公司法则 第八章内部人交湯 217 §8.1引论 218 §8,2内部人交易造成的损害 219 §8.2.1对公司的损害 219 §8.2.2交易活动对投资人的损害 220 $8.2.3迟延信息披露对市场的损害 221 §8.2.4获取秘密收益对效率的损害 224 S8.2.5私下调整规则 226 §8.3内部交易的积极因素 227 §8.3.】企业主获得收益 227 §8.3.2从市场价格波动中获取信息 29 $8,4内部人交易的普遍性和可防止性 229 §8.5法律救济与损害的协调 231 §8.5.1引论 231 §8.5.2公司追偿 §8.5.3股东追偿 §8.5.4行之有效的抑制措施 §8.5.5不利信息的后果 237 §8.6第16条(b)款：基础 88.6.11论 8 $8.6.2受益所有人 240 $8.6.3“股票证券” §8.6.4“任何收益” $8.7第16条(b)款：非传统交易 243 888州法的方法：代理理论 247 §8.910h-5规则简介 §8.10规则10b-5:诉讼的基础 §8,10.1谁可以起诉：买方一卖方原理 §8.10.2起诉谁：受信托人、消息透孱人以及其他人 256 §8.10.3欺诈的故意 260 §8.10.4关键性 262 §8.10.5因果关系、信赖及相互关系 262 §8.10.6直接因果关系及相互关系 268 88.10.7损害赔偿 269 §8.11内部人交易之外：误述和漏述 0 §8.11.1欺诈与违反信托义务 270 88.11.2从公司获得赔偿的问题 272
§8.11.3损害赔偿的方法 274 88.12内部人交易之外：根据非公开亦非内部消息进行的交易 275 §8.12.1有关自我交易活动的信息 275 §8.12.2偶然或努力获得的市场信息 276 §8.12.3秘密获取的市场信息 277 §8.12.4结构性内部人获得的市场信息 280 第九章投票制度 288 §9.1投票权的州法 288 §9,1.1什么时候投票 289 §9.1.2什么人投票和如何投票 289 §9.1.3投票权如何分配 291 §9.1.4 关于什么事项投票 294 §9.2联邦代理规则 294 §9.3股东提议 300 $9.4反欺诈诉讼 306 §9.4.1诉讼的私权 307 §9.4.2重要性 307 §9.4.3可罚性 307 §9.4.4因果关系、信赖和起诉权 308 S9.4.5补偿 309 $9.5投票权理论 310 §9.5.1理性冷漠问题 311 §9：5.2搭便车问题 312 §9.5.3公平问题 33 §9.5.4集体诉讼问题的解决办法 313 第十章公司联合的基本规则 324 §10.1 截然不同的简单案例：出售与合并 324 §10.2适用这两种不同案例的法律和其它处理方式 328 §10.2.1联邦所得税 328 §10.2.2会计处理方式 330 §10.2.3证券条例 332 §10.2.4州商业公司法规定的处理方式 333 $10.2.5反垄断处理方式 36 §10.3类型：出售的不同方式 337 810.4类型：合并的不同形式 341 §10.5类型：介于出售与合并之间的混合形式 351
6 公司法则 §10.5,1税务处理方式 351 §10.5.2会计处理方式 354 §10.6评定补偿权 355 810.6.1引论 355 §10.6.2法规的适用范围与程序 359 810.6.3评估方法 361 §10.6.4 排他性 363 810.7实质合并 365 第十一章 控例权转移和内部人救诈：控制权合并和出售 37列 §11.1臂长合并 380 §11.2两步收购 382 11.3母子公司合并 385 §11.4控制权出售 390 §11.4.1出售给“抢劫者” 390 §11.4.2职位出售 391 §11.4.3集体机会的转移 392 §11.4.4控制公司资产 39g §11.4.5平等机会规则 401 第十二章控制权转移和内部人扩张：排斥和清购 409 812.1引论 409 $12.2 司法规范的理论基础 412 §12.2.1损害 412 §12.2.2益处 417 §12.2.3非法控制 418 §12.2.4损害和收益概述 419 §12.2.5自我交易分析 419 §12.2.6不同情况下的含义 420 812.3法律的发展：公开公司 423 §12.3.1最高法院的权利放弃声明 423 §12,3.2特拉华对挑战作出反应 424 §12.3.3下级法院随时准备提供帮助 425 §12.3.4证交委的反应 426 §12.3.5特拉华采取复查 427 812.4封闭公司的判例 429
录 第十三章控制权转移和内部人抵制：股权收购 436 §13.1引论 436 813.2股权收购理论 437 §13.2,1对股权收购的解释 438 813.2.2关于这些理论的证据 443 §13.2.3可能的含义 446 §13.3威廉姆斯法：基本原理 813.3.1背景和目的 §13.3.2道路规则 §13.3.3一个解释性假说 §13.4威廉姆斯法：诉讼 454 §13.4.1§13(d)中的收购 §13.4.2对违反§13(d)的补偿 §13.4.3“股权收购”的意义 §3.4.4§14(e)下的诉讼 4 §13.5州兼并规范 4 号13.6对兼并企图的防御 463 §13.6.1策略 463 813,6.2联邦判例法 468 §13.6.3.州判例法 469 §13.6.4评价 475 第十四章股东分配 492 §14.1股息政策 492 $14.2股东保护 498 §14.3债权人保护：股息法令 503 §14.3.1收入盈余准则 505 §14.3.2资本盈余分配 506 §14.3.3变更法定资本为资本盈余 507 §14.3.4破产准则 508 §14.3.5机智股息准则 508 §14.3.6重估盈余股息 509 §14.3.7通过会计变更提高盈余 510 §14.3.8财务比率准则 513 §14.3.9新标准公司法 513 §14.3.10欺诈产权转让法 13 §4.4重购：理论和实践 51
8 公司法则 §14.5重购和股东保护 518 §14.6重购：法定会计对待 521 第十五章股东诉讼 531 §15.1引论 531 §15.2对蓝率的要求 532 §15.2.1免除 533 §15.2.2拒绝 534 §15.2.3独立委员会 535 §15：3对股东的要求 538 §15.4当时所有权规则 539 §15.5费用担保 540 §5.6派生诉讼辩护中的利益冲突 542 §15.7和解 543 815.8费用 545 815.9诉讼的特性 547 §15.10损害赔偿和责任保险 548 §15.10.1第三方诉讼 549 §15.10.2派生诉讼 553 815.10.3D&0保险的价值 554 第十六章法人人格的内洒 562 §16.1 引论 562 §16,2关于公司适当作用的观点 623 816.2.1二元论：严格利润最大化准则 564 §16,2.2一元论：公私利益的远期一致 566 $16.2.3适度理想主义：自守法 568 $16.2,4高度理想主义：利益集团的调和与作为利余目标的公共利益目标571 816.2,5实用主义：立约提供公益服务 575 §16.3重新定义 576 §16.3.1区分公共行为 577 §16.3.2确定政府组织“纵向统一”的程度 578 $16.3.3划分非营利和营利行为 578 §16.4结论 581