公司法则 (美)罗伯特·C·克拉克著 CORPORATE LAW 工商出版社
中文版出版说明 《公司法则》原名《公司法》(Corporate Law)是美国著名公司法专家、哈佛大 学法学院院长罗伯特·C·克拉克教授的一部力作。该书全面、系统、深人地剖 析了公司运营过程中每一个环节的有关法律问题：如何实现公司内部的权利 和义务的基本配置与合理运作；如何调整公司内部的利益冲突和利益分配；研 究了对公司经理激励的不同方式和公司投票表决制度的不同形式，探讨了在 公司法律的框架下，如何收购、兼并及控制权转移、内部人操纵…等一系列 问题。 本书作者罗伯特·C·克拉克教授身处现代公司发达的美国，长期从事公司 法律问题的研究，丰富的个案资料和他本人渊博的法学、经济学学识使其透彻 地掌握了现代公司运营过程中的客观规律，因此本书一经出版即在世界范围 内产生了极大影响，在经济发达的西欧、北美地区，无论是专门研究公司问题 的专家学者，还是直接从事公司运营的老板经理，无不将本书奉为“圣典”。迄 今为止，本书已先后再版达12次之多，作为一本专著，这在出版业发达的美国 也是罕见的。 目前，我国已经有了无数的公司并于1993年颁布了《公司法》，但应该承 认，我们许多公司的运营是不规范的，我们的公司法理论也是相对滯后的，随 着市场经济的深入和发展，如何建立和完善符合现代企业制度的公司运营机 制，已是我国当前企业改革的重点和难点。事实上，诸如收购、兼并、资本运 营、控制权转移、内幕交易、经理报酬、股票估价等一系列问题已经是政府、实 业界和理论界面临和亟待解决的问题。有鉴于此，我们本着凡有科学性的理 论都有反映客观规律的“类”的共性的认识及对理论的世界主义的态度，向中 国读者隆重推介罗伯特先生的对中国企业改革极具借鉴意义的权威之作一 《公司法则》。 需要说明的是，由于语言习惯，本书内容的专业性，以及作者旁征博引、融 汇贯通的渊博学识都为本书的翻译带来一定难度，加之译者水平有限，读者阅 读时难免发现绕口甚至错漏之处，在请读者见凉的同时，我们将考虑以后进一 步修订。最后，我们在历经坎坷，终于使本书中文译本与读者见面之时，特向 为本书的版权引进工作做出多方努力的中华版权代理公司以及曲晶晶女士表 示感谢！向为本书的翻译付出辛苦劳动的中国社会科学院胡平、林长远、陈 亮、徐庆恒等同志表示感谢！ 一九九八年元月三日 …
目 录 第一章 1 §1.1公司组织形式的主导地位 $1.2同合秋的比较 4 §1.2.1投资人的责任 4 $1,2.2投资人转移权益的能力 8 §1,2.3法人人格 10 §1.2.4管理权力的定位 14 31.3封闭公司的特性 5 §1.4公司法和其他同公司有关的法律 9 §1.5本书的主题 20 第二章对债权人的责任 $2.1引言 3 82.2欺诈性产权转让法 §2.2.1不妨碍原则 424 §2.2.2公正 38 §2.2.3欺诈性产权转让规则与其他法律宗旨的调和 §2.3公平控制原则 14 §2.3.1与欺诈性产权转让规则的相似性 §2.3,2公平控制原则的形成原因 §2,3.3公平控制原则的特殊功能 §2.3,4公司债务人资本的不充分实现 §2.3.5自动控制 $2.4揭开公司的面纱 §2.4.1广义理论与狭义理论 S2.4.2救济对策的比较 S2.4.3一个例证：Walkovszky案 电话901330006 82.5股息法 82.6结论
公司法则 第三章权力和义务的基本配置 70 §3.1股东 70 §3.1.1表决权 70 §3.1.2诉讼权 72 §3.1.3资讯权：审查权和“正当目的” 72 §3.2董事 78 83.2.1职权 78 §3.2.2程序 80 §3.3高级职员 83 §3.3.1代理原则 84 §3.3.2代理权诉讼的种类 86 §3.4注意义务和经营决惭规则 90 §3.4.1注意义务的判例法发展 91 §3.4.2注意义务作为制度的责任 94 $3,5经营决断规则的局限性 99 第四章利益冲突导论 s $4.1利益冲突模型 115 §4.2为什么欺诈和不公平自我交易被认为是不法行为 122 $4.2.1反对欺诈的理由 123 §4.2.2反对不公平自我交易的理由 125 第五章基本自我交易 130 §5.1历史性的难题 130 §5.2现行法的公平性标准 136 §5,2.1特拉华州法和标准公司法第8章第31条 136 §5.2.2公开 139 §5.2.3利润分配 140 §5.3现行法：授权和批准淮 142 §5.3.1执照条款 143 §5.3.2批准 144 §5.4寻求更好的规则 145 §5.4.1并非完美的控制力量 146 §5.4.2自我交易盈余 149 §5.4.3一项建议 151 1-u-mr-
录 3 第六章经理报酬 158 §6.1合理性准则 158 §6.1.1以往的贡献 160 §6.1.2过时的准测 162 §6.1.3关于报酬的税收问题 163 §6.2鼓励性报酬计划 164 S6.2.1典型计划 165 §6.2.2计划的税收分析 171 86.2.3原因辨别的问题 176 §6.3封闭公司和公开公司 179 第七章公司机会 187 §7.1引论 187 §7.2传统标准 188 §7.2.1利益和预期 188 §7.2.2经营范围 190 87.2.3公正性 191 §7,2.4两步分析法 191 §7.2.5其它相关因素 192 $7.3两个难题：历史和出路 192 §7.4对不同公司的不同规则 195 $7.5封闭公司：法律重述 197 §7.5.1指导原则 198 §7.5.2公司的无行为能力 199 §7.6公开公司：专职行政人员 200 §7.6.1规则与管理受信托人的诸多规则的比较 200 §7.6.2与判例法规则的比较 201 §7.6.3拟议规则的成本与效益 202 §7.6.4公司同意 203 §7.6.5消极投资 205 §7.6.6金融中介的特殊情况 205 §7.7公开公司：外部董事 206 §7.8母公司和子公司 206 §7.8.1问题的分析 207 §7.8.2一个建议规则 209 $7.9结论 211