浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 络、技术研发、运营等方面的投入和创新上,促进智慧家庭业务的发展。 此外本次交易剥离的是为B端客户提供工业软硬件产品和服务的业务,公 司自身为C端用户提供定制服务的互联工厂资产仍保留在上市公司体内。因此 本次交易不会影响上市公司的核心竞争力,上司公司将继续根据现有战略持续深 化智能制造及以用户为中心的大规模定制模式,为用户提供全生命周期的定制服 务最佳体验。 2、本次交易有利于公司未来减少非主业资金投入,避免短期业绩波动的风 卡奥斯主要经营对外部中小企业赋能的工业互联网相关业务,主要包括工业 互联网平台、智能控制、工业智能与自动化、精密模具、智慧能源等,为企业提 供互联工厂建设、大规模定制、工业应用定制或交易等产品和解决方案,是面向 智能制造和现代化工业所构建的工业互联网生态平台。当前我国工业互联网平 台总体仍处于研发投入高、回收周期长的产业培育期,市场成熟仍需时日。卡奥 斯工业互联网平台发展需要大量的资金投入,以满足应用能力建设、团队建设、 渠道建设与新场景拓展等的资金需求,在一定程度上加重了公司现金流的负担。 同时,因场景拓展与应用落地进度的不确定性、投资回报的滞后性,也存在短期 业绩波动的风险。 因此,出售卡奥斯股权,将优化公司资源配置,节约公司非主业资本性开支 回笼资金,降低资产负债率,同时不再合并卡奥斯报表将降低公司业绩波动风险 3、本次交易有利于促进卡奥斯长期发展,也有利于公司分享其未来成长价 值 面对当前工业互联网平台建设在价值创造、应用场景和技术等各层面的挑战, 卡奥斯推进长期发展战略需要清晰的定位、专业化的管理、大规模的资本投入与 有效的执行,卡奥斯撤出上市公司合并报表,为其发展提供更多的独立性及弹性, 借助海尔集团及多家股东的支持,不断灵活地整合资源发展成长。 剥离控股权后,海尔智家将仍然直接持有卡奥斯10.74%的股权,并通过控 股子公司海尔电器及其子公司间接持有801%的股权,合计持有1875%的股权
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 6 络、技术研发、运营等方面的投入和创新上，促进智慧家庭业务的发展。 此外本次交易剥离的是为 B 端客户提供工业软硬件产品和服务的业务，公 司自身为 C 端用户提供定制服务的互联工厂资产仍保留在上市公司体内。因此 本次交易不会影响上市公司的核心竞争力，上司公司将继续根据现有战略持续深 化智能制造及以用户为中心的大规模定制模式，为用户提供全生命周期的定制服 务最佳体验。 2、本次交易有利于公司未来减少非主业资金投入，避免短期业绩波动的风 险 卡奥斯主要经营对外部中小企业赋能的工业互联网相关业务，主要包括工业 互联网平台、智能控制、工业智能与自动化、精密模具、智慧能源等，为企业提 供互联工厂建设、大规模定制、工业应用定制或交易等产品和解决方案，是面向 智能制造和现代化工业所构建的工业互联网生态平台。 当前我国工业互联网平 台总体仍处于研发投入高、回收周期长的产业培育期，市场成熟仍需时日。卡奥 斯工业互联网平台发展需要大量的资金投入，以满足应用能力建设、团队建设、 渠道建设与新场景拓展等的资金需求，在一定程度上加重了公司现金流的负担。 同时，因场景拓展与应用落地进度的不确定性、投资回报的滞后性，也存在短期 业绩波动的风险。 因此，出售卡奥斯股权，将优化公司资源配置，节约公司非主业资本性开支， 回笼资金，降低资产负债率,同时不再合并卡奥斯报表将降低公司业绩波动风险。 3、本次交易有利于促进卡奥斯长期发展，也有利于公司分享其未来成长价 值 面对当前工业互联网平台建设在价值创造、应用场景和技术等各层面的挑战， 卡奥斯推进长期发展战略需要清晰的定位、专业化的管理、大规模的资本投入与 有效的执行，卡奥斯撤出上市公司合并报表，为其发展提供更多的独立性及弹性， 借助海尔集团及多家股东的支持，不断灵活地整合资源发展成长。 剥离控股权后，海尔智家将仍然直接持有卡奥斯 10.74%的股权，并通过控 股子公司海尔电器及其子公司间接持有 8.01%的股权，合计持有 18.75%的股权
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 在避免受卡奥斯业绩波动影响的同时,可继续分享卡奥斯独立发展带来的价值, 符合公司的利益 4、本次交易有利于公司获得良好回报,增强资本实力 当前国家加快发展工业互联网平台的宏观环境有利于卡奥斯估值水平的提 升,从公司聚焦智慧家庭战略及财务投资回报的角度看,目前是出售卡奥斯控股 权获取较好收益的机会。本次交易所获取资金可用于强化公司对于智慧家庭相关 产业及小微的投入。一方面可推进“数字化海尔”建设促进公司全流程提效,打 造智慧家庭体验云平台建设;另一方面可完善智慧家庭产品线,提升用户体验, 并投资、孵化智慧家庭相关前沿技术,保持公司技术引领,与智慧家庭主业产生 协同效应,打造高端、成套的智慧家庭解决方案,助力物联网智慧家庭生态品牌 战略落地 (二)本次交易的可行性 1、本次交易规模不构成重大资产重组,履行程序相对简单 本次交易标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收 入占海尔智家最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例均未达到50%,即 未达到构成重大资产重组的标准。因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定,本次交易不构成重大资产重组,需履行的审批程序相对简单。 2、交易标的不存在影响出售的实质性障碍 经本独立财务顾问及海尔智家聘请的审计机构、评估机构等中介机构的尽职 调查,本次交易标的不存在影响出售的实质性障碍。 二、本次交易方案简介 本次交易前,海尔智家直接持有卡奥斯6523%的股权,并通过控股子公司 海尔电器及其子公司间接持有卡奥斯801%的股权。本次交易海尔智家拟向海尔 生态投资转让其持有的卡奥斯54.50%的股权(对应注册资本749,733359元)。 本次交易完成后,海尔智家直接持有卡奥斯10.74%的股权,并通过控股子公司 间接持有卡奥斯801%的股权,海尔生态投资持有卡奥斯5450%的股权
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 7 在避免受卡奥斯业绩波动影响的同时，可继续分享卡奥斯独立发展带来的价值， 符合公司的利益。 4、本次交易有利于公司获得良好回报，增强资本实力 当前国家加快发展工业互联网平台的宏观环境有利于卡奥斯估值水平的提 升，从公司聚焦智慧家庭战略及财务投资回报的角度看，目前是出售卡奥斯控股 权获取较好收益的机会。本次交易所获取资金可用于强化公司对于智慧家庭相关 产业及小微的投入。一方面可推进“数字化海尔”建设促进公司全流程提效，打 造智慧家庭体验云平台建设；另一方面可完善智慧家庭产品线，提升用户体验， 并投资、孵化智慧家庭相关前沿技术，保持公司技术引领，与智慧家庭主业产生 协同效应，打造高端、成套的智慧家庭解决方案，助力物联网智慧家庭生态品牌 战略落地。 （二）本次交易的可行性 1、本次交易规模不构成重大资产重组，履行程序相对简单 本次交易标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收 入占海尔智家最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例均未达到 50%，即 未达到构成重大资产重组的标准。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，需履行的审批程序相对简单。 2、交易标的不存在影响出售的实质性障碍 经本独立财务顾问及海尔智家聘请的审计机构、评估机构等中介机构的尽职 调查，本次交易标的不存在影响出售的实质性障碍。 二、本次交易方案简介 本次交易前，海尔智家直接持有卡奥斯 65.23%的股权，并通过控股子公司 海尔电器及其子公司间接持有卡奥斯 8.01%的股权。本次交易海尔智家拟向海尔 生态投资转让其持有的卡奥斯 54.50%的股权（对应注册资本 749,733,359 元）。 本次交易完成后，海尔智家直接持有卡奥斯 10.74%的股权，并通过控股子公司 间接持有卡奥斯 8.01%的股权，海尔生态投资持有卡奥斯 54.50%的股权
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 本次交易中,中瑞世联对卡奥斯以2020年5月31日为评估基准日的市场价 值进行了评估,并出具了《海尔卡奥斯物联生态科技有限公司拟进行股权转让涉 及的海尔卡奥斯物联生态科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 (中瑞评报字[2020第000585号)。中瑞世联对卡奥斯出具的评估结论未考虑评 估基准日后的A+轮引资增资额对企业股权价值的影响 根据本次交易安排,拟出售资产(即卡奥斯5450%股权,对应注册资本 749,733359元)的交易价格在卡奥斯整体评估值723,90000万元的基础上考虑 评估基准日后A+轮引资2亿元增资额的影响,交易双方经协商一致给予一定的 溢价确定拟出售资产(即卡奥斯54.50%的股权,对应注册资本749,733359元) 的交易价格为40600万元。 、本次交易构成重大关联交易 本次交易的交易对方海尔生态投资为上市公司实际控制人海尔集团间接控 制的子公司。根据《上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定,由直接或 间接控制上市公司的法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织为上市公司关联方。因此,本次交易的交易对方构成 上市公司的关联方,本次交易构成关联交易。 本次交易金额在3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值比例达到5%以上。因此,根据《上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章 程》的相关规定,本次交易构成重大关联交易。 本次交易已经上市公司董事会审议通过,尚需提交上市公司股东大会审议。 上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时,关联董事已回避表决;后续上 市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时,关联股东亦将回避表决。 四、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收 入占海尔智家最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例均未达到50%,即 未达到构成重大资产重组的标准。因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定,本次交易不构成重大资产重组
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 8 本次交易中，中瑞世联对卡奥斯以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日的市场价 值进行了评估，并出具了《海尔卡奥斯物联生态科技有限公司拟进行股权转让涉 及的海尔卡奥斯物联生态科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 （中瑞评报字[2020]第 000585 号）。中瑞世联对卡奥斯出具的评估结论未考虑评 估基准日后的 A+轮引资增资额对企业股权价值的影响。 根据本次交易安排，拟出售资产（即卡奥斯 54.50%股权，对应注册资本 749,733,359 元）的交易价格在卡奥斯整体评估值 723,900.00 万元的基础上考虑 评估基准日后 A+轮引资 2 亿元增资额的影响，交易双方经协商一致给予一定的 溢价确定拟出售资产（即卡奥斯 54.50%的股权，对应注册资本 749,733,359 元） 的交易价格为 406,000 万元。 三、本次交易构成重大关联交易 本次交易的交易对方海尔生态投资为上市公司实际控制人海尔集团间接控 制的子公司。根据《上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定，由直接或 间接控制上市公司的法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织为上市公司关联方。因此，本次交易的交易对方构成 上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 本次交易金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值比例达到 5%以上。因此，根据《上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章 程》的相关规定，本次交易构成重大关联交易。 本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议。 上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上 市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。 四、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收 入占海尔智家最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例均未达到 50%，即 未达到构成重大资产重组的标准。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定，本次交易不构成重大资产重组
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第二章交易双方基本情况 上市公司基本情况 (一)公司基本情况 公司名称:海尔智家股份有限公司 英文名称: Haier Smart Home Co,Ltd A股简称:海尔智家 A股代码:600690 A股股票上市地:上海证券交易所 A股上市日期:1993年11月19日 D股简称: Haier smart home D股代码:690D D股股票上市地:德国法兰克福交易所中欧国际交易所D股市场 D股上市日期:2018年10月24日 注册资本:6,579,566627元 法定代表人:梁海山 注册地址:青岛市崂山区海尔工业园内 统一社会信用代码:9137020026457425E 经营范围:电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化 控制设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造:家用电器及电子产品技术咨 询服务;进出口业务(按外经贸部核准范围经营);批发零售:国内商业(国家 禁止商品除外);从事数字科技、智能科技、软件科技:技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务(包含工业互联网及家电产品等);数据处理;应用软件开 发及服务;先进控制与优化技术的开发与应用研究;矿泉水制造、饮食、旅游服
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 9 第二章 交易双方基本情况 一、 上市公司基本情况 （一）公司基本情况 公司名称：海尔智家股份有限公司 英文名称：Haier Smart Home Co., Ltd. A 股简称：海尔智家 A 股代码：600690 A 股股票上市地：上海证券交易所 A 股上市日期：1993 年 11 月 19 日 D 股简称：Haier Smart Home D 股代码：690D D 股股票上市地：德国法兰克福交易所中欧国际交易所 D 股市场 D 股上市日期：2018 年 10 月 24 日 注册资本：6,579,566,627 元 法定代表人：梁海山 注册地址：青岛市崂山区海尔工业园内 统一社会信用代码：91370200264574251E 经营范围：电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化 控制设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；家用电器及电子产品技术咨 询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：国内商业（国家 禁止商品除外）；从事数字科技、智能科技、软件科技；技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务（包含工业互联网及家电产品等）；数据处理；应用软件开 发及服务；先进控制与优化技术的开发与应用研究；矿泉水制造、饮食、旅游服
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 务(限分支机构经营):企业管理服务及咨询、信息技术服务;(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (二)上市公司设立及历次股本变动情况 1、公司设立及上市情况 公司成立于1989年4月28日,于1993年11月19日在上海证券交易所上 市。2018年10月24日,公司以每股105欧元的价格在法兰克福证券交易所上 市 公司股权结构及前十大股东情况 截至2020年3月31日,海尔智家股本结构如下: 项目 数量(股) 持股比例(%) 有限售条件流通股 0.00 无限售条件流通股 6,579,566,627 100.00 1、人民币普通股 6,308552,654 2、境外上市的外资股 271,013,973 总股本 6.579566.627 100.00 截至2020年3月31日,海尔智家前十大股东及其持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股)持股比例(%) 1海尔电器国际股份有限公司 1,258,684,824 19.13 2海尔集团公司 1,072,610,764 1630 3香港中央结算有限公司 745934.060 11.34 4中国证券金融股份有限公司 182.592697 2.78 5青岛海尔创业投资咨询有限公司 172,252,560 2.6 6GIC PRIVATE LIMITED 32,778263 2.02 7 CLEARSTREAM BANKING S.A. E 91,216,350 1.39 8青岛海创智管理咨询企业(有限合伙) 73,011,000 1.1l 9全国社保基金一零三组合 72999295 10/中国银行股份有限公司一易方达中小盘 混合型证券投资基金 70.000.000 合计 3,872,079813 58.86 注:(1)该账户为公司D股的明讯银行集合账户,系德国证券登记机构根据当地市场惯例 及其技术设置合并后向公司提供的原始数据,不代表最终持股人:(2)该账户中的5742.57
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 10 务（限分支机构经营)；企业管理服务及咨询、信息技术服务；（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）上市公司设立及历次股本变动情况 1、公司设立及上市情况 公司成立于 1989 年 4 月 28 日，于 1993 年 11 月 19 日在上海证券交易所上 市。2018 年 10 月 24 日，公司以每股 1.05 欧元的价格在法兰克福证券交易所上 市。 2、公司股权结构及前十大股东情况 截至 2020 年 3 月 31 日，海尔智家股本结构如下： 项目 数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件流通股 0 0.00 二、无限售条件流通股 6,579,566,627 100.00 1、人民币普通股 6,308,552,654 95.88 2、境外上市的外资股 271,013,973 4.12 三、总股本 6,579,566,627 100.00 截至 2020 年 3 月 31 日，海尔智家前十大股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 海尔电器国际股份有限公司 1,258,684,824 19.13 2 海尔集团公司 1,072,610,764 16.30 3 香港中央结算有限公司 745,934,060 11.34 4 中国证券金融股份有限公司 182,592,697 2.78 5 青岛海尔创业投资咨询有限公司 172,252,560 2.62 6 GIC PRIVATE LIMITED 132,778,263 2.02 7 CLEARSTREAM BANKING S.A.注 91,216,350 1.39 8 青岛海创智管理咨询企业（有限合伙） 73,011,000 1.11 9 全国社保基金一零三组合 72,999,295 1.11 10 中国银行股份有限公司－易方达中小盘 混合型证券投资基金 70,000,000 1.06 合计 3,872,079,813 58.86 注：（1）该账户为公司 D 股的明讯银行集合账户，系德国证券登记机构根据当地市场惯例 及其技术设置合并后向公司提供的原始数据，不代表最终持股人；（2）该账户中的 57,142,857