北京久其软件股份有限公司2019年年度报告全文

北京久其软件股份有限公司2019年年度报告全文 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √适用口不适用 chin乡 www.cninfocom.cn

北京久其软件股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用

北京久其软件股份有限公司2019年年度报告全文 单位:元 截止 是否 报告 投资 为固 截至报告期末 名称/方式/定资/项目本报告期投 项目投资 资金项目进预计期/划进|披露 累计实际投入 涉及入金额 来源度/收益/计度和日期 产投 金额 实/预计(如披露索引(如有) 资 的收/收质/有) 益 久其 自有 《公开发可转换公司债 政务 软件 资金 信息 不适不适不适年07 募集资金运用可行 研发 自建是 中心 及服 19.263749.2018385,59728和募3780% 分析报告》披露于巨潮 用用用月29 集资 资讯网 建设 务业 (www.cninfo.com.cn) 19,263,749.201138559728 4、以公允价值计量的金融资产 √适用口不适用 单位 变动损计公分分/报告期内购入金报告期内售出金累计投资收 本期公允价值 初始投资成本 期末金额资金来源 额 值变动 募集资 其他4370000 1,721000.50023977369207000000自有 资金 其他6,990029 132.31799 6420,58617自有资金 合计449900294132,317.9 1,721000.5000235707369213420.586.17 募集资金使用情况 适用口不适用 (1)募集资金总体使用情况 √适用口不适用 nf乡 www.cninfocom.cn

北京久其软件股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 单位：元 项目 名称 投资 方式 是否 为固 定资 产投 资 投资 项目 涉及 行业 本报告期投 入金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 资金 来源 项目进 度 预计 收益 截止 报告 期末 累计 实现 的收 益 未达 到计 划进 度和 预计 收益 的原 因 披露 日期 （如 有） 披露索引（如有） 久其 政务 研发 中心 建设 项目 自建 是 软件 信息 及服 务业 19,263,749.20 118,385,597.28 自有 资金 和募 集资 金 37.80% 不适 用 不适 用 不适 用 2016 年 07 月 29 日 《公开发可转换公司债 券募集资金运用可行性 分析报告》披露于巨潮 资讯网 （www.cninfo.com.cn） 合计 -- -- -- 19,263,749.20 118,385,597.28 -- -- -- -- -- -- -- 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产 类别 初始投资成本 本期公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 报告期内购入金 额 报告期内售出金 额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 其他 437,000,000.00 1,721,000,000.00 1,951,000,000.00 12,597,703.69 207,000,000.00 募集资 金、自有 资金 其他 6,998,002.94 -132,317.99 6,420,586.17 自有资金 合计 443,998,002.94 -132,317.99 1,721,000,000.00 1,951,000,000.00 12,597,703.69 213,420,586.17 -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用

北京久其软件股份有限公司2019年年度报告全文 募集年募集募集资金本期己使用募集已累计使用募集资报告期内变更用途累计变更用途的累计变更用途的募尚未使用募集资尚未使用募集资金闲置两年以上 份方式总额 资金总额 金总额 的募集资金总额募集资金总额集资金总额比例 金总额 用途及去向募集资金金额 07年公开 6,697 36.507.83 4504852/时补充流动资金 发行 以及进行现金管理 合计 78,000 6,697 36507 0 0.00% 45048 募集资金总体使用情况说明 中国证券监督管理委员会证监许可2017192号《关于核准北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准,公司于207年6月8日向社会公开发行可转 换公司债券780万张,发行价格为每张100元,募集资金总额为7800元扣除发行费用总额人民币1.0780万元,募集资金净额为人民币764920万元。该资金已于201 年6月14日存入兴业银行北京东城支行开立的募集资金专户截至2019年12月31日,已累计使用募集资金总额为3650783万元(含发行费用,尚未使用募集资金总额为450482 万元,包括用于暂时补充流动资金1651537万元以及结存金额285335万元,结存募集资金中进行现金管理未到期金额为27.90万元,剩余募集资金存放在公司及子公司的募 集资金专户中 怪公司于2020年3月23日召开的200年第一次临时股东大会审议通过,变更久其政务研发中心建设项日、下一代集团管控平台、数字营销运营平台和政企大数据平台四个项目 剩余的募集资金用途,用于归还银行贷款、补充日常运营资金 (2)募集资金承诺项目情况 适用口不适用 单位:万元 承诺投资项目和超募资金投向便项日(含 募集资金承调整后投资本报告期投截至期末累计截至期末投资项目达到预定可使用本报告期实是否达到项目可行性是否 部分变事诺投资总额总额()入金额投入金额2)进度3=(2 状态日期 现的效益预计效益发生重大变化 承诺投资项目 久其政务研发中心建设项目 否 27,5802327,580.232,157.6211,305.701 4099小2020年12月31日 不适用 否 购买北京瑞意恒动科技有限公 司100%股权 否 0.500005003.60002000 97.56% 2,13841否 下一代集团管控平台 4,176.954,17695 1,16367 7:86%2021年06月30日 建设中 否

北京久其软件股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 单位：万元 募集年 份 募集 方式 募集资金 总额 本期已使用募集 资金总额 已累计使用募集资 金总额 报告期内变更用途 的募集资金总额 累计变更用途的 募集资金总额 累计变更用途的募 集资金总额比例 尚未使用募集资 金总额 尚未使用募集资金 用途及去向 闲置两年以上 募集资金金额 2017 年 公开 发行 78,000 6,697.40 36,507.83 0.00 0.00 0.00% 45,048.52 暂时补充流动资金 以及进行现金管理 0.00 合计 -- 78,000 6,697.40 36,507.83 0.00 0.00 0.00% 45,048.52 -- 0.00 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]392 号《关于核准北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于 2017 年 6 月 8 日向社会公开发行可转 换公司债券 780 万张，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为 78,000 万元，扣除发行费用总额人民币 1,507.80 万元，募集资金净额为人民币 76,492.20 万元。该资金已于 2017 年 6 月 14 日存入兴业银行北京东城支行开立的募集资金专户。截至 2019 年 12 月 31 日，已累计使用募集资金总额为 36,507.83 万元（含发行费用），尚未使用募集资金总额为 45,048.52 万元，包括用于暂时补充流动资金 16,515.37 万元以及结存金额 28,533.15 万元，结存募集资金中进行现金管理未到期金额为 27,900 万元，剩余募集资金存放在公司及子公司的募 集资金专户中。 经公司于 2020 年 3 月 23 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过，变更久其政务研发中心建设项目、下一代集团管控平台、数字营销运营平台和政企大数据平台四个项目 剩余的募集资金用途，用于归还银行贷款、补充日常运营资金。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 久其政务研发中心建设项目 否 27,580.23 27,580.23 2,157.62 11,305.70 40.99% 2020 年 12 月 31 日 不适用 否 购买北京瑞意恒动科技有限公 司 100%股权 否 20,500.00 20,500.00 3,600.00 20,000.00 97.56% 2,138.41 否 否 下一代集团管控平台 否 4,176.95 4,176.95 425.67 1,163.67 27.86% 2021 年 06 月 30 日 建设中 否

北京久其软件股份有限公司2019年年度报告全文 营销运营平台 14.749 14.749 1.29%2021年06月30日 已调整 政企大数据平台 10,993.32 年06月30日 建设中 公开发行可转债的发行费用 1,5078 不适用 超募资金投向 97436,50783 2,138 经公司于2019年8月27日召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过,对公司公开发行可转换债券募集资金投资项目中的久其 政务研发中心建设项目下一代集团管控平台数字营销运营平台”和政企大数据平台进行延期 (1)久其政务研发中心建设项目 该项日系基建工程项目,项目实施地点在北京。在2014年完成土地使用权购置后,该项目就启动了报批和建设有关工作,虽然公司 直以来积极协调施工、监理等单位推进工程进度,但在建设期间,该项目仍然不可避免地受较强持续雨水天气致地基工程中断、北 方秋冬季节空气重污染预案限制工程开工、以及北京召开重要会议或举行重大活动期间工程停工等事项的影响,造成整体工期拖延。 报告期,该项目整体工程建设施工阶段虽已基本完成,结合公司业务布局与发展规划,以及后续事项的工作排期,公司将该项目的计 划完工时间延期至2020年12月31日 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(2)下一代集团管控平台 (分具体项目) 该项目是基于新的技术平台,结合SaS、移动化、大数据存储与管理、大数据分析与挖掘等技术,对公司集团管控产品进行技术升 级和系统功能结构优化。随着云计算、移动互联、大数据以及AI技术的深入发展,公司在运用新技术为企业集团客户探索管理模式 创新和管理价值提升方面,投入了比较多的研发工作由于前期项目投入主要为人工成本,软硬件设备投入较少,因此募集资金投入 进度较缓。为确保该平台建设能够更好地适应业务发展的需求,取得良好的市场应用成效,公司将该项目的计划完工时间延期至2021 (3)数字营销运营平台 该项目最早由公司承担项目建设,后实施主体变更为久其数字。由于数字传播业务开展主要通过公司并购企业运营,业务融合、品牌 重构、组织架构及人员管理优化等工作需要逐步协调,导致“数字营销运营平台项目投入进展较为缓慢:同时,数字营销行业近年来 因互联网流量红利逐步消减、媒体资源不断向头部平台聚拢.市场竞争白热化,业务更迭加快,久其数字以“大数据+营销战略来调 整业务模式以寻求差异化竞争优势:此外,公司逐渐将发展战略更加聚焦于管理软件根基业务。因此,公司对该项目设立之初筹划的

北京久其软件股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 数字营销运营平台 否 14,749.5 14,749.5 0.00 190.55 1.29% 2021 年 06 月 30 日 已调整 是 政企大数据平台 否 10,993.32 10,993.32 514.11 2,340.11 21.29% 2021 年 06 月 30 日 建设中 否 公开发行可转债的发行费用 -- 1,507.8 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 78,000 78,000 6,697.4 36,507.83 -- -- 2,138.41 -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 78,000 78,000 6,697.4 36,507.83 -- -- 2,138.41 -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、关于募投项目未达计划进度的情况 经公司于 2019 年 8 月 27 日召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过，对公司公开发行可转换债券募集资金投资项目中的“久其 政务研发中心建设项目”“下一代集团管控平台”“数字营销运营平台”和“政企大数据平台”进行延期。 （1）久其政务研发中心建设项目 该项目系基建工程项目，项目实施地点在北京。在 2014 年完成土地使用权购置后，该项目就启动了报批和建设有关工作，虽然公司 一直以来积极协调施工、监理等单位推进工程进度，但在建设期间，该项目仍然不可避免地受较强持续雨水天气致地基工程中断、北 方秋冬季节空气重污染预案限制工程开工、以及北京召开重要会议或举行重大活动期间工程停工等事项的影响，造成整体工期拖延。 报告期，该项目整体工程建设施工阶段虽已基本完成，结合公司业务布局与发展规划，以及后续事项的工作排期，公司将该项目的计 划完工时间延期至 2020 年 12 月 31 日。 （2）下一代集团管控平台 该项目是基于新的技术平台，结合 SaaS、移动化、大数据存储与管理、大数据分析与挖掘等技术，对公司集团管控产品进行技术升 级和系统功能结构优化。随着云计算、移动互联、大数据以及 AI 技术的深入发展，公司在运用新技术为企业集团客户探索管理模式 创新和管理价值提升方面，投入了比较多的研发工作。由于前期项目投入主要为人工成本，软硬件设备投入较少，因此募集资金投入 进度较缓。为确保该平台建设能够更好地适应业务发展的需求，取得良好的市场应用成效，公司将该项目的计划完工时间延期至 2021 年 6 月 30 日。 （3）数字营销运营平台 该项目最早由公司承担项目建设，后实施主体变更为久其数字。由于数字传播业务开展主要通过公司并购企业运营，业务融合、品牌 重构、组织架构及人员管理优化等工作需要逐步协调，导致“数字营销运营平台”项目投入进展较为缓慢；同时，数字营销行业近年来 因互联网流量红利逐步消减、媒体资源不断向头部平台聚拢，市场竞争白热化，业务更迭加快，久其数字以“大数据+营销”战略来调 整业务模式以寻求差异化竞争优势；此外，公司逐渐将发展战略更加聚焦于管理软件根基业务。因此，公司对该项目设立之初筹划的

北京久其软件股份有限公司2019年年度报告全文 bsP(需求方平台)、DMP(数据管理平台)等系统平台建设未做大规模的软硬件设备没施和数据资源的投入,因此募集资金投入进 度较缓,为确保该平台建设能够更好地适应行业发展趋势及业务变化的需求,取得良好的市场应用成效,公司将该项目的计划完工时 延期至2021年6月30日。 (4)政企大数据平台 该项目由公司与华夏电通共同承建,主要服务于政府和大型企业集团,为政府部门及企业提供满足云化部署及大数据整合、集成与分 析挖掘的应用平台。该项目建设期间的投入主要为研发人工成本。由于当前公有云市场竞争激烈并逐渐向少数厂商集中,公司为客户 提供的公有云服务多为后备手段,本着节约资金、优化资源配置的考虑,减慢了涉及公有云基础设施建设、外部数据资源库等有关软 硬件投入,因此募集资金投入进度较缓。为确保该平台建设能够更好地适应业务发展的需求,取得良好的市场应用成效,公司将该项 目的计划完工时间延期至2021年6月30日 关于募投项目预计收益的情况 经公司2020年3月23日股东大会批准部分募投项目的募集资金用途变更后,“下一代集团管控平台”和“政企大数据平台”的后续研发 将以自有资金投入,而“数字营销运营平台因原方案己不适应业务需求,将中止投入,后续如继续投入将由公司根据项目建设需 自有或自筹资金方式解决。“下一代集团管控平台和政企大数据平台”项目报告期仍处于建设期内,尚末产生收益,后续随着项目建 设完成将进行收益核算 根据交易对手方沈栋梁、郝欣诚、顾瀚博与公司签署的《现金购买资产协议》交易对手方承诺瑞意恒动20162018年度净利润分别 不低于人民币1500元、1590万元和2535万元瑞意恒动经审计2062018年度的实际净利润均高于承诺净利润,完成了业绩承 诺。此外,沈栋梁于2019年4月24日与公司签订了《业绩承诺与补偿协议》,同意延长一年业绩承诺期,承诺瑞意恒动2019年度净 利润应不低于260万元,瑞意恒动209年度净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者 的净利润孰低者)为213797万元,未完成209年度的业绩承诺。根据《业绩承诺与补偿协议,沈栋梁应以现金方式一次性向公司 支付补偿金46203万 项目可行性发生重大变化的情况说明 详见上述“未达到计划进度或预计收益的情况和原因” 超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 本报告期公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。2017年6月19日,公司召开第六届董事会第八次会议,同意使用募集 募集资金投资项目先期投入及置换情况资金1616211万元置换预先已投入公开发行可转换债券募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对该事 项进行了专项审核,并出具了《北京久其软件股份有限公司募集资金置换专项审核报告》(信会师报字2017第ZG12073号)

北京久其软件股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 DSP（需求方平台）、DMP（数据管理平台）等系统平台建设未做大规模的软硬件设备设施和数据资源的投入，因此募集资金投入进 度较缓。为确保该平台建设能够更好地适应行业发展趋势及业务变化的需求，取得良好的市场应用成效，公司将该项目的计划完工时 间延期至 2021 年 6 月 30 日。 （4）政企大数据平台 该项目由公司与华夏电通共同承建，主要服务于政府和大型企业集团，为政府部门及企业提供满足云化部署及大数据整合、集成与分 析挖掘的应用平台。该项目建设期间的投入主要为研发人工成本。由于当前公有云市场竞争激烈并逐渐向少数厂商集中，公司为客户 提供的公有云服务多为后备手段，本着节约资金、优化资源配置的考虑，减慢了涉及公有云基础设施建设、外部数据资源库等有关软 硬件投入，因此募集资金投入进度较缓。为确保该平台建设能够更好地适应业务发展的需求，取得良好的市场应用成效，公司将该项 目的计划完工时间延期至 2021 年 6 月 30 日。 2、关于募投项目预计收益的情况 经公司 2020 年 3 月 23 日股东大会批准部分募投项目的募集资金用途变更后，“下一代集团管控平台”和“政企大数据平台”的后续研发 将以自有资金投入，而“数字营销运营平台”因原方案已不适应业务需求，将中止投入，后续如继续投入将由公司根据项目建设需求以 自有或自筹资金方式解决。“下一代集团管控平台”和“政企大数据平台”项目报告期仍处于建设期内，尚未产生收益，后续随着项目建 设完成将进行收益核算。 根据交易对手方沈栋梁、郝欣诚、顾瀚博与公司签署的《现金购买资产协议》，交易对手方承诺瑞意恒动 2016-2018 年度净利润分别 不低于人民币 1,500 万元、1,950 万元和 2,535 万元。瑞意恒动经审计 2016-2018 年度的实际净利润均高于承诺净利润，完成了业绩承 诺。此外，沈栋梁于 2019 年 4 月 24 日与公司签订了《业绩承诺与补偿协议》，同意延长一年业绩承诺期，承诺瑞意恒动 2019 年度净 利润应不低于 2,600 万元。瑞意恒动 2019 年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者 的净利润孰低者）为 2,137.97 万元，未完成 2019 年度的业绩承诺。根据《业绩承诺与补偿协议》，沈栋梁应以现金方式一次性向公司 支付补偿金 462.03 万元。 项目可行性发生重大变化的情况说明 详见上述“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。2017 年 6 月 19 日，公司召开第六届董事会第八次会议，同意使用募集 资金 16,162.11 万元置换预先已投入公开发行可转换债券募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事 项进行了专项审核，并出具了《北京久其软件股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZG12073 号）