18年年度报告 关系独立于承诺人。2)财务独立①保证物产中大及其控制的子公司建立独 的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度:保证物产中 大及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预物产中大的资金使用 ②保证物产中大及其控制的子公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联企 业共用一个银行账户:③保证物产中大及其控制的子公司依法独立纳税。3) 机构独立①保证物产中大及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完 法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开 物产中大及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在 办公机构和生产经营场所等方面完全分开:②保证物产中大及其控制的子公 司(包括但不限于)独立自主地运作,承诺人不会超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营。4)资产独立完整保证物产中大及其控股子公司具 有完整的经营性资产。保证不违规占用物产中大的资金、资产及其他资源 5)业务独立①保证物产中大在本次吸收合并完成后拥有独立开展经营活动 的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销 等环节不依赖承诺人:②保证严格控制关联交易事项,尽量避免或减少物产 中大及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关 联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将 本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照物产中大 的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行有关信息披露:③保证不 通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预物 中大的重大决策事项,影响物产中大资产、人员、财务、机构、业务的独 解决国资公2015年2月12日,国资公司、交通集团承诺:“1)尽量避免或减少本公司2015否是 关联司、交及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与物产中大及其子公司年2月 交易通集团之间发生关联交易:2)不利用股东地位及影响谋求物产中大及其子公司在12日 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利:不利用股东地位及影响谋求与 物产中大及其子公司达成交易的优先权利:3)将以市场公允价格与物产中 大及其子公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害物产中大及其子公司 利益的行为:4)就本公司及下属子公司与物产中大及其子公司之间将来可 能发生的关联交易,将督促物产中大履行合法决策程序,按照《上海证券交
2018 年年度报告 31 / 303 关系独立于承诺人。2）财务独立①保证物产中大及其控制的子公司建立独 立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证物产中 大及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预物产中大的资金使用； ②保证物产中大及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企 业共用一个银行账户；③保证物产中大及其控制的子公司依法独立纳税。3） 机构独立①保证物产中大及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完 善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开； 物产中大及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在 办公机构和生产经营场所等方面完全分开；②保证物产中大及其控制的子公 司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营。4）资产独立完整保证物产中大及其控股子公司具 有完整的经营性资产。保证不违规占用物产中大的资金、资产及其他资源。 5）业务独立①保证物产中大在本次吸收合并完成后拥有独立开展经营活动 的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销 等环节不依赖承诺人；②保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少物产 中大及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关 联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将 本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照物产中大 的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；③保证不 通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预物 产中大的重大决策事项，影响物产中大资产、人员、财务、机构、业务的独 立性。” 解 决 关 联 交易 国 资 公 司 、 交 通集团 2015 年 2 月 12 日，国资公司、交通集团承诺：“1）尽量避免或减少本公司 及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与物产中大及其子公司 之间发生关联交易；2）不利用股东地位及影响谋求物产中大及其子公司在 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与 物产中大及其子公司达成交易的优先权利；3）将以市场公允价格与物产中 大及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害物产中大及其子公司 利益的行为；4）就本公司及下属子公司与物产中大及其子公司之间将来可 能发生的关联交易，将督促物产中大履行合法决策程序，按照《上海证券交 2015 年 2 月 12 日 否 是
18年年度报告 易所股票上市规则》和物产中大公司章程的相关要求及时进行详细的信息披 露:对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市 场定价等方式。” 解决国资公2015年4月10日,国资公司承诺:“国资公司本级在目前或将来不从事或参2015否是 同业司 与任何与物产中大及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争年4月 竞争 关系的业务或活动:自本承诺函出具日起,国资公司承诺赔偿物产中大因国10日 资公司违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支 解决国资公「2015年4月10目,国资公司承诺:“1)对于瑕疵物业,本公司将督促物产[2015否是 土地司 集团或本次交易完成后的存续公司论证寻找相应地段可替代的合法合规的年4月 等产 营场所,在稳健经营的同时,逐步更换目前使用的不规范物业。2)如果|10日 第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等 疵 房屋所占土地的土地使用权,或相关政府作出行政处罚及或需要搬迁时,本 司将督促物产集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法 租赁的场所继续经营业务,该等搬迁预计不会对物产集团及其各相关下属公 司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。3)若因瑕疵物业不规范情形 导致物产集团及各相关下属公司产生额外支出或损失(包括政府罚款、政府 责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等),本公司将在接到物产集团及各 相关下属公司的书面通知后10个工作日内,与政府相关主管部门及其他相 关方积极协调磋商,以在最大程度上支持相关企业正常经营,避免或控制损 害继续扩大。4)针对业因瑕疵物业产生的经济支出或损失,本公司将在确 物产集团及各相关下属公司损失后的30个工作日内,以现金方式进行 次性补偿,从而减轻或消除不利影响 其他国资公2015年7月31日,国资公司、交通集团就物产集团及其子公司涉诉事项向2015否是 司、交物产中大无条件且不可撤销、单独及连带地承诺:“(1)若因物产集团及其年7月 通集团子公司(不含物产中大)的上述40项诉讼及破产债权申报事项的终审结果|31日 其执行给作为诉讼当事人的物产集团及其子公司造成经济损失,且该等经 济损失超过根据评估基准日对40项诉讼及破产债权申报事项计提的减值准 备或预计负债金额,则就前述超过部分的经济损失,将由国资公司及交通集 团于该等经济损失实际发生之日起30日内分别按其对物产集团出资比例对 本次合并完成后的物产中大以现金方式进行补偿。(2)若因物产集团及其子 司(不含物产中大)于根据交割日确定的审计基准日(以下简称“过渡期
2018 年年度报告 32 / 303 易所股票上市规则》和物产中大公司章程的相关要求及时进行详细的信息披 露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市 场定价等方式。” 解 决 同 业 竞争 国 资 公 司 2015 年 4 月 10 日，国资公司承诺：“国资公司本级在目前或将来不从事或参 与任何与物产中大及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争 关系的业务或活动；自本承诺函出具日起，国资公司承诺赔偿物产中大因国 资公司违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。” 2015 年 4 月 10 日 否 是 解 决 土 地 等 产 权 瑕 疵 国 资 公 司 2015 年 4 月 10 日，国资公司承诺：“1）对于瑕疵物业，本公司将督促物产 集团或本次交易完成后的存续公司论证寻找相应地段可替代的合法合规的 经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的不规范物业。2）如果 第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等 房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本 公司将督促物产集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法 租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对物产集团及其各相关下属公 司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。3）若因瑕疵物业不规范情形 导致物产集团及各相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府 责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本公司将在接到物产集团及各 相关下属公司的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关主管部门及其他相 关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损 害继续扩大。4）针对业因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本公司将在确 认物产集团及各相关下属公司损失后的 30 个工作日内，以现金方式进行一 次性补偿，从而减轻或消除不利影响。” 2015 年 4 月 10 日 否 是 其他 国 资 公 司 、 交 通集团 2015 年 7 月 31 日，国资公司、交通集团就物产集团及其子公司涉诉事项向 物产中大无条件且不可撤销、单独及连带地承诺：“（1）若因物产集团及其 子公司（不含物产中大）的上述 40 项诉讼及破产债权申报事项的终审结果 及其执行给作为诉讼当事人的物产集团及其子公司造成经济损失，且该等经 济损失超过根据评估基准日对 40 项诉讼及破产债权申报事项计提的减值准 备或预计负债金额，则就前述超过部分的经济损失，将由国资公司及交通集 团于该等经济损失实际发生之日起 30 日内分别按其对物产集团出资比例对 本次合并完成后的物产中大以现金方式进行补偿。（2）若因物产集团及其子 公司（不含物产中大）于根据交割日确定的审计基准日（以下简称“过渡期 2015 年 7 月 31 日 否 是
18年年度报告 损益审计基准日”)前发生的除上述40项诉讼及破产债权申报事项以外的其 他诉讼事项(以下简称“其他诉讼事项”)的终审结果及其执行给作为诉讼当 事人的物产集团及其子公司造成经济损失,且该等经济损失超过过渡期损益 审计基准日计提的减值准备或预计负债金额,则就前述超过部分的经济损 失,将由国资公司及交通集团于该等经济损失实际发生之日起30日内分别 按其对物产集团出资比例对本次合并完成后的物产中大以现金方式进行补 其他国资公「2018年11月30日,公司披露《物产中大关于控股股东增持公司股份及增持「2019是是 司计划的公告》,国资公司计划自208年11月29日起6个月内,通过上海年5月 证券交易所系统(包括但不限于集中竞价和大宗交易)增持公司股份,累计23日 其他承 增持股数不低于1000万股,不超过总股本的1%含11月29日增持2,308,898 股)。增持计划实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日 以上的,增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。国资公司承诺,除 公司已披露的事项外,在股份增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有 的公司股份
2018 年年度报告 33 / 303 损益审计基准日”）前发生的除上述 40 项诉讼及破产债权申报事项以外的其 他诉讼事项（以下简称“其他诉讼事项”）的终审结果及其执行给作为诉讼当 事人的物产集团及其子公司造成经济损失，且该等经济损失超过过渡期损益 审计基准日计提的减值准备或预计负债金额，则就前述超过部分的经济损 失，将由国资公司及交通集团于该等经济损失实际发生之日起 30 日内分别 按其对物产集团出资比例对本次合并完成后的物产中大以现金方式进行补 偿。” 其他承 诺 其他 国 资 公 司 2018 年 11 月 30 日，公司披露《物产中大关于控股股东增持公司股份及增持 计划的公告》，国资公司计划自 2018 年 11 月 29 日起 6 个月内，通过上海 证券交易所系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份,累计 增持股数不低于1000万股，不超过总股本的1%（含11月29日增持2,308,898 股）。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日 以上的，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。国资公司承诺，除 公司已披露的事项外，在股份增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有 的公司股份。 2019 年 5 月 29 日 是 是
2018年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 )公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 备注(受重 要影响的 会计政策变更的内容和原因 审批程序 报表项目 名称和金 2018年6月15日,财政部印发《关于修订印发2018年度一般企经2018年10月见其他说 业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),要求执行企业会29日召开的八届明 计准则的企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表,二十三次董事会 2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式及八届十四次监 的通知》(财会(2017)30号)同时废止。根据《企业会计准则事会审议通过。 第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定, 按照财会(2018)15号通知要求,公司对现行会计政策作出变更 并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计处理。(详见公司 于2018年10月30日披露的《物产大关于会计政策变更的公告》) 其他说明 1.本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更 采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 应收票据 2,436,187,692.52应收票据及应收账款 7,928,928,423.74 应收账款 5,492,740,731.22 应收利息 61,528,492.51 应收股利 3,335,215.10其他应收款 2,061,607,621.40 其他应收款 1,996,743,913.79 在建工程 712,567,276.53在建工程 713,142,373.54 34/303
2018 年年度报告 34 / 303 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注(受重 要影响的 报表项目 名称和金 额) 2018 年 6 月 15 日，财政部印发《关于修订印发 2018 年度一般企 业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），要求执行企业会 计准则的企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表， 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式 的通知》（财会〔2017〕30 号）同时废止。根据《企业会计准则 第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定， 按照财会〔2018〕15 号通知要求，公司对现行会计政策作出变更， 并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计处理。（详见公司 于 2018 年 10 月 30 日披露的《物产大关于会计政策变更的公告》） 经 2018 年 10 月 29 日召开的八届 二十三次董事会 及八届十四次监 事会审议通过。 见 其 他 说 明。 其他说明： 1. 本公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 〔2018〕15 号)及其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报表，此项会计政策变更 采用追溯调整法。2017 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下： 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 应收票据 2,436,187,692.52 应收票据及应收账款 7,928,928,423.74 应收账款 5,492,740,731.22 应收利息 61,528,492.51 应收股利 3,335,215.10 其他应收款 2,061,607,621.40 其他应收款 1,996,743,913.79 在建工程 712,567,276.53 在建工程 713,142,373.54
2018年年度报告 工程物资 575,097.01 应付票据 9,88,.571,599.06应付票据及应付账款 15,594,55,502.04 应付账款 5,712,983,902.98 应付利息 276,976,958.85 应付股利 13,713,00161他应付款 3,543,503,456.92 其他应付款 3,252,813,495.61 长期应付款 11,840,614.79 长期应付款 49,938,327.07 专项应付款 38,097,712.28 1,856,476,827.44 管理费用 1,998,789,262.66管理费用 发费用 142,312,435.22 其他收益[注1] 131,831,766.22|其他收益 134,789,270.79 营业外收入[注1 73,553,481.17营业外收入 70,595,976.60 收到其他与经营活动有关的754212571.28收到其他与经营活动有[786150824.65 现金[注2] 收到其他与投资活动有关的 586,382,263.23 到其他与投资活动有 现金[注2] 关的现金 554,444,010.46 [注1]:将实际收到的代扣个人所得税手续费返还2,957,504.57元在利润表中的列报由“营业外 收入”调整为“其他收益”。 [注2]:将实际收到的与资产相关的政府补助31,938,252.77元在现金流量表中的列报由“收到 其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 适用√不适用 (四)其他说明 适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 「天健会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 878.41 境内会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 35/303
2018 年年度报告 35 / 303 工程物资 575,097.01 应付票据 9,881,571,599.06 应付票据及应付账款 15,594,555,502.04 应付账款 5,712,983,902.98 应付利息 276,976,958.85 应付股利 13,713,002.46 其他应付款 3,543,503,456.92 其他应付款 3,252,813,495.61 长期应付款 11,840,614.79 长期应付款 49,938,327.07 专项应付款 38,097,712.28 管理费用 1,998,789,262.66 管理费用 1,856,476,827.44 研发费用 142,312,435.22 其他收益[注 1] 131,831,766.22 其他收益 134,789,270.79 营业外收入[注 1] 73,553,481.17 营业外收入 70,595,976.60 收到其他与经营活动有关的 现金[注 2] 754,212,571.28 收到其他与经营活动有 关的现金 786,150,824.05 收到其他与投资活动有关的 现金[注 2] 586,382,263.23 收到其他与投资活动有 关的现金 554,444,010.46 [注 1]：将实际收到的代扣个人所得税手续费返还 2,957,504.57 元在利润表中的列报由“营业外 收入”调整为“其他收益”。 [注 2]：将实际收到的与资产相关的政府补助 31,938,252.77 元在现金流量表中的列报由“收到 其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 878.41 境内会计师事务所审计年限 21 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 180