秦川机床工具集团股份公司2017年年度报告

秦川机床工具集团股份公司2017年年度报告全文 、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用口不适用 承诺事由 承诺内容 承诺时间 覆行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 陕西省人民政府 对上市公司独立性的承诺:1、为了保护上市公司的合法利益及其独立性,维护广大投资者特别是 理委员会陕西省她/中小投资者的合法权益,陕西省国资委和陕西产投承诺,本次重大资产重组完成后,将保证上市 公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。2、陕西省国资委和陕西产投就人员独立、013年09长期有正常履行 产业投资有限公 资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等方面作出具体的承诺。3、该等承诺在陕西省国资委 月01日效 及其一致行动人陕西产投控股上市公司期间内持续有效且不可变更或撤销。 关于同避免同业竞争:1、本委员会(公司)将不从事并努力促使本委员会(公司)控制的其他企业不从 陕西省人民政府业竞争、事与上市公司相同或相近的业务,以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争.2、本委 国有资产监督管关联交员会(公司)或本委员会(公司)控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能 阅资产重组时所作承诸理委员会碳两省,资剑对上市公司带来不公平的影响时,本委员会(公司)自愿放弃并努力促使本委员会(公司)控制3年长期有正常履行 产业投资有限公占用方的其他企业放弃与上市公司的业务竞争.3、本委员会(公司)承诺,自本承诺函出具日起,赔偿0日效中 面的承上市公司因本委员会(公司)违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在 诺|上市公司合法有效存续且本委员会(公司)作为上市公司的控股股东期间持续有效 陕西省人民政府关于同减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易:1、针对本委员会(公司或合伙企业)以及本委 有资产监督管业竞争、员会(公司或合伙企业)控制的其他企业与秦川机床及其控、参股公司之间将来无法避免或有合 理委员会陕西省关联交理原因而发生的关联交易事项,本委员会(公司或合伙企业)及本委员会(公司或合伙企业)控P03年09长期有正常履行 产业投资有限公|易、资金制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允合理的市场价格进行交易,并0日中 司中国华融资产占用方依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。2、本 管理股份有限公面的承委员会(公司或合伙企业)保证本委员会(公司或合伙企业)及本委员会(公司或合伙企业)控

秦川机床工具集团股份公司 2017 年年度报告全文 36 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 陕西省人民政府 国有资产监督管 理委员会;陕西省 产业投资有限公 司 其他承 诺 对上市公司独立性的承诺：1、为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是 中小投资者的合法权益，陕西省国资委和陕西产投承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市 公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。2、陕西省国资委和陕西产投就人员独立、 资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等方面作出具体的承诺。3、该等承诺在陕西省国资委 及其一致行动人陕西产投控股上市公司期间内持续有效且不可变更或撤销。 2013 年 09 月 01 日 长期有 效 正常履行 中 陕西省人民政府 国有资产监督管 理委员会;陕西省 产业投资有限公 司 关于同 业竞争、 关联交 易、资金 占用方 面的承 诺 避免同业竞争：1、本委员会（公司）将不从事并努力促使本委员会（公司）控制的其他企业不从 事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。2、本委 员会（公司）或本委员会（公司）控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能 对上市公司带来不公平的影响时，本委员会（公司）自愿放弃并努力促使本委员会（公司）控制 的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。3、本委员会（公司）承诺，自本承诺函出具日起，赔偿 上市公司因本委员会（公司）违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在 上市公司合法有效存续且本委员会（公司）作为上市公司的控股股东期间持续有效。 2013 年 09 月 01 日 长期有 效 正常履行 中 陕西省人民政府 国有资产监督管 理委员会;陕西省 产业投资有限公 司;中国华融资产 管理股份有限公 关于同 业竞争、 关联交 易、资金 占用方 面的承 减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易：1、针对本委员会（公司或合伙企业）以及本委 员会（公司或合伙企业）控制的其他企业与秦川机床及其控、参股公司之间将来无法避免或有合 理原因而发生的关联交易事项，本委员会（公司或合伙企业）及本委员会（公司或合伙企业）控 制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并 依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。2、本 委员会（公司或合伙企业）保证本委员会（公司或合伙企业）及本委员会（公司或合伙企业）控 2013 年 09 月 01 日 长期有 效 正常履行 中

秦川机床工具集团股份公司2017年年度报告全文 司中国长城资产诺制的企业将不通过与秦川机床及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使秦川机床 管理公司) 及其控、参股公司承担任何不正当的义务.3、本委员会(公司或合伙企业)承诺,自本承诺函出 具日起,赔偿秦川机床及其控、参股公司因本委员会(公司或合伙企业)违反本承诺任何条款而 遭受或产生的任何损失或开支.本承诺函在上市公司合法有效存续且本委员会(公司或合伙企业 作为上市公司的控股股东期间持续有效。 陕西省人民政府 013年 国有资产监督管 关于股份锁定期的承诺:陕西省国资委和陕西产投承诺,其认购的本次非公开发行股份,自本次 股份限 03年o月1日 产业投资有限公/娑/非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让,但是符合《证券期货法律适用意见第4号用0日/至2017腰行完毕 理委员会;陕西省 等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限 15日 首次公开发行或再融资 时所作承诺 股权激励承诺 股权回购承诺:本公司向国开发展基金有限公司承诺,按投资回购计划于2025年11月23日一次 性回购国开发展基金持有的本公司子公司陕西秦川设备成套服务有限公司股份,支付股权回购资 金4005元。本公司向国开发展基金有限公司承诺,按投资回购计划于2030年10月21日一次 2月23 性回购国开发展基金持有的本公司子公司汉江工具有限责任公司股份,支付股权回购资金880 其他对公司中小股东所秦川机床工具集股份回 2016年02日至正常履行 作承诺 团股份公司 元本公司向中国农发重点建设基金有限公司承诺,按投资回购计划于2018年12月31日前 购承诺 年10月8日前分两次回购农发建设基金持有的本公司子公司陕西汉江机床有限公司股份,两次 23日2030年中 1o月21 别支付股权回购资金600万元。本公司向国开发展基金有限公司承诺,按投资回购计划于207年 12月27日前分四次回购国开发展基金有限公司持有的本公司子公司宝鸡机床集团有限公司股份 支付股权回购资金共计117亿元。 如承诺超期未履行完毕 的,应当详细说明未完 成履行的具体原因及下 步的工作计划

秦川机床工具集团股份公司 2017 年年度报告全文 37 司;中国长城资产 管理公司） 诺 制的企业将不通过与秦川机床及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使秦川机床 及其控、参股公司承担任何不正当的义务。3、本委员会（公司或合伙企业）承诺，自本承诺函出 具日起，赔偿秦川机床及其控、参股公司因本委员会（公司或合伙企业）违反本承诺任何条款而 遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本委员会（公司或合伙企业） 作为上市公司的控股股东期间持续有效。 陕西省人民政府 国有资产监督管 理委员会;陕西省 产业投资有限公 司 股份限 售承诺 关于股份锁定期的承诺：陕西省国资委和陕西产投承诺，其认购的本次非公开发行股份，自本次 非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让，但是符合《证券期货法律适用意见第 4 号》 等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。 2013 年 09 月 01 日 2013 年 9 月 1 日 至 2017 年 9 月 15 日 履行完毕 首次公开发行或再融资 时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所 作承诺 秦川机床工具集 团股份公司 股份回 购承诺 股权回购承诺：本公司向国开发展基金有限公司承诺，按投资回购计划于 2025 年 11 月 23 日一次 性回购国开发展基金持有的本公司子公司陕西秦川设备成套服务有限公司股份，支付股权回购资 金 4000 万元。本公司向国开发展基金有限公司承诺，按投资回购计划于 2030 年 10 月 21 日一次 性回购国开发展基金持有的本公司子公司汉江工具有限责任公司股份，支付股权回购资金 880 万 元。本公司向中国农发重点建设基金有限公司承诺，按投资回购计划于 2018 年 12 月 31 日前、2019 年 10 月 8 日前分两次回购农发建设基金持有的本公司子公司陕西汉江机床有限公司股份，两次分 别支付股权回购资金 600 万元。本公司向国开发展基金有限公司承诺，按投资回购计划于 2027 年 12 月 27 日前分四次回购国开发展基金有限公司持有的本公司子公司宝鸡机床集团有限公司股份， 支付股权回购资金共计 1.117 亿元。 2016 年 02 月 23 日 2016 年 2 月 23 日至 2030 年 10 月 21 日 正常履行 中 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕 的，应当详细说明未完 成履行的具体原因及下 一步的工作计划 无

秦川机床工具集团股份公司2017年年度报告全文 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 口适用√不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 口适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 口适用√不适用 六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用口不适用 会计政策变更 根据财政部2017年颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16 号——政府补助》(2017修订),以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》[财会(2017)30号],公司对相关会计 政策、财务报表格式及列报进行了修订。 对于利润表新增的“资产处置收益”行项目,对可比期间的比较数据进行追溯调整:对于利润表新增的“其他收益”行项目 对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,无需对可比期间的比较数据进行调整 上述会计政策变更对公司报告期资产总额、负债总额、净资产、损益无重大影响。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 口适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 √适用口不适用 本期子公司秦川国际融资租赁有限公司转让了陕西华澳汽车贸易有限公司100%股权;新设子公司浙江秦川机床工具有 限公司、江苏秦川齿轮传动有限公司,导致合并范围发生变化,详见本附注“七、合并范围的变更”、“八、在其他主体中的 权益 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所

秦川机床工具集团股份公司 2017 年年度报告全文 38 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更 根据财政部2017年颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16 号——政府补助》（2017修订），以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》[财会（2017）30号]，公司对相关会计 政策、财务报表格式及列报进行了修订。 对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，对可比期间的比较数据进行追溯调整；对于利润表新增的“其他收益”行项目， 对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。 上述会计政策变更对公司报告期资产总额、负债总额、净资产、损益无重大影响。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本期子公司秦川国际融资租赁有限公司转让了陕西华澳汽车贸易有限公司 100%股权；新设子公司浙江秦川机床工具有 限公司、江苏秦川齿轮传动有限公司，导致合并范围发生变化，详见本附注“七、合并范围的变更”、“八、在其他主体中的 权益”。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所

秦川机床工具集团股份公司2017年年度报告全文 内会计师事务所名称 「希格玛会计师事务所(特殊普通合伙 境内会计师事务所报酬(万元) 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 邱程红、王铁军 当期是否改聘会计师事务所 口是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用口不适用 报告期内公司聘任的会计师事务所为希格玛会计师事务所(特殊普通合伙),该会计师事务所已按审计工作的质量要求 和双方商定的时间要求完成了审计工作,支付希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)2017年内部控制评价审计费35万元 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 口适用√不适用 十一、破产重整相关事项 适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 口适用√不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 口适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √适用口不适用 报告期内公司未获悉控股股东及实际控制人未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用√不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况

秦川机床工具集团股份公司 2017 年年度报告全文 39 境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 120 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 邱程红、王铁军 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司聘任的会计师事务所为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），该会计师事务所已按审计工作的质量要求 和双方商定的时间要求完成了审计工作，支付希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2017年内部控制评价审计费35万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司未获悉控股股东及实际控制人未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况

秦川机床工具集团股份公司2017年年度报告全文 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 口适用√不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 口适用√不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的重大关联交 3、共同对外投资的关联交易 口适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易 、关联债权债务往来 口适用√不适用 公司报告期不存在重大关联债权债务往来 5、其他重大关联交易 口适用√不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 (1)托管情况 口适用√不适用 公司报告期不存在托管情况 (2)承包情况 口适用√不适用 公司报告期不存在承包情况 (3)租赁情况 √适用口不适用

秦川机床工具集团股份公司 2017 年年度报告全文 40 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的重大关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在重大关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用