深圳赛格三星股份有限公司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.. LTD 2011年年度报告 区分 理 技术 业务 博士/硕士 2 2 大本/大专 中专/技校/高中 14 初中 小计 31 113 另公司需承担费用的离退休职工人数共计15人 第五节公司治理结构 )公司治理情况 公司积极按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等国家有关法律法规要求,不断完善符合现代先进企业管理要求的法人治理结构。 1.股东大会 报告期内,公司共召开了2次股东大会。公司股东大会的召集、召开程序符合《公 司法》及《公司章程》等法律法规的规定,确保股东能够充分行使其合法权利。公司 股东大会对公司关联交易进行了认真审核,关联股东在表决时按要求进行了回避,保 证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。 2.董事会 报告期内,公司共召开了6次董事会。董事会的召集、召开程序符合《公司法》 及《公司章程》等法律法规的规定。在报告期内,公司董事均能认真、勤勉地履行职 务,对董事会和股东大会负责 3.监事会 报告期内,公司共召开了4次监事会,监事会成员列席了公司的各次董事会。监 事会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定,公司监事 能够认真履行自己的职责,本着对股东负责的态度,对公司财务和公司董事及高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督
深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO., LTD. 2011 年年度报告 13 区分 管理 技术 业务 工人 合计 博士/硕士 2 1 2 0 5 大本/大专 22 21 25 5 72 中专/技校/高中 1 18 4 14 36 初中 0 0 0 0 0 小计 25 38 31 19 113 另公司需承担费用的离退休职工人数共计 15 人。 第五节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司积极按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等国家有关法律法规要求，不断完善符合现代先进企业管理要求的法人治理结构。 1.股东大会 报告期内，公司共召开了 2 次股东大会。公司股东大会的召集、召开程序符合《公 司法》及《公司章程》等法律法规的规定，确保股东能够充分行使其合法权利。公司 股东大会对公司关联交易进行了认真审核，关联股东在表决时按要求进行了回避，保 证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。 2.董事会 报告期内，公司共召开了 6 次董事会。董事会的召集、召开程序符合《公司法》 及《公司章程》等法律法规的规定。在报告期内，公司董事均能认真、勤勉地履行职 务，对董事会和股东大会负责。 3.监事会 报告期内，公司共召开了 4 次监事会，监事会成员列席了公司的各次董事会。监 事会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定，公司监事 能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督
深圳赛格三星股份有限公司 SSG SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO. LTD 2011年年度报告 4.信息披露 公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《信 息披露管理制度》等相关法规及制度,真实、准确、完整、及时地披露信息。公司通 过电话咨询答复、电子邮件回复、网上平台交流等方式增强信息披露的透明度,并指 定《证券时报》为公司信息披露报纸,对所有股东公平对待 公司2011年共计发布了54则公告,真实、准确、完整、及时地披露了公司有关 经营活动与重大事项状况。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效,未有违反 《基本规范》、《内控指引》、公司《信息披露管理制度》的情形发生 5.公司治理专项活动 报告期内,公司存在向大股东及其控制人提供非公开信息的问题,公司按照《关 于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补 充通知》(深证局公司字【2007】39号)的要求定期向深圳证监局备案相关文件。 (二)独立董事履行职责情况 公司现有独立董事3人。报告期内,公司独立董事能够尽责尽职履行职务,按时 参加报告期内的董事会会议和列席股东大会会议,对公司各项议案进行认真审议,并 依据自己的专业知识和能力就公司重大事项如关联方交易等做出独立、客观、公正的 判断,发表独立意见。现任独立董事石卫红女士、宋晏女士、刘宏斌先生还按照《上 市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求,在2010年年度股东大 会上进行了述职 1.独立董事出席董事会的情况 (1)出席会议具体情况如下: 姓名 应参加次数(次)亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次) 石卫红 刘宏斌 666 654 0 晏 2 0 (2)对公司有关事项提出异议的情况
深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO., LTD. 2011 年年度报告 14 4.信息披露 公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《信 息披露管理制度》等相关法规及制度，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司通 过电话咨询答复、电子邮件回复、网上平台交流等方式增强信息披露的透明度，并指 定《证券时报》为公司信息披露报纸，对所有股东公平对待。 公司 2011 年共计发布了 54 则公告，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关 经营活动与重大事项状况。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反 《基本规范》、《内控指引》、公司《信息披露管理制度》的情形发生。 5.公司治理专项活动 报告期内，公司存在向大股东及其控制人提供非公开信息的问题，公司按照《关 于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补 充通知》（深证局公司字【2007】39 号）的要求定期向深圳证监局备案相关文件。 （二）独立董事履行职责情况 公司现有独立董事 3 人。报告期内，公司独立董事能够尽责尽职履行职务，按时 参加报告期内的董事会会议和列席股东大会会议，对公司各项议案进行认真审议，并 依据自己的专业知识和能力就公司重大事项如关联方交易等做出独立、客观、公正的 判断，发表独立意见。现任独立董事石卫红女士、宋晏女士、刘宏斌先生还按照《上 市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求，在 2010 年年度股东大 会上进行了述职。 1．独立董事出席董事会的情况 （1）出席会议具体情况如下： 姓名 应参加次数（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 石卫红 6 6 0 0 刘宏斌 6 5 1 0 宋晏 6 4 2 0 （2）对公司有关事项提出异议的情况
深圳赛格三星股份有限公司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.. LTD 2011年年度报告 姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 石卫红 刘宏斌 无无无 无无无 宋晏 2.发表独立意见情况 2011年度,公司现任独立董事石卫红女士、宋晏女士、刘宏斌先生密切关注公司 动态与股东大会和董事会决议的执行情况,认真听取公司有关部门对公司生产经营、 财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报,并与公司管理层进行沟通,共同探讨公 司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项,均事先对事项详情进行必要的了解, 根据相关法规进行认真审核,并出具书面的独立董事意见,2011年就公司重要事项共 发表六项独立意见,对公司董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极 作用。 3.在2011年年度审计中所做的工作 为进一步提高公司信息披露的质量,夯实年度报告编制工作基础,根据中国证监 会的要求及公司《独立董事年报工作制度》的相关规定,在公司2011年年度审计过 程中,公司独立董事勤勉尽责,认真履行了相关责任和义务,发挥了独立董事在年报 工作中的监督作用。独立董事对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行 了审阅,在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表,并与年审 注册会计师对审计过程中的一些问题进行了沟通,认真履行了独立董事的职责。 (三)公司与各法人股东的五分开情况 公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与各法人股东完全分开,公司具有独 立完整的业务及自主经营能力。 公司从事的业务完全独立于各法人股东,公司与各法人股东之间不存在同业竞争 的情况;公司人员独立,经菅班子成员、财务负责人和董事会秘书不在各法人股东单 位担任任何职务;公司组织机构独立,内部机构独立运作,公司及其职能部门与各法 人股东及其职能部门之间不存在上下级关系;公司财务独立,建立了健全的财务、会
深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO., LTD. 2011 年年度报告 15 姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 石卫红 无 无 -- 刘宏斌 无 无 -- 宋晏 无 无 -- 2.发表独立意见情况 2011 年度，公司现任独立董事石卫红女士、宋晏女士、刘宏斌先生密切关注公司 动态与股东大会和董事会决议的执行情况，认真听取公司有关部门对公司生产经营、 财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公 司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行必要的了解， 根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立董事意见，2011 年就公司重要事项共 发表六项独立意见，对公司董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极 作用。 3.在 2011 年年度审计中所做的工作 为进一步提高公司信息披露的质量，夯实年度报告编制工作基础，根据中国证监 会的要求及公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，在公司 2011 年年度审计过 程中，公司独立董事勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事在年报 工作中的监督作用。独立董事对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行 了审阅，在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，并与年审 注册会计师对审计过程中的一些问题进行了沟通，认真履行了独立董事的职责。 （三）公司与各法人股东的五分开情况 公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与各法人股东完全分开，公司具有独 立完整的业务及自主经营能力。 公司从事的业务完全独立于各法人股东，公司与各法人股东之间不存在同业竞争 的情况；公司人员独立，经营班子成员、财务负责人和董事会秘书不在各法人股东单 位担任任何职务；公司组织机构独立，内部机构独立运作，公司及其职能部门与各法 人股东及其职能部门之间不存在上下级关系；公司财务独立，建立了健全的财务、会
深圳赛格三星股份有限公司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.. LTD 2011年年度报告 计管理制度,独立核算。公司的资产独立,杈属清晰 (四)公司存在的治理非规范情况 公司在报告期内存在治理非规范情况 公司大股东深圳市赛格集团有限公司、深圳赛格股份有限公司是深圳市国资委实 际控制的法人,根据国资委的相关要求执行产权报告制度; 公司大股东三星康宁(马来西亚)有限公司、三星康宁投资有限公司是韩国三星 控制的法人,根据三星总部的要求公司向其报送公司财务资料。 股东方、实际控制人要求公司报送信息旨在了解公司的经营状况,未对公司独立 性进行干扰 2.公司向大股东、实际控制人提供的财务信息的情况。 报告期内公司根据国务院国资委文件(国资厅评价【2003】23号)《关于国资委 监管企业编报阅读企业财务快报有关事项的通知》的要求,每月初以公司上月财务报 表为准,用网上平台直接报送的形式向赛格方股东实际控制人深圳市国资委报送上月 财务快报;经财务部门逐级审批,报公司领导批准后以人工报送方式,向公司大股东 深圳市赛格集团有限公司报送上月资产负债表、利润表;以传真方式向公司大股东深 圳赛格股份有限公司报送上月资产负债表、利润表。根据三星总部要求了解在华所有 参股及控股企业投资的财务及经营状况的要求,公司以上月财务报表为准每月初以电 子邮件方式向三星方股东的股东三星康宁精密玻璃株式会社报送上月 Monthly report、SCH-ABC 3.接受大股东或实际控制人对公司高层和中层管理人员任免的情况。 报告期内没有发生大股东或实际控制人对公司高层和中层管理人员任免的情况。 4.大般东及实际控制人对公司具体项目进行审计、资产购买或处置以及对外投 资项目进行审批的情况 报告期内没有发生大股东或实际控制人对公司具体项目进行审计、资产购买或处 置及对外投资等事项进行审批的情况
深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO., LTD. 2011 年年度报告 16 计管理制度，独立核算。公司的资产独立，权属清晰。 （四）公司存在的治理非规范情况 1．公司在报告期内存在治理非规范情况。 公司大股东深圳市赛格集团有限公司、深圳赛格股份有限公司是深圳市国资委实 际控制的法人，根据国资委的相关要求执行产权报告制度； 公司大股东三星康宁（马来西亚）有限公司、三星康宁投资有限公司是韩国三星 控制的法人，根据三星总部的要求公司向其报送公司财务资料。 股东方、实际控制人要求公司报送信息旨在了解公司的经营状况，未对公司独立 性进行干扰。 2．公司向大股东、实际控制人提供的财务信息的情况。 报告期内公司根据国务院国资委文件（国资厅评价【2003】23 号）《关于国资委 监管企业编报阅读企业财务快报有关事项的通知》的要求，每月初以公司上月财务报 表为准，用网上平台直接报送的形式向赛格方股东实际控制人深圳市国资委报送上月 财务快报；经财务部门逐级审批，报公司领导批准后以人工报送方式，向公司大股东 深圳市赛格集团有限公司报送上月资产负债表、利润表；以传真方式向公司大股东深 圳赛格股份有限公司报送上月资产负债表、利润表。根据三星总部要求了解在华所有 参股及控股企业投资的财务及经营状况的要求，公司以上月财务报表为准每月初以电 子邮件方式向三星方股东的股东三星康宁精密玻璃株式会社报送上月 Monthly report、SCH-ABC。 3．接受大股东或实际控制人对公司高层和中层管理人员任免的情况。 报告期内没有发生大股东或实际控制人对公司高层和中层管理人员任免的情况。 4．大股东及实际控制人对公司具体项目进行审计、资产购买或处置以及对外投 资项目进行审批的情况。 报告期内没有发生大股东或实际控制人对公司具体项目进行审计、资产购买或处 置及对外投资等事项进行审批的情况
深圳赛格三星股份有限公司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO.. LTD 2011年年度报告 (五)内部控制自我评价 公司的内部控制体系已较为健全,能够适应公司目前的法人治理结构及相关的管 理活动要求。 报告期内,为加强和规范公司内部控制、提高公司管理水平和风险控制能力,根 据深圳证监局下发的《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》(深证 局公司字[2011131号文)等有关要求,公司在2011年内按照《企业内部控制基本规 范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求,积极组织开展公司内控建设工作 按照深圳市证监局的要求,公司已完成了制定内控实施方案、确定内控工作实施 范围、内控缺陷确定及整改等工作。 详情请参阅经公司监事会和独立董事发表确认意见的《深圳赛格三星股份有限公 司2011年度内部控制自我评价报告》 (六)对高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会每年根据个人业绩与公司效益挂钩的原则对高级管理人员进行考评并 进行奖励。 本年度未对公司高级管理人员实施奖励计划 第六节股东大会情况简介 )报告期内股东大会的通知、召集、召开情况 1.年度股东大会的通知、召集、召开情况 2011年3月18日,公司董事会发出召开2010年度股东大会会议的通知,会议的 议题及相关内容刊登于2011年3月22日的《证券时报》及巨潮资讯网。公司于2011 年4月21日(周四)上午9:30在公司第一会议室如期召开2010年度股东大会 2.临时股东大会的通知、召集、召开情况 2011年11月21日,公司董事会发出召开2011年第一次临时股东大会会议的通 知,会议的议题及相关内容刊登于2011年11月22日的《证券时报》及巨潮资讯网。 公司于2011年12月7日(周三)上午10:00在公司第一会议室如期召开2011年第
深 圳 赛 格 三 星 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN SEG SAMSUNG GLASS CO., LTD. 2011 年年度报告 17 （五）内部控制自我评价 公司的内部控制体系已较为健全，能够适应公司目前的法人治理结构及相关的管 理活动要求。 报告期内，为加强和规范公司内部控制、提高公司管理水平和风险控制能力，根 据深圳证监局下发的《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证 局公司字[2011]31 号文）等有关要求，公司在 2011 年内按照《企业内部控制基本规 范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求，积极组织开展公司内控建设工作。 按照深圳市证监局的要求，公司已完成了制定内控实施方案、确定内控工作实施 范围、内控缺陷确定及整改等工作。 详情请参阅经公司监事会和独立董事发表确认意见的《深圳赛格三星股份有限公 司 2011 年度内部控制自我评价报告》。 （六）对高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会每年根据个人业绩与公司效益挂钩的原则对高级管理人员进行考评并 进行奖励。 本年度未对公司高级管理人员实施奖励计划。 第六节 股东大会情况简介 （一）报告期内股东大会的通知、召集、召开情况 1．年度股东大会的通知、召集、召开情况 2011 年 3 月 18 日，公司董事会发出召开 2010 年度股东大会会议的通知，会议的 议题及相关内容刊登于 2011 年 3 月 22 日的 《证券时报》及巨潮资讯网。公司于 2011 年 4 月 21 日（周四）上午 9：30 在公司第一会议室如期召开 2010 年度股东大会。 2．临时股东大会的通知、召集、召开情况 2011 年 11 月 21 日，公司董事会发出召开 2011 年第一次临时股东大会会议的通 知，会议的议题及相关内容刊登于 2011 年 11 月 22 日的 《证券时报》及巨潮资讯网。 公司于 2011 年 12 月 7 日（周三）上午 10：00 在公司第一会议室如期召开 2011 年第