深圳市新纶科技股份有限公司2014年年度报告全文

深圳市新纶科技股份有限公司2014年年度报告全文 线,完善一站式供应服务体系,新领域的发展有助于公司提升经营业绩,扩大市场份额,提 高附加值产品和服务的客户比率 随着天津新纶产业基地的投资运营,公司在华东、华南、华北的三大生产基地的战略布 局全部建设完成,公司将为周边区域的客户提供更加便捷的服务,快速响应客户需求,并充 分发挥环渤海地区产业聚集优势,进一步扩大产能,扩大公司生产规模,提高盈利水平。 (2)推动新材料产业化发展,促进公司战略转型 公司常州产业园一期项目土建及装修工程已全部完成,随着设备安装调试完成,公司功 能材料项目将投产运营,功能材料系列产品一经推岀,将成功替代进口,打破国内髙端功能 材料由国外厂商主导供应的局面,成为公司未来高速增长的驱动力,将有效提升公司利润水 平,成功实现战略转型。该项目的实施,将使公司拥有长三角区域新型功能材料产业集群, 可为华东、华中及华南区域客户制程环节提供功能材料系统集成服务。 (3)关注民用产品业务,提升公司利润水平 2015年,公司将继续关注民生净化领域的发展,推动民用系列产品的研发与生产,加强 天津非公募投项目“新风净化器产品”的产业化,通过线上线下相结合的营销渠道抢占市场, 为人们的生活环境免受雾霾的侵扰供献力量,关爱人类生命健康安全,以实际行动回报社会。 不断追求企业与员工、社会、自然的和谐发展。 自控股子公司爱慕妮推出的自主品牌“漂亮一百”面膜系列产品,一经面市以来,得到 了市场的快速反应。其利用公司在材料方面积累的优势渠道,自主研发出一系列更适合人体 肌肤需求的护理产品(如化妆棉、面膜等)。个人护理产品属轻资产投入、高附加值产品 投资回报周期短,利润率高。2015年,公司将继续加强对日化护理产品市场的拓展力度,加 快新产品的硏发进度,提升产品层次,丰富产品种类,以调整公司现有产品结构,提高盈利 水平。 (4)加快产业并购进程,提升公司业务规模 近年,国内产业并购浪潮正席卷而来,国家更是出台了一系列政策激励措施,未来公司 将紧跟市场动态,把握行业并购契机,利用自身优势,寻求产业链上的优质企业,实现公司 外延式并购战略,扩大公司业务规模。 (5)全面优化管理流程,加强内部合作与协调 建全子公司管理体系,注重企业文化的导入,加强各子公司与公司的协调发展,构建和 谐稳固的集体意识,为公司整体发展而共同努力。同时建立“忠、公、能”的选人、育人

深圳市新纶科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 36 线，完善一站式供应服务体系，新领域的发展有助于公司提升经营业绩，扩大市场份额，提 高附加值产品和服务的客户比率。 随着天津新纶产业基地的投资运营，公司在华东、华南、华北的三大生产基地的战略布 局全部建设完成，公司将为周边区域的客户提供更加便捷的服务，快速响应客户需求，并充 分发挥环渤海地区产业聚集优势，进一步扩大产能，扩大公司生产规模，提高盈利水平。 （2）推动新材料产业化发展，促进公司战略转型。 公司常州产业园一期项目土建及装修工程已全部完成，随着设备安装调试完成，公司功 能材料项目将投产运营，功能材料系列产品一经推出，将成功替代进口，打破国内高端功能 材料由国外厂商主导供应的局面，成为公司未来高速增长的驱动力，将有效提升公司利润水 平，成功实现战略转型。该项目的实施，将使公司拥有长三角区域新型功能材料产业集群， 可为华东、华中及华南区域客户制程环节提供功能材料系统集成服务。 （3）关注民用产品业务，提升公司利润水平 2015年，公司将继续关注民生净化领域的发展，推动民用系列产品的研发与生产，加强 天津非公募投项目“新风净化器产品”的产业化,通过线上线下相结合的营销渠道抢占市场， 为人们的生活环境免受雾霾的侵扰供献力量, 关爱人类生命健康安全，以实际行动回报社会。 不断追求企业与员工、社会、自然的和谐发展。 自控股子公司爱慕妮推出的自主品牌“漂亮一百”面膜系列产品，一经面市以来，得到 了市场的快速反应。其利用公司在材料方面积累的优势渠道，自主研发出一系列更适合人体 肌肤需求的护理产品（如化妆棉、面膜等）。个人护理产品属轻资产投入、高附加值产品， 投资回报周期短，利润率高。2015年，公司将继续加强对日化护理产品市场的拓展力度，加 快新产品的研发进度，提升产品层次，丰富产品种类，以调整公司现有产品结构，提高盈利 水平。 （4）加快产业并购进程，提升公司业务规模 近年，国内产业并购浪潮正席卷而来，国家更是出台了一系列政策激励措施，未来公司 将紧跟市场动态，把握行业并购契机，利用自身优势，寻求产业链上的优质企业，实现公司 外延式并购战略，扩大公司业务规模。 （5）全面优化管理流程，加强内部合作与协调 建全子公司管理体系，注重企业文化的导入，加强各子公司与公司的协调发展，构建和 谐稳固的集体意识，为公司整体发展而共同努力。同时建立“忠、公、能”的选人、育人

深圳市新纶科技股份有限公司2014年年度报告全文 用人标准,培养并选拔公司快速发展所需的人才,适时开展股权激励计划,增强长效共享机 制 (6)积极开展投融资工作 2015年,公司将继续利用资本市场平台优势,根据发展战略的需要,在考虑资金成本和 债务结构的前提下,通过股权或债权融资相结合的多元融资方式筹集资金,满足公司未来业 务发展的资金需求,促进企业快速发展。 (二)面临的风险与应对措施 1、新领域拓展和新产品推广的风险 公司于常州投资建设的一期功能材料项目将投产运营,市场拓展和产品认可度尚存在不 确定性。功能材料项目是公司依托主业积极向上游产业链延伸的重要举措,是公司实现产业 转型的重要战略布局。依托在电子产品和电子元器件行业十余年的客户积累,公司将全面展 开新材料领域的市场拓展,利用现有客户渠道,加快新产品的认证进程,提升公司市场占有 率 2、防静电/洁净室行业发展持续放缓,募投项目投产的风险 受宏观经济波动影响,公司部分下游行业增速持续放缓,公司于苏州产业园投资的募投 项目效益释放不如预期,为此,公司将在巩固并不断提升现有业务的基础上,调整产业结构, 加大生物制药、民用防护、日化护理、食品加工等新领域的拓展力度,确保公司持续稳健的 发展。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 口适用√不适用 十、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用口不适用 公司本期会计政策因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2014年初,财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企 业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号一一财务报表列报(2014年

深圳市新纶科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 37 用人标准，培养并选拔公司快速发展所需的人才，适时开展股权激励计划，增强长效共享机 制。 （6）积极开展投融资工作 2015年，公司将继续利用资本市场平台优势，根据发展战略的需要，在考虑资金成本和 债务结构的前提下，通过股权或债权融资相结合的多元融资方式筹集资金，满足公司未来业 务发展的资金需求，促进企业快速发展。 （二）面临的风险与应对措施 1、新领域拓展和新产品推广的风险 公司于常州投资建设的一期功能材料项目将投产运营，市场拓展和产品认可度尚存在不 确定性。功能材料项目是公司依托主业积极向上游产业链延伸的重要举措，是公司实现产业 转型的重要战略布局。依托在电子产品和电子元器件行业十余年的客户积累，公司将全面展 开新材料领域的市场拓展，利用现有客户渠道，加快新产品的认证进程，提升公司市场占有 率。 2、防静电/洁净室行业发展持续放缓，募投项目投产的风险 受宏观经济波动影响，公司部分下游行业增速持续放缓，公司于苏州产业园投资的募投 项目效益释放不如预期，为此，公司将在巩固并不断提升现有业务的基础上，调整产业结构， 加大生物制药、民用防护、日化护理、食品加工等新领域的拓展力度，确保公司持续稳健的 发展。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司本期会计政策因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企 业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年

深圳市新纶科技股份有限公司2014年年度报告全文 修订)》、《企业会计准则第9号—一职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计准则第33号 合并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第40号一一合营安排》、《企业会计准则 第2号一一长期股权投资(2014年修订)》及《企业会计准则第41号一一在其他主体中权益的 披露》,要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上 市的企业提前执行。同时,财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号一一金融 工具列报(2014年修订)》(以下简称“金融工具列报准则”),要求在2014年年度及以后 期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企 业会计准则,在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,并根据各准则衔接 要求进行了调整,对当期和列报前期财务报表项目及金额影响如下: 对2014年1月1日/2013年度 准则 会计政策变更的内容及其对本公司的影响 相关财务报表项目的影响金额 名称 说明 项目名称 增加+/减少 《企业会计准则第《企业会计准则第30号一一财务报表列报(2014年修订)》将其外币折算差异 167,614 30号一一财务报表他综合收益划分为两类:(1)以后会计期间不能重分类进损益的其 合收益项目:(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类 其他综合收益 167,614 益的其他综合收益项目,同时规范了持有待售等项目的列报 卡财务报表已按该准则的规定进行列报,并对可比年度财务报表 的列报进行了相应调整 注:与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的,公司应当说明变 化情况、原因及其影响。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 口适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 √适用口不适用 与上年度财务报告相比,报告期内公司合并报表范围增加3家公司,为广州爱慕妮生物科 技有限公司、长江新纶新材料科技有限公司和深圳市新纶先进材料科学硏究院有限公司具体 情况如下

深圳市新纶科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 38 修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号—— 合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则 第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的 披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上 市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融 工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后 期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企 业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接 要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额影响如下： 准则 名称 会计政策变更的内容及其对本公司的影响 说明 对2014年1月1日/2013年度 相关财务报表项目的影响金额 项目名称 影响金额 增加+/减少- 《企业会计准则第 30号——财务报表 列报》 《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》将其 他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益的其 他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进 损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。 本财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表 的列报进行了相应调整。 外币折算差异 -167,614.13 其他综合收益 167,614.13 注：与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明变 化情况、原因及其影响。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 与上年度财务报告相比，报告期内公司合并报表范围增加3家公司，为广州爱慕妮生物科 技有限公司、长江新纶新材料科技有限公司和深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司具体 情况如下：

深圳市新纶科技股份有限公司2014年年度报告全文 (1)投资设立控股子公司广州爱慕妮生物科技有限公司 根据2014年4月22日第三届董事会第十次会议决议,公司与自然人伍翔先生共同投资设立 了广州爱慕妮生物科技有限公司,注册资本:1,000万元,公司以现金方式出资900万元,占 注册资本的90%,伍翔先生以现金方式出资100万元,占注册资本的10%。爱慕妮于2014年4月21 日成立,2014年6月18日伍翔先生将其持有的爱慕妮10%股权全部转让给谢兵先生,公司自2014 年5月将爱慕妮纳入合并范围 (2)投资设立控股子公司长江新纶新材料科技有限公司 根据2014年4月28日第三届董事会第十一次会议决议,公司与长江经济联合发展(集团) 股份有限公司(以下简称“长江联合”)共同投资设立长江新纶新材料科技有限公司,注册 资本:10,000万元。公司以现金方式出资6,000万元,占注册资本的60%,长江联合以现金方 式出资4,000万元,占注册资本的40%。长江新纶于2014年5月9日成立,公司自2014年6月将长 江新纶纳入合并范围 (3)投资设立控股子公司深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司 根据2014年7月3日总裁办公会决议,公司与深圳市宇声航空科技有限公司(以下简称“宇 声航空”)共同投资设立深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司,注册资本:100万元。公 司以现金方式出资70万元,占注册资本的70%,宇声航空以现金方式出资30万元,占注册资本 的30%。新纶先材研究院于2014年7月21日成立,公司自2014年7月将新纶先材研究院纳入合并 范围 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 为进一步增强公司股利分配政策的透明度,完善和健全差异化的现金分红政策,保持利 润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者的合法权益,便于投资者形成稳定的回报预期。 公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关 规定,结合公司所处行业特征、实际经营发展情况等因素,制定了公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划,并对《公司章程》进行了修订。《公司未来三年(2014-2016年)股东 回报规划》明确了公司未来将坚持以现金分红为主,在符合相关法律法规及公司章程的情况

深圳市新纶科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 39 （1）投资设立控股子公司广州爱慕妮生物科技有限公司 根据2014年4月22日第三届董事会第十次会议决议，公司与自然人伍翔先生共同投资设立 了广州爱慕妮生物科技有限公司，注册资本：1,000万元，公司以现金方式出资900万元，占 注册资本的90%，伍翔先生以现金方式出资100万元,占注册资本的10%。爱慕妮于2014年4月21 日成立，2014年6月18日伍翔先生将其持有的爱慕妮10%股权全部转让给谢兵先生，公司自2014 年5月将爱慕妮纳入合并范围。 （2）投资设立控股子公司长江新纶新材料科技有限公司 根据2014年4月28日第三届董事会第十一次会议决议，公司与长江经济联合发展（集团） 股份有限公司（以下简称“长江联合”）共同投资设立长江新纶新材料科技有限公司，注册 资本：10,000万元。公司以现金方式出资6,000万元，占注册资本的60%，长江联合以现金方 式出资4,000万元,占注册资本的40%。长江新纶于2014年5月9日成立，公司自2014年6月将长 江新纶纳入合并范围。 （3）投资设立控股子公司深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司 根据2014年7月3日总裁办公会决议，公司与深圳市宇声航空科技有限公司（以下简称“宇 声航空”）共同投资设立深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司，注册资本：100万元。公 司以现金方式出资70万元，占注册资本的70%，宇声航空以现金方式出资30万元,占注册资本 的30%。新纶先材研究院于2014年7月21日成立，公司自2014年7月将新纶先材研究院纳入合并 范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 为进一步增强公司股利分配政策的透明度，完善和健全差异化的现金分红政策，保持利 润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。 公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关 规定，结合公司所处行业特征、实际经营发展情况等因素，制定了公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划，并对《公司章程》进行了修订。《公司未来三年（2014—2016年）股东 回报规划》明确了公司未来将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况

深圳市新纶科技股份有限公司2014年年度报告全文 下,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金 分红政策,明确分红的决策程序和机制,有效地保障投资者的合理投资回报。以上股东回报 规划已经公司第三届董事会第九次会议和2013年度股东大会审议批准。 根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》,公司重新调 整了未来三年(2014-2016年)股东回报规划并修改了公司章程相关条款,详见公司2014年4 月15日披露于巨潮资讯网的《公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 分红标准和比例是否明确和清晰: 相关的决策程序和机制是否完备 是,公司独立董事对2013年年度利润分配预案发表了独立意 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 是,公司通过投资者专线和公司2013年年度股东大会,充分 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是 否得到了充分保护 征求中小股东意见和诉求,2013年年度权益分派方案的制定 及实施过程充分保护了中小投资者的合法权益。 是,2014年度,根据中国证监会《上市公司监管指引第3号 上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)要求,公 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透司对章程第一百五十五条利润分配相关政策进行修订,《关于 修改公司章程的议案》经公司公司第三届董事会第九次会议 2013年度股东大会审议通过,独立董事对该议案发表独立意 见。公司利润分配政策修订的条件及程序合规、透明。 公司近3年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司近3年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2014年度利润分配预案 2015年3月10日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2014年度利润 分配预案的议案》。公司2014年度权益分配预案为:以2014年12月31日总股本373,440,000 股为基数,向全体股东每10股派发现金人民币0.12元(含税),共计派发现金人民币4,481,280 元,剩余利润作为未分配利润留存;不送红股,不以公积金转增股本。 本预案需2014年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不一致的,按股东大会决议 的分配方案作相应调整 2、2013年度利润分配预案 2014年5月6日,公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的

深圳市新纶科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 40 下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策，明确分红的决策程序和机制，有效地保障投资者的合理投资回报。以上股东回报 规划已经公司第三届董事会第九次会议和2013年度股东大会审议批准。 根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司重新调 整了未来三年（2014-2016年）股东回报规划并修改了公司章程相关条款，详见公司2014年4 月15日披露于巨潮资讯网的《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是，公司独立董事对 2013 年年度利润分配预案发表了独立意 见。 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是，公司通过投资者专线和公司 2013 年年度股东大会，充分 征求中小股东意见和诉求，2013 年年度权益分派方案的制定 及实施过程充分保护了中小投资者的合法权益。 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是，2014 年度，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）要求，公 司对章程第一百五十五条利润分配相关政策进行修订，《关于 修改公司章程的议案》经公司公司第三届董事会第九次会议、 2013 年度股东大会审议通过，独立董事对该议案发表独立意 见。公司利润分配政策修订的条件及程序合规、透明。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2014年度利润分配预案 2015年3月10日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2014年度利润 分配预案的议案》。公司2014年度权益分配预案为：以2014年12月31日总股本373,440,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.12元（含税），共计派发现金人民币4,481,280 元，剩余利润作为未分配利润留存；不送红股，不以公积金转增股本。 本预案需2014年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议 的分配方案作相应调整。 2、2013年度利润分配预案 2014年5月6日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的