2019年年度报告 组、业务整合等有效方式解决 相关同业竞争问题。除上述情 况以外,如中国远洋海运及其 他下属公司可能在将来与中 远海控在主营业务方面发生 实质性同业竞争或与中远海 控发生实质利益冲突,中国远 洋海运将放弃或将促使中国 远洋海运控制的公司放弃可 能发生同业竞争的业务机会 或在境内外监管部门认可的 条件下,在适当时机以资产重 组、业务整合等有效方式解决 相关同业竞争问题。3、中国 远洋海运不会利用从中远海 控了解或知悉的信息协助第 三方从事或参与与中远海控 现有从事业务存在实质性竟 争或潜在竞争的任何经营活 动。4、若因中国远洋海运及 中国远洋海运控制的公司违 反上述承诺而导致中远海控 权益受到损害的,中国远洋海 运将依法承担相应的赔偿责 解决关中国在中国远洋海运持有中远海长期有否 不适用不适用 联交易远洋控控股股权期间:1、中国远效 海运洋海运及所控制的其他企业 将尽可能地避免和减少与中 远海控之间将来可能发生的 联交易:对于无法避免或者 有合理原因而发生的关联交 易,中国远洋海运将根据有关 法律、法规和规范性文件的要 求,以及中远海控的公司章 程、关联交易管理办法的规 定,遵循市场化的公正、公平 公开的一般商业原则,与中远 海控签订关联交易协议,并确 呆关联交易的公允性和合规 性,按照相关法律法规及规范 性文件的要求履行交易程序 及信息披露义务。2、中国远 洋海运有关规范关联交易的 承诺,将同样适用于中国远洋 海运的控股子公司:中国远洋 海运将在合法权限范围内促 成其控股子公司履行规范与 中远海控之间已经存在的或 可能发生的关联交易的义务 解决关中远在中远作为中远海控控股股长期有否 是不适用不适用 联交易 东期间:1、中远及所控制的效 其他企业将尽可能地避免和 减少与中远海控之间将来可 能发生的关联交易:对于无法 避免或者有合理原因而发生 的关联交易,中远将根据有关 法律、法规和规范性文件的要 求,以及中远海控的公司章 36/228
201 9 年年度报告 36 / 228 组、业务整合等有效方式解决 相关同业竞争问题。除上述情 况以外，如中国远洋海运及其 他下属公司可能在将来与中 远海控在主营业务方面发生 实质性同业竞争或与中远海 控发生实质利益冲突，中国远 洋海运将放弃或将促使中国 远洋海运控制的公司放弃可 能发生同业竞争的业务机会， 或在境内外监管部门认可的 条件下，在适当时机以资产重 组、业务整合等有效方式解决 相关同业竞争问题。 3、中国 远洋海运不会利用从中远海 控了解或知悉的信息协助第 三方从事或参与与中远海控 现有从事业务存在实质性竞 争或潜在竞争的任何经营活 动。 4、若因中国远洋海运及 中国远洋海运控制的公司违 反上述承诺而导致中远海控 权益受到损害的，中国远洋海 运将依法承担相应的赔偿责 任。 解决关 联交易 中国 远洋 海运 在中国远洋海运持有中远海 控控股股权期间： 1、中国远 洋海运及所控制的其他企业 将尽可能地避免和减少与中 远海控之间将来可能发生的 关联交易；对于无法避免或者 有合理原因而发生的关联交 易，中国远洋海运将根据有关 法律、法规和规范性文件的要 求，以及中远海控的公司章 程、关联交易管理办法的规 定，遵循市场化的公正、公平、 公开的一般商业原则，与中远 海控签订关联交易协议，并确 保关联交易的公允性和合规 性，按照相关法律法规及规范 性文件的要求履行交易程序 及信息披露义务。 2、中国远 洋海运有关规范关联交易的 承诺，将同样适用于中国远洋 海运的控股子公司；中国远洋 海运将在合法权限范围内促 成其控股子公司履行规范与 中远海控之间已经存在的或 可能发生的关联交易的义务。 长期有 效 否 是 不适用 不适用 解决关 联交易 中远 在中远作为中远海控控股股 东期间： 1、中远及所控制的 其他企业将尽可能地避免和 减少与中远海控之间将来可 能发生的关联交易；对于无法 避免或者有合理原因而发生 的关联交易，中远将根据有关 法律、法规和规范性文件的要 求，以及中远海控的公司章 长期有 效 否 是 不适用 不适用
2019年年度报告 程、关联交易管理办法的规 定,遵循市场化的公正、公平 公开的一般商业原则,与中远 海控签订关联交易协议,并确 保关联交易的公允性和合规 性,按照相关法律法规及规范 性文件的要求履行交易程序 及信息披露义务。2、中远有 关规范关联交易的承诺,将同 样适用于中远的控股子公司 中远将在合法权限范围内促 成其控股子公司履行规范与 中远海控之间已经存在的或 可能发生的关联交易的义务 他 公司保证为本次交易所提供的有长期有否 是 不适用不适用 关信息真实、准确、完整,不效 存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任 其他董事、保证为本次交易所提供的有长期有否 是不适用不适用 监事、关信息真实、准确、完整,不效 高级存在虚假记载、误导性陈述或 管理重大遗漏,并对所提供信息的 人员真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任 其他董事、「1、本人承诺忠实、勤勉地履「长期有否 不适用不适用 高级行职责维护公司和全体股东效 管理的合法权益。2、本人承诺不 人员无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益,也不 采用其他方式损害公司利益 3、本人承诺对公司董事和高 级管理人员的职务消费行为 进行约束。4、本人承诺不动 用公司资产从事与其履行职 责无关的投资、消费活动。5 本人承诺在自身职责和权限 范围内,全力促使公司董事会 或者考核与薪酬委员会制定 的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩,并对 公司董事会和股东大会审议 的相关议案投票赞成(如有表 决权)。6、如果公司实施股 权激励,本人承诺在自身职责 和权限范围内,全力促使公司 公布的股权激励行权条件与 公司填补回报措施的执行情 况相挂钩,并对公司董事会和 股东大会审议的相关议案投 票赞成(如有表决权)。7 本人承诺,自本承诺出具日至 公司本次交易实施完毕,若中 国证监会作出关于填补被摊 薄即期回报措施及其承诺的 其他新的监管规定,且上述承 诺不能满足中国证监会规定 的,本人承诺将按照中国证监 37/228
201 9 年年度报告 37 / 228 程、关联交易管理办法的规 定，遵循市场化的公正、公平、 公开的一般商业原则，与中远 海控签订关联交易协议，并确 保关联交易的公允性和合规 性，按照相关法律法规及规范 性文件的要求履行交易程序 及信息披露义务。 2、中远有 关规范关联交易的承诺，将同 样适用于中远的控股子公司； 中远将在合法权限范围内促 成其控股子公司履行规范与 中远海控之间已经存在的或 可能发生的关联交易的义务。 其他 公司 保证为本次交易所提供的有 关信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 长期有 效 否 是 不适用 不适用 其他 董事、 监事、 高 级 管 理 人员 保证为本次交易所提供的有 关信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 长期有 效 否 是 不适用 不适用 其他 董事、 高 级 管 理 人员 1、本人承诺忠实、勤勉地履 行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。 2、本人承诺不 无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高 级管理人员的职务消费行为 进行约束。 4、本人承诺不动 用公司资产从事与其履行职 责无关的投资、消费活动。 5 、 本人承诺在自身职责和权限 范围内，全力促使公司董事会 或者考核与薪酬委员会制定 的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并对 公司董事会和股东大会审议 的相关议案投票赞成（如有表 决权）。 6、如果公司实施股 权激励，本人承诺在自身职责 和权限范围内，全力促使公司 公布的股权激励行权条件与 公司填补回报措施的执行情 况相挂钩，并对公司董事会和 股东大会审议的相关议案投 票赞成（如有表决权）。 7 、 本人承诺，自本承诺出具日至 公司本次交易实施完毕，若中 国证监会作出关于填补被摊 薄即期回报措施及其承诺的 其他新的监管规定，且上述承 诺不能满足中国证监会规定 的，本人承诺将按照中国证监 长期有 效 否 是 不适用 不适用
2019年年度报告 会的最新规定作出承诺。作为 填补被摊薄即期回报措施相 关责任主体之一,若违反上述 承诺或拒不履行上述承诺,本 人同意按照中国证监会和上 海证券交易所等证券监管机 构按照其指定或发布的有关 规定、规则,对本人作出相关 处罚或采取相关纪律管理措 解决同中远集装箱航运业务中远集团于长期有否 是不适用不适用 业竞争集团2005年6月9日与本公司订效 立《业务不竞争承诺函》,向 本公司承诺:(1)本集团将会 与首 是中远集团下属以自有或租 次公 用集装箱船舶在境内外从事 开发 海上集装箱全程运输业务 行相 (“限制集装箱航运业务”)的 唯一机构:及(2)其将促使其 成员(不包括本集团的成员) 承诺 不会直接或间接从事限制集 装箱航运业务(不论是以股 东、合伙人、贷款人或其它身 份,以及不论为赚取利润、报 酬或其它利益) 他 公司1、本人承诺不无偿或以不公长期有否 是不适用不适用 董事、平条件向其他单位或者个人效 高级输送利益,也不采用其他方式 管理损害公司利益。2、本人承诺 人员|对职务消费行为进行约束。 的承3、本人承诺不动用公司资产 从事与履行职责无关的投资 消费活动。4、本人承诺由董 事会或薪酬委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。5、若公 司后续推出股权激励计划,本 人承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回 与再 报措施的执行情况相挂钩。 融资 6、自本承诺出具日至公司本 相关 次非公开发行A股股票实施 的承 完毕前,若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的,且上述 承诺不能满足中国证监会该 等规定时,本人承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出 具补充承诺。7、本人承诺切 实履行本承诺,若违反该等承 诺并给公司或者投资者造成 损失的,本人愿意依法承担对 公司或者投资者的补偿责任 其他中远本公司将继续保证上市公司长期有否 是 不适用不适用 的独立性,不会越权干预上市效 公司经营管理活动,不会侵占 上市公司利益。 其他 中国本公司将继续保证上市公司长期有否 是 不适用不适用 远洋的独立性,不会越权干预上市效 38/228
201 9 年年度报告 38 / 228 会的最新规定作出承诺。作为 填补被摊薄即期回报措施相 关责任主体之一，若违反上述 承诺或拒不履行上述承诺，本 人同意按照中国证监会和上 海证券交易所等证券监管机 构按照其指定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关 处罚或采取相关纪律管理措 施。 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 解决同 业竞争 中远 集团 集装箱航运业务中远集团于 2005 年 6 月 9 日与本公司订 立《业务不竞争承诺函》，向 本公司承诺：(1)本集团将会 是中远集团下属以自有或租 用集装箱船舶在境内外从事 海上集装箱全程运输业务 （“限制集装箱航运业务”）的 唯一机构；及(2)其将促使其 成员（不包括本集团的成员） 不会直接或间接从事限制集 装箱航运业务（不论是以股 东、合伙人、贷款人或其它身 份，以及不论为赚取利润、报 酬或其它利益）。 长期有 效 否 是 不适用 不适用 与再 融资 相关 的承诺 其他 公 司 董事、 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 1、本人承诺不无偿或以不公 平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益。 2、本人承诺 对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产 从事与履行职责无关的投资、 消费活动。 4、本人承诺由董 事会或薪酬委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 5、若公 司后续推出股权激励计划，本 人承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本 次非公开发行 A 股股票实施 完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出 具补充承诺。 7、本人承诺切 实履行本承诺，若违反该等承 诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对 公司或者投资者的补偿责任 。 长期有 效 否 是 不适用 不适用 其他 中远 本公司将继续保证上市公司 的独立性，不会越权干预上市 公司经营管理活动，不会侵占 上市公司利益。 长期有 效 否 是 不适用 不适用 其他 中国 远洋 本公司将继续保证上市公司 的独立性，不会越权干预上市 长期有 效 否 是 不适用 不适用
2019年年度报告 海运公司 理活动,不会侵占 上市公司利益 他 中国 本公司确认,自中远海控非公开是 是 不适用不适用 远洋本次非公开发行董事会决议发行完 海运日(2017年10月30日)前成后6 6个月至本承诺函出具之日,个月内 本公司及本公司之一致行动(己履 人不存在减持中远海控股票行完毕) 的情形;2、本公司承诺,自 本承诺函出具之日至中远海 控本次非公开发行完成后6 个月内,本公司及本公司之 致行动人不存在减持中远海 控股票(包括承诺期间因送 股、公积金转增股本等权益分 派产生的股票)的计划:3 本公司及本公司之一致行动 人不存在违反《中华人民共和 因证券法》第四十七条规定的 情形:4、如有违反上述承诺, 本公司及本公司之一致行动 人因减持股票所得收益将全 部归中远海控所有,并依法承 担由此产生的全部法律责任 其他中国1、中海财务与中远财务为依长期有否 不适用不适用 远洋据《企业集团财务公司管理办效 海运法》等相关法规经中国银行业 监督管理委员会(以下简称 “中国银监会”)批准设立的企 业集团财务公司,并凭《中华 人民共和国金融许可证》经营 金融业务。中海财务与中远财 务已建立健全内部控制、财务 会计等相关制度,其所有业务 活动均遵照相关法律法规的 规定进行,中远海控在中海财 务、中远财务的相关存款业务 具有安全性。在后续运营过程 中中海财务和中远财务将继 续按照相关法律法规的规定 规范运作。2、鉴于中远海控 在资产、业务、人员、财务、 机构等方面均独立于本公司 本公司将继续确保中远海控 的独立性并充分尊重中远海 控的经营自主权,由中远海控 在符合中国银监会相关规定 的条件下,履行相关法律法规 及《中远海运控股股份有限公 司章程》(以下简称“《中远 海控公司章程》")规定的内 部程序后,根据业务开展的实 际需要自主决策与中海财务 和中远财务间的金融业务 3、本公司及本公司控股、实 际控制的其他企业保证不会 通过中海财务、中远财务或其 他任何方式变相占用中远海 控资金,保障中远海控在财务 39/228
201 9 年年度报告 39 / 228 海运 公司经营管理活动，不会侵占 上市公司利益。 其他 中国 远洋 海运 1、本公司确认，自中远海控 本次非公开发行董事会决议 日（2017 年 10 月 30 日）前 6 个月至本承诺函出具之日， 本公司及本公司之一致行动 人不存在减持中远海控股票 的情形； 2、本公司承诺，自 本承诺函出具之日至中远海 控本次非公开发行完成后 6 个月内，本公司及本公司之一 致行动人不存在减持中远海 控股票（包括承诺期间因送 股、公积金转增股本等权益分 派产生的股票）的计划； 3 、 本公司及本公司之一致行动 人不存在违反《中华人民共和 国证券法》第四十七条规定的 情形； 4、如有违反上述承诺， 本公司及本公司之一致行动 人因减持股票所得收益将全 部归中远海控所有，并依法承 担由此产生的全部法律责任。 非公开 发行完 成后 6 个月内 （已履 行完毕） 是 是 不适用 不适用 其他 中国 远洋 海运 1、中海财务与中远财务为依 据《企业集团财务公司管理办 法》等相关法规经中国银行业 监督管理委员会（以下简称 “中国银监会”）批准设立的企 业集团财务公司，并凭《中华 人民共和国金融许可证》经营 金融业务。中海财务与中远财 务已建立健全内部控制、财务 会计等相关制度，其所有业务 活动均遵照相关法律法规的 规定进行，中远海控在中海财 务、中远财务的相关存款业务 具有安全性。在后续运营过程 中中海财务和中远财务将继 续按照相关法律法规的规定 规范运作。 2、鉴于中远海控 在资产、业务、人员、财务、 机构等方面均独立于本公司， 本公司将继续确保中远海控 的独立性并充分尊重中远海 控的经营自主权，由中远海控 在符合中国银监会相关规定 的条件下，履行相关法律法规 及《中远海运控股股份有限公 司章程》（以下简称 “《中远 海控公司章程》 ”）规定的内 部程序后，根据业务开展的实 际需要自主决策与中海财务 和中远财务间的金融业务。 3、本公司及本公司控股、实 际控制的其他企业保证不会 通过中海财务、中远财务或其 他任何方式变相占用中远海 控资金，保障中远海控在财务 长期有 效 否 是 不适用 不适用
2019年年度报告 公司的资金安全,中海财务和 中远财务将合法合规地对中 远海控提供存款、信贷等金融 服务,确保中远海控在中海财 务和中远财务的该等金融业 务均符合法律法规的相关规 定。4、若中海财务或中远财 务不具备偿付能力、存在从事 违法违规行为或本公司及本 公司控股、控制的其他企业违 规占用中远海控资金而致使 中远海控遭受损失,本公司及 本公司控股、实际控制的其他 企业将以现金予以补偿。5、 本公司保证严格遵守中国证 券监督管理委员会、上海证券 交易所有关规章及《中远海控 公司章程》等公司管理制度的 规定,与其他股东一样平等地 行使股东权利、履行股东义 务,不利用控股股东的地位谋 取不当利益,不损害中远海控 和其他股东的合法权益 他中国1、中远海运集团以自有合法非公开是 是 不适用不适用 远洋资金参与认购中远海控非公发行期 海运开发行A股股票,不存在对间(已履 外募集、代持、结构化安排或行完毕) 者直接、间接使用上市公司及 其关联方资金用于本次认购 等情形:亦不存在通过资管产 品或有限合伙等形式参与认 购等情形。2、若本次发行出 现除中远海运集团外无其他 认购对象的情况,未能通过询 价方式产生发行价格,中远海 运集团将按本次非公开发行 的底价(即定价基准日前二十 个交易日中远海控A股股票 交易均价的90%与中远海控 行时最近一期经审计的每 股净资产之较高者)认购本次 非公开发行的股份,并按照届 时的境内外监管要求完成相 关内外部审批程序。 其他公司本次非公开发行募集资金到|募集资是 是不适用不适用 位后,公司将严格按照相关法金使用 律法规及募集资金管理办法|期间(已 使用和管理募集资金,定期检履行完 查募集资金使用情况,保证募毕) 集资金得到合理合法使用。公 司本次发行募集的资金将由 公司董事会设立专户存储,并 按照相关要求对募集资金实 施监管。公司承诺不会通过直 接或间接方式将本次非公开 发行募集资金变相用于实施 现金要约收购东方海外(国 际)有限公司 与股「其他公司承诺不为激励对象获得的有长期是 是 不适用不适用 40/228
201 9 年年度报告 40 / 228 公司的资金安全，中海财务和 中远财务将合法合规地对中 远海控提供存款、信贷等金融 服务，确保中远海控在中海财 务和中远财务的该等金融业 务均符合法律法规的相关规 定。 4、若中海财务或中远财 务不具备偿付能力、存在从事 违法违规行为或本公司及本 公司控股、控制的其他企业违 规占用中远海控资金而致使 中远海控遭受损失，本公司及 本公司控股、实际控制的其他 企业将以现金予以补偿。 5 、 本公司保证严格遵守中国证 券监督管理委员会、上海证券 交易所有关规章及《中远海控 公司章程》等公司管理制度的 规定，与其他股东一样平等地 行使股东权利、履行股东义 务，不利用控股股东的地位谋 取不当利益，不损害中远海 控 和其他股东的合法权益。 其他 中国 远洋 海运 1、中远海运集团以自有合法 资金参与认购中远海控非公 开发行 A 股股票，不存在对 外募集、代持、结构化安排或 者直接、间接使用上市公司及 其关联方资金用于本次认购 等情形；亦不存在通过资管产 品或有限合伙等形式参与认 购等情形。 2、若本次发行出 现除中远海运集团外无其他 认购对象的情况，未能通过询 价方式产生发行价格，中远海 运集团将按本次非公开发行 的底价（即定价基准日前二十 个交易日中远海控 A 股股票 交易均价的 90%与中远海控 发行时最近一期经审计的每 股净资产之较高者）认购本次 非公开发行的股份，并按照届 时的境内外监管要求完成相 关内外部审批程序。 非公开 发行期 间（已履 行完毕） 是 是 不适用 不适用 其他 公司 本次非公开发行募集资金到 位后，公司将严格按照相关法 律法规及募集资金管理办法 使用和管理募集资金，定期检 查募集资金使用情况，保证募 集资金得到合理合法使用。公 司本次发行募集的资金将由 公司董事会设立专户存储，并 按照相关要求对募集资金实 施监管。公司承诺不会通过直 接或间接方式将本次非公开 发行募集资金变相用于实施 现金要约收购东方海外（国 际）有限公司。 募集资 金使用 期间（已 履行完 毕） 是 是 不适用 不适用 与股 其他 公司 承诺不为激励对象获得的有 长期 是 是 不适用 不适用