河南安彩高科股份有限公司2017年年度报告.pdf_P21-P25

2017 年年度报告 21 / 120 现聘任境内会计师事务所名称中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 360,000 境内会计师事务所审计年限 9 名称报酬内部控制审计会计师事务所中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 230,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用公司 2016 年年度股东大会续聘中勤万信为公司 2017 年度财务、内部控制审计会计师事务所。审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用九、破产重整相关事项 □适用 √不适用十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用单位:万元币种:人民币报告期内: 起诉 (申请) 方应诉(被申请)方承担连带责任方诉讼仲裁类型诉讼(仲裁)基本情况诉讼(仲裁)涉及金额诉讼(仲裁) 是否形成预计负债及金额诉讼(仲裁)进展情况诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况安彩高科新中原玻璃张洪海诉讼详见（三）其他说明 2,000 审理终结我司胜诉执行中 (三) 其他说明 √适用 □不适用 1.起诉新中原玻璃事项公司为与郑州新中原玻璃制品有限公司控股股东张洪海（公司收购海川电子玻璃 20%股权的交易对手方）在超薄电子玻璃相关业务方面开展后续合作，拟向郑州新中原玻璃提供 1.5 亿元委托贷款，委托贷款期限为 1 年；贷款年利率为 6.16%；按季付息，于每季度末月 20 日支付。新中

2017年年度报告原玻璃控股股东张洪海以其所持有的海川电子31%股权为该委托贷款提供担保,并且张洪海为该委托贷款提供无条件不可撤销连带责任保证(详见公司2015年3月3日在《上海证券报》及上交所网站披露的临时公告相关内容) 公司为防范风险,根据新中原玻璃财务状况及担保情况,分批向其提供委托贷款,2015年3 月,公司向新中原玻璃发放了2,000万元委托贷款,张洪海以其持有的海川电子31%股权办理了股权质押登记。新中原玻璃未按照合同约定支付第二季度利息,公司停止向其继续发放剩余1.3 亿元委托贷款。为维护公司及股东权益,2015年8月,公司向法院提起诉讼,要求新中原玻璃按照已签订的《委托贷款合同》约定偿还全部己发放的贷款本金、利息或其他应付款项,要求处置抵押物,保全公司权益。 2016年3月,法院开庭审理了该案件。2016年4月,公司收到河南省郑州高新技术产业开发区人民法院(以下简称“郑州高新区法院”)民事判决书,判决我公司胜诉。张洪海不服该案一审判决,向郑州市中级人民法院提起上诉,郑州市中级人民法院审理期间,2016年9月,上诉人张洪海自愿申请撤回上诉,郑州市中级人民法院予以准许,并下发了民事裁定书,准许上诉人张洪海撤回上诉,一审判决自该民事裁定书送达之日起发生法律效力。郑州高新区法院在2016年10月受理公司申请强制执行后,于2016年11月19日出具执行裁定书,并轮候冻结张洪海持有海川电子31%股权,依照法律相关规定,首先査封法院进行执行处置,我公司拥有海川电子31%股权优先受偿权。公司将持续关注该案件执行事宜并采取积极协调等举措,推进公司案件执行进程,维护公司权益。 2.拟起诉贵金属事项公司将部分贵金属交由上海贵鑫金属制品有限公司(以下简称“上海贵鑫”)进行提纯加工上海贵鑫以其实际控制人、实际控制人控股公司、实际控制人控股企业股权、相关不动产为公司贵金属提供了抵质押担保和连带责任保证,并为公司办理了相关手续。因上海贵鑫未按时交付为公司进行提纯加工的全部贵金属,公司拟向其提起法律诉讼以维护公司权益。该事项如有最新进展,公司将及时履行信息披露义务。十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况口适用√不适用十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用报告期内,公司、控股股东及实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ()相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况口适用√不适用其他说明口适用√不适用员工持股计划情况口适用√不适用其他激励措施口适用√不适用 22/120

2017 年年度报告 22 / 120 原玻璃控股股东张洪海以其所持有的海川电子 31%股权为该委托贷款提供担保，并且张洪海为该委托贷款提供无条件不可撤销连带责任保证（详见公司 2015 年 3 月 3 日在《上海证券报》及上交所网站披露的临时公告相关内容）。公司为防范风险，根据新中原玻璃财务状况及担保情况，分批向其提供委托贷款，2015 年 3 月，公司向新中原玻璃发放了 2,000 万元委托贷款，张洪海以其持有的海川电子 31%股权办理了股权质押登记。新中原玻璃未按照合同约定支付第二季度利息，公司停止向其继续发放剩余 1.3 亿元委托贷款。为维护公司及股东权益，2015 年 8 月，公司向法院提起诉讼，要求新中原玻璃按照已签订的《委托贷款合同》约定偿还全部已发放的贷款本金、利息或其他应付款项，要求处置抵押物，保全公司权益。 2016 年 3 月，法院开庭审理了该案件。2016 年 4 月，公司收到河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（以下简称“郑州高新区法院”）民事判决书，判决我公司胜诉。张洪海不服该案一审判决，向郑州市中级人民法院提起上诉，郑州市中级人民法院审理期间，2016 年 9 月，上诉人张洪海自愿申请撤回上诉，郑州市中级人民法院予以准许，并下发了民事裁定书，准许上诉人张洪海撤回上诉，一审判决自该民事裁定书送达之日起发生法律效力。郑州高新区法院在 2016 年 10 月受理公司申请强制执行后，于 2016 年 11 月 19 日出具执行裁定书，并轮候冻结张洪海持有海川电子 31%股权，依照法律相关规定，首先查封法院进行执行处置，我公司拥有海川电子 31%股权优先受偿权。公司将持续关注该案件执行事宜并采取积极协调等举措，推进公司案件执行进程，维护公司权益。 2.拟起诉贵金属事项公司将部分贵金属交由上海贵鑫金属制品有限公司（以下简称“上海贵鑫”）进行提纯加工，上海贵鑫以其实际控制人、实际控制人控股公司、实际控制人控股企业股权、相关不动产为公司贵金属提供了抵质押担保和连带责任保证，并为公司办理了相关手续。因上海贵鑫未按时交付为公司进行提纯加工的全部贵金属，公司拟向其提起法律诉讼以维护公司权益。该事项如有最新进展，公司将及时履行信息披露义务。十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用报告期内，公司、控股股东及实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用员工持股计划情况 □适用 √不适用其他激励措施 □适用 √不适用

2017年年度报告十四、重大关联交易 ()与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用口不适用事项概述查询索引报告期内,公司与安彩太阳能发生包括日常动力供应、综详见公司于2017年4月1日、6月8日、6月29日合服务及委托管理关联交易事项在《上海证券报》和上交所网站披露的相关公告。河南投资集团委托公司管理其全资子公司安彩太阳能相关经营性资产及日常业务。为此,公司与河南投资集团、安彩太阳能签订《委托管理协议》:公司与安彩太阳能签署|详见公司于2017年6月8日、1130日、12月30 《动力供应和综合服务关联交易协议》。两份协议截止/日在《上海证券报》和上交所网站披露的相关公告期均为2019年12月31日。报告期内,公司向河南投资集团间接控制的鹤壁鹤淇发电详见公司于2017年11月30日在《上海证券报》和有限责任公司购买电力构成日常关联交易事项上交所网站披露的相关公告。 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项口适用√不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项口适用√不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况口适用√不适用 )共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项口适用√不适用 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用口不适用事项概述查询索引公司向控股股东河南投资集团申请5亿元委托贷款额度,详见公司于2017年4月1日、6月报告期内控股股东为公司提供委托贷款未超过该额度。截29日在《上海证券报》及上交所网站止报告期末,控股股东为公司提供委托贷款余额为0 披露的相关公告。 23/120

2017 年年度报告 23 / 120 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用事项概述查询索引报告期内，公司与安彩太阳能发生包括日常动力供应、综合服务及委托管理关联交易事项。详见公司于 2017 年 4 月 1 日、6 月 8 日、6 月 29 日在《上海证券报》和上交所网站披露的相关公告。河南投资集团委托公司管理其全资子公司安彩太阳能相关经营性资产及日常业务。为此，公司与河南投资集团、安彩太阳能签订《委托管理协议》；公司与安彩太阳能签署《动力供应和综合服务关联交易协议》。两份协议截止日期均为 2019 年 12 月 31 日。详见公司于 2017 年 6 月 8 日、11 月 30 日、12 月 30 日在《上海证券报》和上交所网站披露的相关公告。报告期内，公司向河南投资集团间接控制的鹤壁鹤淇发电有限责任公司购买电力构成日常关联交易事项。详见公司于 2017 年 11 月 30 日在《上海证券报》和上交所网站披露的相关公告。 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用事项概述查询索引公司向控股股东河南投资集团申请 1.5 亿元委托贷款额度，报告期内控股股东为公司提供委托贷款未超过该额度。截止报告期末，控股股东为公司提供委托贷款余额为 0。详见公司于 2017 年 4 月 1 日、6 月 29 日在《上海证券报》及上交所网站披露的相关公告

2017年年度报告 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项口适用√不适用 (五)其他口适用√不适用十五、重大合同及其履行情况 ()托管、承包、租赁事项 1、托管情况 √适用口不适用单位:万元币种:人民币委托方受托方托管资产/托管资名称名称情况/产涉及托管起\托管终止日/托管/托管收托管收是否金额始日收益/益确定益对公关联/关联依据司影响交易|关系安彩太阳能安彩太阳安彩高科相关经营性资产及日常50.05|2015.7 017.6.30 根据托管上半年公司业绩未确认是/股东的子收益公司安彩太阳能安安彩高科/相关经营性彩太阳能资产及日常/45,507207.7.1201912.31 公司业绩/年收益/是股东的子根据托管影响当托管情况说 2015年7月,公司将主要生产浮法玻璃的安彩太阳能100%股权转让给公司控股股东河南投资集团,河南投资集团受让安彩太阳能股权后,安彩太阳能保持独立经营。公司凭借玻璃业务方面的市场和运营经验提供托管经营相关服务,公司已与安彩太阳能就后续发生的日常动力供应和综合服务、托管经营等关联交易事项达成一致,双方于2015年3月6日签署了《动力供应及综合服务关联交易协议》和《托管经营协议》,相关托管经营为过渡期安排。 2017年6月6日,公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于与控股股东及关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》。公司与河南投资集团及安彩太阳能于2017年6月16日签署了《委托管理协议》,委托管理期限自2017年7月1日起至2019年12月31日止。公司本次采取委托管理方式运营安彩太阳能公司,并且约定相关托管经营报酬计算方式,有助于保持安彩太阳能浮法玻璃生产线的稳定运营,有利于发挥安彩高科在玻璃业务方面积累的技术和市场经验。具体情况详见公司于2017年6月8日、6月29日在《上海证券报》及上交所网站披露的相关公告。本报告期,公司根据《委托管理协议》确认托管收益6,718,295.62元。 2、承包情况口适用√不适用 3、租赁情况 √适用口不适用单位:万元币种:人民币出租方名称方名租赁资租赁资产租赁起始日租赁终止日赁收益租赁收是否关联租赁称|产情况|涉及金收确定益对公关联关系益依据司影响交易 24/120

2017 年年度报告 24 / 120 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、托管情况 √适用 □不适用单位:万元币种:人民币委托方名称受托方名称托管资产情况托管资产涉及金额托管起始日托管终止日托管收益托管收益确定依据托管收益对公司影响是否关联交易关联关系安彩太阳能安彩高科安彩太阳能相关经营性资产及日常业务 50,056 2015.7.1 2017.6.30 根据托管公司业绩上半年未确认收益是股东的子公司河南投资集团、安彩太阳能安彩高科安彩太阳能相关经营性资产及日常业务 45,507 2017.7.1 2019.12.31 根据托管公司业绩影响当年收益是股东的子公司托管情况说明 2015 年 7 月，公司将主要生产浮法玻璃的安彩太阳能 100%股权转让给公司控股股东河南投资集团，河南投资集团受让安彩太阳能股权后，安彩太阳能保持独立经营。公司凭借玻璃业务方面的市场和运营经验提供托管经营相关服务，公司已与安彩太阳能就后续发生的日常动力供应和综合服务、托管经营等关联交易事项达成一致，双方于 2015 年 3 月 6 日签署了《动力供应及综合服务关联交易协议》和《托管经营协议》，相关托管经营为过渡期安排。 2017 年 6 月 6 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于与控股股东及关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》。公司与河南投资集团及安彩太阳能于 2017 年 6 月 16 日签署了《委托管理协议》，委托管理期限自 2017 年 7 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。公司本次采取委托管理方式运营安彩太阳能公司，并且约定相关托管经营报酬计算方式，有助于保持安彩太阳能浮法玻璃生产线的稳定运营，有利于发挥安彩高科在玻璃业务方面积累的技术和市场经验。具体情况详见公司于 2017 年 6 月 8 日、6 月 29 日在《上海证券报》及上交所网站披露的相关公告。本报告期，公司根据《委托管理协议》确认托管收益 6,718,295.62 元。 2、承包情况 □适用 √不适用 3、租赁情况 √适用 □不适用单位:万元币种:人民币出租方名称租赁方名称租赁资产情况租赁资产涉及金额租赁起始日租赁终止日租赁收益租赁收益确定依据租赁收益对公司影响是否关联交易关联关系