中国船舶工业股份有限公司2018年年度报告

2018年年度报告 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 《公司章程》第一百八十一条对利润分配政策作了规定,该规定符合中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定要求。公 司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性,分红比例清晰明确,相关的决 策程序和机制较为完备。中小股东与公司沟通的平台有电话、传真、邮箱、上证e互动等,中小股东 有充分表达意见和诉求的渠道和机会。 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2018年度财务报表,2018年度实现归属 于母公司所有者的净利润为489,213,355.66元,母公司财务报表2018年末可供投资者分配的利润为 1,417,125,037.56元。综合各方面的因素,为实现公司长期、持续稳定的发展,公司董事会提出公司 2018年度利润分配预案为:每10股派发现金红利1.07元(含税),即派发红利总额为人民币 147,458,582.99元,剩余未分配利润转结以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。本 利润分配预案须经公司股东大会审议通过后实施 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 每10股每10股派每10 分红年度合并报表中占合并报表中归 年度送红股息数(元)股转/现金分红的数额归属于上市公司普通/属于上市公司普 分红 (含税) 通股股东的净利 数(股)(含税)数(股) 股股东的净利润 润的比率(%) 2017年 -2,300,065,734.57 2016年 0 0 -2,604,306,632.37 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 四报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 、承诺事项履行情况 (-)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项 √适用口不适用

2018 年年度报告 35 / 207 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 《公司章程》第一百八十一条对利润分配政策作了规定，该规定符合中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定要求。公 司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，分红比例清晰明确，相关的决 策程序和机制较为完备。中小股东与公司沟通的平台有电话、传真、邮箱、上证e互动等，中小股东 有充分表达意见和诉求的渠道和机会。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2018 年度财务报表，2018 年度实现归属 于母公司所有者的净利润为 489,213,355.66 元，母公司财务报表 2018 年末可供投资者分配的利润为 1,417,125,037.56 元。综合各方面的因素，为实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会提出公司 2018 年度利润分配预案为：每 10 股派发现金红利 1.07 元（含税），即派发红利总额为人民币 147,458,582.99 元，剩余未分配利润转结以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。本 利润分配预案须经公司股东大会审议通过后实施。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股 数（股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转增 数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率(%) 2018 年 0 1.07 0 147,458,582.99 489,213,355.66 30.1 2017 年 0 0 0 0 -2,300,065,734.57 0 2016 年 0 0 0 0 -2,604,306,632.37 0 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项 √适用 □不适用

2018年年度报告 承诺是否是否如未能及时 承诺承承诺方 承诺 时间有履及时履行应说明如未能及时 背景类型 内容 及期行期严格未完成履行履行应说明 限履行的具体原因下一步计划 详见《公司关于控股股东承 资产重解决/中国船 与重大 诺事项履行情况的公告》(编 组相关同业舶工业/号:临201219,2012年11 的承诺竞争/集团/月30日)、《公司关于相关 否是 限公司方承诺及履行情况的公告》 (编号:临2014-01,2014 2月15日) (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通 知》(财会〔2018)15号),执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018 年度及以后期间的财务报表。本集团根据财会[2018]15号通知要求编制本报告期财务报表,并对比较 数据进行了重述 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 36/207

2018 年年度报告 36 / 207 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与重大 资产重 组相关 的承诺 解决 同业 竞争 中国船 舶工业 集团有 限公司 详见《公司关于控股股东承 诺事项履行情况的公告》（编 号：临 2012-19，2012 年 11 月 30 日）、《公司关于相关 方承诺及履行情况的公告》 （编号：临 2014-01，2014 年 2 月 15 日） 否 是 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通 知》（财会〔2018〕15 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2018 年度及以后期间的财务报表。本集团根据财会[2018]15 号通知要求编制本报告期财务报表，并对比较 数据进行了重述。 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用

2018年年度报告 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 年 名称 内部控制审计会计师事务所信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 32 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用 2018年公司年度股东大会审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度审计机构的议案》和《关于聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度 内控审计机构的议案》 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 √适用口不适用 因公司2016、2017年度经审计的净利润均为负值,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规 定,公司股票已于2018年4月24日被实施退市风险警示。2018年度公司涉及退市风险警示的情形己 消除,也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。公司将在年度报告披露的同时向上海证券 交易所申请撤销退市风险警示。若撤销退市风险警示及其他风险警示未得到上海证券交易所批准,公 司可能面临暂停上市风险。 (二)公司拟采取的应对措施 √适用口不适用 公司将在《2018年年度报告》披露的同时向上海证券交易所申请撤销退市风险警示。 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用口不适用 37/207

2018 年年度报告 37 / 207 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 80 境内会计师事务所审计年限 8 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 32 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 2018 年公司年度股东大会审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》和《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度 内控审计机构的议案》。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 √适用 □不适用 因公司 2016、2017 年度经审计的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规 定，公司股票已于 2018 年 4 月 24 日被实施退市风险警示。2018 年度公司涉及退市风险警示的情形已 消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。公司将在年度报告披露的同时向上海证券 交易所申请撤销退市风险警示。若撤销退市风险警示及其他风险警示未得到上海证券交易所批准，公 司可能面临暂停上市风险。 (二) 公司拟采取的应对措施 √适用 □不适用 公司将在《2018 年年度报告》披露的同时向上海证券交易所申请撤销退市风险警示。 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用

2018年年度报告 事项概述及类型 查询索引 公司控股子公司一一上海外高桥造船有限公司下属的上详情请查阅公司于2016年12 海外高桥造船海洋工程有限公司,于2013年12月与新加坡月29日在《中国证券报》、《上海 Pacific CrestPte.Ltd公司就新造2艘PX12H型PSV(平台辅证券报》、《证券时报》、《证券 助船)签订了两份造船合同,船号分别为H1350和H1351。 日报》及上海证券交易所网站披露 2014年5月8日,建造合同的船东方由新加坡 Pacific的《中国船舶工业股份有限公司关 Restite.Ltd变更为新加坡 CAOFFSHORE INVESTMENTING.公于所属企业涉及仲裁的公告》(编 司。 号:临2016-38)。 2016年11月18日,外高桥造船及外高桥海工收到仲裁通 知,船东方新加坡 CAOFFSHORE INVESTMENTINC.公司对本项目 2艘船(即H350和H1351)分别以超过合同弃船期为由在香港 提起了仲裁,涉及该2艘船的预付款合计约555万美元。收到 仲裁通知后,外高桥造船及外高桥海工积极应对,日前已授 权其代理律师向仲裁庭提交了仲裁通知答复和反诉 1、指出船东取消H1350船造船合同的行为违反合同有关 规定,要求船东承担由此导致外高桥海工的相应损失; 2、要求船东支付H1351船造船合同的第三期合同款,并 承担造成外高桥海工的相关损失 目前,双方均已指定了仲裁员,最终开庭时间尚未确定。 本公司控股子公司上海外高桥造船有限公司于2013年 公司已于2017年6月30日在 月承接了新加坡 ESSMPTE LTD公司新造1艘自升式钻井平台建《中国证券报》、《上海证券报》、 造合同,船号为H368。2014年9月5日,新加坡 ESSMPTE LTD《证券时报》、《证券日报》及上 公司、上海外高桥造船有限公司和新加坡ES公司签订海证券交易所刊登、发布的《中国 变更协议,将建造合同下新加坡 SSMPTE LTD公司的权利义务船舶工业股份有限公司关于全资 概括转移给新加坡 ESSMILTD公司。 子公司涉及仲裁的公告》(编号 2016年6月28日,新加坡 ESSMILTD公司向上海外高桥造船临2017-17)。 有限公司发出通知,以H368船未能按照合同完成建造为由终 止合同。 2017年6月9日,新加坡 ESSMILTD公司向仲裁庭提交了仲 裁请求,要求上海外高桥造船有限公司返还已支付款项及其 利息约1936万美元 具体信息如下:申请人:新加坡 ESSMILTD公司 被申请人:上海外高桥造船有限公司 收到仲裁请求时间:2017年6月9日 仲裁方式:临时仲裁 仲裁所在地:英国伦敦 案件进程:处于仲裁初期阶段,开庭时间尚未确定 38/207

2018 年年度报告 38 / 207 事项概述及类型 查询索引 公司控股子公司——上海外高桥造船有限公司下属的上 海外高桥造船海洋工程有限公司，于2013年12月与新加坡 Pacific CrestPte.Ltd公司就新造2艘PX121H型PSV（平台辅 助船）签订了两份造船合同，船号分别为H1350和H1351。 2014年5月8日，建造合同的船东方由新加坡Pacific CrestPte.Ltd变更为新加坡CAOFFSHORE INVESTMENTINC.公 司。 2016年11月18日，外高桥造船及外高桥海工收到仲裁通 知，船东方新加坡CAOFFSHORE INVESTMENTINC.公司对本项目 2艘船（即H1350和H1351）分别以超过合同弃船期为由在香港 提起了仲裁，涉及该2艘船的预付款合计约555万美元。收到 仲裁通知后，外高桥造船及外高桥海工积极应对，日前已授 权其代理律师向仲裁庭提交了仲裁通知答复和反诉： 1、指出船东取消H1350船造船合同的行为违反合同有关 规定，要求船东承担由此导致外高桥海工的相应损失； 2、要求船东支付H1351船造船合同的第三期合同款，并 承担造成外高桥海工的相关损失。 目前，双方均已指定了仲裁员，最终开庭时间尚未确定。 详情请查阅公司于2016年12 月29日在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券 日报》及上海证券交易所网站披露 的《中国船舶工业股份有限公司关 于所属企业涉及仲裁的公告》（编 号：临2016-38）。 本公司控股子公司上海外高桥造船有限公司于2013年7 月承接了新加坡ESSMPTE.LTD公司新造1艘自升式钻井平台建 造合同，船号为H1368。2014年9月5日，新加坡ESSMPTE.LTD 公司、上海外高桥造船有限公司和新加坡ESSM1LTD公司签订 变更协议，将建造合同下新加坡ESSMPTE.LTD公司的权利义务 概括转移给新加坡ESSM1LTD公司。 2016年6月28日，新加坡ESSM1LTD公司向上海外高桥造船 有限公司发出通知，以H1368船未能按照合同完成建造为由终 止合同。 2017年6月9日，新加坡ESSM1LTD公司向仲裁庭提交了仲 裁请求，要求上海外高桥造船有限公司返还已支付款项及其 利息约1936万美元。 具体信息如下：申请人：新加坡ESSM1LTD公司 被申请人：上海外高桥造船有限公司 收到仲裁请求时间：2017年6月9日 仲裁方式：临时仲裁 仲裁所在地：英国伦敦 案件进程：处于仲裁初期阶段，开庭时间尚未确定。 公司已于2017年6月30日在 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上 海证券交易所刊登、发布的《中国 船舶工业股份有限公司关于全资 子公司涉及仲裁的公告》（编号： 临2017-17）

2018年年度报告 (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲鞍情况 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 报告期内 中/带/仲 请)||/裁/(伊裁)基本情况诉讼(仲裁)是否形 涉及金额成预计 诉讼(仲裁)进展情况 诉讼(仲裁)审理结果及影响 判决执 类 负债及 行情况 那威控股无伸2010年6月12日,公2475872.63无 本案的伦敦仲裁程序已经 船东子公裁司控股子公司—一中 美元 于中船澄西收到仲裁通知之日 Torv司中 船澄西船舶修造有限 (2016年7月18日)开始,中 dK|船澄 公司与中国船舶工业 船澄西已通过相关程序,聘请代 LAvE西船 贸易公司作为联合卖 理律师,并按照仲裁程序确定我 NESS舶修 方,与挪威船东 方仲裁员、出庭大律师、聘请技 SHP造有 TorvaldKlAVENESSSHI 术专家 PING限公 PPINGAS公司签订了 2017年底,中船澄西将英 AS公司 艘71900吨自卸船(船 国大律师起草的强制披露申请 号:CX9702)船舶建造 发送至相关部门及 doosan方征 合同:2010年11月10 询意见,各方表示无意见后即发 日,上述三方签订了转 送了强制披露申请至仲裁庭,后 让协议,约定 虽然船东表示拒绝接受强制披 KClShippingAS成为买 露申请,仲裁庭经衡量后依然裁 方(现在已并入挪威 定接受强制披露申请 Torvaldklaveness Shi 018年9月21日,对方再次向 pingaN公司)。该船 我们发送了关于调解的邀请,我 已于2013年3月22日 司表示接受。2018年12月,双 014年3月14 方主要就本案调解的相关准备 船澄西收到挪威 事宜进行了沟通,目前,调解员 39/207

2018 年年度报告 39 / 207 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 报告期内: 起诉 (申 请) 方 应诉 (被 申 请) 方 承 担 连 带 责 任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁) 涉及金额 诉讼 (仲裁) 是否形 成预计 负债及 金额 诉讼(仲裁)进展情况 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 挪威 船东 Torv aldK LAVE NESS SHIP PING AS 公 司 控 股 子 公 司 中 船 澄 西 船 舶 修 造 有 限 公 司 无 仲 裁 2010 年 6 月 12 日，公 司控股子公司——中 船澄西船舶修造有限 公司与中国船舶工业 贸易公司作为联合卖 方，与挪威船东 TorvaldKLAVENESSSHI PPINGAS 公司签订了一 艘 71900 吨自卸船（船 号：CX9702）船舶建造 合同；2010 年 11 月 10 日，上述三方签订了转 让 协 议 ， 约 定 KCLShippingAS 成为买 方（现在已并入挪威 TorvaldKlavenessShi ppingAS 公司）。该船 已于 2013 年 3 月 22 日 交船。2014 年 3 月 14 日，中船澄西收到挪威 2475872.63 美元 无 本案的伦敦仲裁程序已经 于中船澄西收到仲裁通知之日 （2016 年 7 月 18 日）开始，中 船澄西已通过相关程序，聘请代 理律师，并按照仲裁程序确定我 方仲裁员、出庭大律师、聘请技 术专家。 2017 年底，中船澄西将英 国大律师起草的强制披露申请 发送至相关部门及 doosan 方征 询意见，各方表示无意见后即发 送了强制披露申请至仲裁庭，后 虽然船东表示拒绝接受强制披 露申请，仲裁庭经衡量后依然裁 定接受强制披露申请。 2018 年 9 月 21 日，对方再次向 我们发送了关于调解的邀请，我 司表示接受。2018 年 12 月，双 方主要就本案调解的相关准备 事宜进行了沟通，目前，调解员 无 无