2016年年度报告 具有广阔前景的新材料产业发展机遇,重点推进新能源、新材料、动力电池相关高科技领域,以 打造出公司在高附加值、高科技加工制造领域的核心竞争力。贸易与金融投资板块一方面将服务 和支持公司实业发展需求,协同对接优质项目机会,挖掘产业链多个关键环节价值,实现产融互 动:另一方面贸易与金融也将分别作为公司的重要业务组成制定单独的发展规划与核算机制,以 打造出各自的行业影响力与核心竞争优势。 2.企业文化建设:公司秉承“忠诚、担当、实干、协作、进取”的核心价值观,在全球性产 业布局的视野下,营造开放、多元且严谨的企业文化氛围,鼓励公司各部门及下属机构在切合实 际、充分论证的基础上积极开展商业模式创新、经营业务创新和管理机制创新,为公司吸纳国内 外优秀人才与团队、联合顶尖行业伙伴、成功实施全球化战略、实现跨越式增长打下良好的软实 力基础。 3.风险管控机制强化与升级:公司在全球范围内积极实施并购投资,对不同行业、不同法律 体系和不同商业文化深入理解,从而做好风险识别、控制和解决。公司将积极储备相关专业人才 并在外聘资深专家机构的协助下做好投资前的风险评估和风控机制设,并不断强化和完善投后管 理中的风险监控与汇报、预案准备等体系建设 经营计划 √适用口不适用 公司已顺利完成2016年各项生产经营计划。2017年公司将继续严格执行预算计划,开展年度 各项经营工作。公司2017年计划生产阴极铜34,000吨。本公司将可能根据市场变动情况,适时调 整本公司经营计划。 1.2017年,实业生产方面,公司将继续强化生产、质量和成本的组织和管理,尤其是狠抓降 本增效工作,在生产高质量阴极铜的基础上,确保SM℃生产经营平稳运行 2.瞄准新能源、新材料、动力电池等领域快速发展对钴元素需求日益增长的市场契机,将产 品线由铜拓展至钻等产品,有效改善公司业务结构,降低产品单一的经营风险。 3贸易方面,公司2017年将大力发展进口、内贸和基差贸易业务,做大贸易规模和盈利。为 实现年度目标,需要扩大融资渠道,优化融资机构,降低资金成本。在业务上,相应的要扩大基 本金属进口的贸易量,增加贵金属的交易量,以及扩大基差贸易的头寸等。 4.通过与国际大型金属贸易商开展战略合作,获得质地优良、数量稳定的原矿石,减少公司 目前矿山单一的经营性风险,同时,夯实及扩大国际贸易平台 5.金融投资方面,将针对未来公司各业务部门需求,进一步优化融资工作,完成鹏欣资源银 行授信,针对各类并购、投资项目进行融资,做好直接融资工作,做好资金计划以确保生产及贸 易用款,利用子公司搭建好基金管理平台,梳理项目注入投资平台模式,参与短、中、长期金融 投资理财等项目,实现业务模式多元化发展,培养好一支优秀的投资管理人才团队。 6.产业并购方面,将搭建行业研究与数据信息共享体系,利用多样化的投资方式,遴选境内 外优质资源进行产业布局,完善资产结构,优化资产组合,实现存量与增量资产的良好接替性。 7.通过进一步落实全面预算管理、优化人才结构、加强风控和内部审计监督职能、建立健全 合理公司授权体系等措施,使公司内部管理水平全面迈上新台阶 该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺,提示投资者对此保持足够的风险意识,并且 应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 可能面对的风险 √适用口不适用 当前及未来一段时间内,公司可能面对的主要经营风险和应对措施包括: 26/182
2016 年年度报告 26 / 182 具有广阔前景的新材料产业发展机遇，重点推进新能源、新材料、动力电池相关高科技领域，以 打造出公司在高附加值、高科技加工制造领域的核心竞争力。贸易与金融投资板块一方面将服务 和支持公司实业发展需求，协同对接优质项目机会，挖掘产业链多个关键环节价值，实现产融互 动；另一方面贸易与金融也将分别作为公司的重要业务组成制定单独的发展规划与核算机制，以 打造出各自的行业影响力与核心竞争优势。 2.企业文化建设：公司秉承“忠诚、担当、实干、协作、进取”的核心价值观，在全球性产 业布局的视野下，营造开放、多元且严谨的企业文化氛围，鼓励公司各部门及下属机构在切合实 际、充分论证的基础上积极开展商业模式创新、经营业务创新和管理机制创新，为公司吸纳国内 外优秀人才与团队、联合顶尖行业伙伴、成功实施全球化战略、实现跨越式增长打下良好的软实 力基础。 3.风险管控机制强化与升级：公司在全球范围内积极实施并购投资，对不同行业、不同法律 体系和不同商业文化深入理解，从而做好风险识别、控制和解决。公司将积极储备相关专业人才， 并在外聘资深专家机构的协助下做好投资前的风险评估和风控机制设，并不断强化和完善投后管 理中的风险监控与汇报、预案准备等体系建设。 (三) 经营计划 √适用□不适用 公司已顺利完成2016年各项生产经营计划。2017年公司将继续严格执行预算计划，开展年度 各项经营工作。公司2017年计划生产阴极铜34,000吨。本公司将可能根据市场变动情况，适时调 整本公司经营计划。 1.2017年，实业生产方面，公司将继续强化生产、质量和成本的组织和管理，尤其是狠抓降 本增效工作，在生产高质量阴极铜的基础上，确保SMCO生产经营平稳运行。 2.瞄准新能源、新材料、动力电池等领域快速发展对钴元素需求日益增长的市场契机，将产 品线由铜拓展至钴等产品，有效改善公司业务结构，降低产品单一的经营风险。 3.贸易方面，公司 2017 年将大力发展进口、内贸和基差贸易业务，做大贸易规模和盈利。为 实现年度目标，需要扩大融资渠道，优化融资机构，降低资金成本。在业务上，相应的要扩大基 本金属进口的贸易量，增加贵金属的交易量，以及扩大基差贸易的头寸等。 4.通过与国际大型金属贸易商开展战略合作，获得质地优良、数量稳定的原矿石，减少公司 目前矿山单一的经营性风险，同时，夯实及扩大国际贸易平台。 5.金融投资方面，将针对未来公司各业务部门需求，进一步优化融资工作，完成鹏欣资源银 行授信，针对各类并购、投资项目进行融资，做好直接融资工作，做好资金计划以确保生产及贸 易用款，利用子公司搭建好基金管理平台，梳理项目注入投资平台模式，参与短、中、长期金融 投资理财等项目，实现业务模式多元化发展，培养好一支优秀的投资管理人才团队。 6.产业并购方面，将搭建行业研究与数据信息共享体系，利用多样化的投资方式，遴选境内 外优质资源进行产业布局，完善资产结构，优化资产组合，实现存量与增量资产的良好接替性。 7.通过进一步落实全面预算管理、优化人才结构、加强风控和内部审计监督职能、建立健全 合理公司授权体系等措施，使公司内部管理水平全面迈上新台阶。 该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识，并且 应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 (四) 可能面对的风险 √适用□不适用 当前及未来一段时间内，公司可能面对的主要经营风险和应对措施包括：
2016年年度报告 1.大宗商品价格波动的风险:尽管2017年铜等大宗金属商品供求趋于平衡,从而对铜价等大 宗商品价格产生一定的推动作用;但是由于美国、欧洲等世界主要经济体在政治和经济方面尚存 在很大的不确定性,2017年铜价仍存在上下波动的可能性,给公司盈利能力带来一定的不确定性。 风险应对措施:对内科学生产,做到一保安全,二保产量,以开源节流和技术改造为手段,做好 成本管理。对外以外延式发展为重点,积极做好资源衔接工作。同时,利用贸易团队的价格管理 能力和销售能力,做好铜产品的点价和销售工作 2.国别风险:尽管公司在非洲国家拥有多年矿山运营经验,但这些国家和地区的政治局势多 变,政策和市场环境也易对公司在当地的经营和发展产生不确定的影响。公司始终密切关注海外 经营相关政治、经济、文化、市场等环境的最新动态,提前做好若干应对预案。同时注重与当地 政府和当地企业的良好合作关系,从而将国别风险降至最低程度。 3.安全生产风险:在矿石的开采和冶炼环节中,任何客观因素或人为因素都可能给矿山生产 造成安全生产隐患,SM始终坚持“安全第一”的原则,在安全生产方面投入了大量资源,已建 立了较为健全的安全生产管理体系和安全生产管理制度,并严格履行相关的监督检査程序,将安 全生产作为矿山运营重要的业绩考核标准,持续强化安全理念、落实安全责任,积极预防和降低 安全事故发生的可能性。 4.外汇风险:公司的矿山运营以及国际贸易、投资等业务涉及大量美元交易和美元资产,而 合并报表的记账本位币为人民币。在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下,人民币汇率 双向波动频繁、幅度增大,将加剧交易类外汇风险和外币报表折算风险,对公司未来合并财务报 表的盈利水平产生一定的影响。公司将密切关注人民币对美元汇率的变化趋势,同时综合利用各 类金融工具等管理手段,积极降低外汇风险。 (五)其他 口适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 27/182
2016 年年度报告 27 / 182 1.大宗商品价格波动的风险：尽管2017年铜等大宗金属商品供求趋于平衡，从而对铜价等大 宗商品价格产生一定的推动作用；但是由于美国、欧洲等世界主要经济体在政治和经济方面尚存 在很大的不确定性，2017年铜价仍存在上下波动的可能性，给公司盈利能力带来一定的不确定性。 风险应对措施：对内科学生产，做到一保安全，二保产量，以开源节流和技术改造为手段，做好 成本管理。对外以外延式发展为重点，积极做好资源衔接工作。同时，利用贸易团队的价格管理 能力和销售能力，做好铜产品的点价和销售工作。 2.国别风险：尽管公司在非洲国家拥有多年矿山运营经验，但这些国家和地区的政治局势多 变，政策和市场环境也易对公司在当地的经营和发展产生不确定的影响。公司始终密切关注海外 经营相关政治、经济、文化、市场等环境的最新动态，提前做好若干应对预案。同时注重与当地 政府和当地企业的良好合作关系，从而将国别风险降至最低程度。 3.安全生产风险：在矿石的开采和冶炼环节中，任何客观因素或人为因素都可能给矿山生产 造成安全生产隐患，SMCO始终坚持“安全第一”的原则，在安全生产方面投入了大量资源，已建 立了较为健全的安全生产管理体系和安全生产管理制度，并严格履行相关的监督检查程序，将安 全生产作为矿山运营重要的业绩考核标准，持续强化安全理念、落实安全责任，积极预防和降低 安全事故发生的可能性。 4.外汇风险：公司的矿山运营以及国际贸易、投资等业务涉及大量美元交易和美元资产，而 合并报表的记账本位币为人民币。在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率 双向波动频繁、幅度增大，将加剧交易类外汇风险和外币报表折算风险，对公司未来合并财务报 表的盈利水平产生一定的影响。公司将密切关注人民币对美元汇率的变化趋势，同时综合利用各 类金融工具等管理手段，积极降低外汇风险。 (五) 其他 □适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用√不适用
2016年年度报告 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理意见和诉求,根据《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号一关于年报工作中与现金 分红相关的注意事项(2014年1月修订)》关于利润分配和现金分红政策,在《公司章程》中明 确了不同分配形式下的利润分配条件和比例,规范利润分配的决策程序和机制,有利于更好地保 护投资者特别是中小投资者的利益 为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分 配事项的决策程序与机制,公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《公司2016年—2018年 分红回报规划的议案》 报告期内,公司严格执行《公司章程》相关利润分配政策,充分保护中小投资者的合法权益。 董事会严格按照《公司章程》的规定及股东大会的决议认真执行利润分配方案,督促独立董 事勤勉尽责,充分发挥其监督指导作用,不断提髙分红政策的透明度,保证利润分配政策的稳定 性和持续性,使利润分配更加切合投资者预期和公司经营发展的实际需要,切实提升对股东的回 报 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 分红年度合并占合并报表中 每10股送每10股派 分红 红股数息数(元)|每10股铃/现金分红报表中归属于归属于上市公 年度 的数额上市公司普通司普通股股东 (股)(含税)/增数(股)(含税)股股东的净利的净利润的比 2016年 51,492,862.85 2015年 19,620,386.51 2014年 62,130.267.38 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 28/182
2016 年年度报告 28 / 182 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理意见和诉求，根据《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金 分红相关的注意事项（2014 年 1 月修订）》关于利润分配和现金分红政策，在《公司章程》中明 确了不同分配形式下的利润分配条件和比例，规范利润分配的决策程序和机制，有利于更好地保 护投资者特别是中小投资者的利益。 为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分 配事项的决策程序与机制，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2016 年—2018 年 分红回报规划的议案》。 报告期内，公司严格执行《公司章程》相关利润分配政策，充分保护中小投资者的合法权益。 董事会严格按照《公司章程》的规定及股东大会的决议认真执行利润分配方案，督促独立董 事勤勉尽责，充分发挥其监督指导作用，不断提高分红政策的透明度，保证利润分配政策的稳定 性和持续性，使利润分配更加切合投资者预期和公司经营发展的实际需要，切实提升对股东的回 报。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率(%) 2016 年 51,492,862.85 2015 年 19,620,386.51 2014 年 62,130,267.38 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用
6年年度报告 承诺项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用口不适用 是否是否如未能及时如未能及 承诺京类型诺方 承诺内容 承诺时间及有履及时履行应说明时履行应 期限行期严格未完成履行说明下 限履行的具体原因 股改相 关的承诺 鹏欣集团于2009年要约收购公司股份时,为了彻底避免鹏欣集团及其关联方 解决 未来与公司产生潜在同业竞争,鹏欣集团及其控股股东、实际控制人出具了 同业鹏欣集团如下承诺:在控制中科合臣不低于30%股份期间,承诺人将采取有效措施,并200906-18香是 收购报告竞争 促使承诺人控制的其他企业采取有效措施,不从事或参与对中科合臣及其子 书或权益 公司目前从事的主营业务构成实质性同业竞争的业务。 变动报告 鹏欣集团于2009年要约收购公司股份时,鹏欣集团及其控股股东、实际控制 书中所作 解决 人出具了如下承诺:在控制中科合臣不低于30%股份期间,承诺人及其控制 关联鹏欣集团 的其他公司将尽力避免与中科合臣产生关联交易。若承诺人及其控制的其他 009-06-18否是 交易 公司与中科合臣有不可避免的关联交易发生,将采取市场化原则进行,保证 关联交易的合法性及公允性,同时将按照法定程序审议、表决关联交易, 按照适时相关的法律法规的要求及时进行信息披露。 本次交易前后,公司及所控制的其他企业(指本公司控制的除上市公司 与重大资解决 及其控制的企业外的其他企业,下同)不存在与上市公司及其控制的企业的 产重组相同业鹏欣集团主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动,未来也将不从事与上市公司2016-02-04否是 关的承诺竞争 及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活 、针对公司及所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实 29/182
2016 年年度报告 29 / 182 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与股改相 关的承诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 解 决 同 业 竞争 鹏欣集团 鹏欣集团于 2009 年要约收购公司股份时，为了彻底避免鹏欣集团及其关联方 未来与公司产生潜在同业竞争，鹏欣集团及其控股股东、实际控制人出具了 如下承诺：在控制中科合臣不低于 30%股份期间，承诺人将采取有效措施，并 促使承诺人控制的其他企业采取有效措施，不从事或参与对中科合臣及其子 公司目前从事的主营业务构成实质性同业竞争的业务。 2009-06-18 否 是 解 决 关 联 交易 鹏欣集团 鹏欣集团于 2009 年要约收购公司股份时，鹏欣集团及其控股股东、实际控制 人出具了如下承诺：在控制中科合臣不低于 30%股份期间，承诺人及其控制 的其他公司将尽力避免与中科合臣产生关联交易。若承诺人及其控制的其他 公司与中科合臣有不可避免的关联交易发生，将采取市场化原则进行，保证 关联交易的合法性及公允性，同时将按照法定程序审议、表决关联交易，并 按照适时相关的法律法规的要求及时进行信息披露。 2009-06-18 否 是 与重大资 产重组相 关的承诺 解 决 同 业 竞争 鹏欣集团 一、本次交易前后，公司及所控制的其他企业（指本公司控制的除上市公司 及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的 主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司 及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活 动。 二、针对公司及所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实 2016-02-04 否 是
016年年度报告 质性或潜在同业竞争的商业机会 1、公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子 公司主营业务相同或相近的业务,以避免对上市公司的生产经营构成可能的 接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间 接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞 争或可能构成竞争的业务或活动 2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资 或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会, 公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务 或业务机会,或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市 公司或其全资及控股子公司,或转让给其他无关联关系的第三方 3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等 有关规定,与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东 的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益 三、自本承诺函出具日起,上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或 产生的损失或开支,公司将予以全额赔偿。 四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持 本次交易前后,本人及本人所控制的其他企业(指本人控制的除上市公 司及其控制的企业外的其他企业,下同)不存在与上市公司及其控制的企业 的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动,未来也将不从事与上市公 解状实际控制可及其控制的企业的主营业务存在任何直接成间接竞争成潜在竞争的业务成 竞争/人姜照柏/活动 同业 2016-0204否是 针对本人及本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构 成实质性或潜在同业竞争的商业机会 1、本人未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子 公司主营业务相同或相近的业务,以避免对上市公司的生产经营构成可能的 30/182
2016 年年度报告 30 / 182 质性或潜在同业竞争的商业机会： 1、公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子 公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的 直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间 接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞 争或可能构成竞争的业务或活动。 2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资 或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会， 公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务 或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市 公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等 有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东 的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或 产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。 四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持 续有效。 解 决 同 业 竞争 实际控制 人姜照柏 一、本次交易前后，本人及本人所控制的其他企业（指本人控制的除上市公 司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业 的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公 司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或 活动。 二、针对本人及本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构 成实质性或潜在同业竞争的商业机会： 1、本人未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子 公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的 2016-02-04 否 是